潍坊亚星化学股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-061

潍坊亚星化学股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）权益变动基本情况

信息披露义务人于2016年7月1日-2016年7月11日，通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学15,782,746股股份，占公司总股本的5.00%，买入均价为9.46元/股，买入金额约为14,930.48万元。

本次权益变动前，信息披露人持有上市公司58,693,935股股份，占上市公司总股本的18.60%。本次权益变动后，信息披露人持有上市公司74,476,681股股份，占上市公司总股本的23.60%。

二、所涉及的后续事项

本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。深圳长城汇理资产管理有限公司已披露相关权益变动报告书，具体内容详见2016年7月13日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年七月十二日

潍坊亚星化学股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST亚星

股票代码：600319

信息披露义务人：深圳长城汇理资产管理有限公司

住所：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

通讯地址：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

股份变动性质：增加

详式权益变动报告书签署日期：2016年7月11日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则第16号”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则第15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

信息披露义务人的控股股东和实际控制人为宋晓明先生，其简历如下：

宋晓明先生，男，汉族，1974年6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。工作简历：1997年7月起就职于中国诚信证券评估有限公司广东分公司；2006年12月至2008年2月，任深交所上市公司岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长；2008年5月起，任深圳市长城国汇投资管理有限公司首席执行官；2012年5月至2013年5月，任上海证券交易所上市公司杭州天目山药业股份有限公司董事长；2013年5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。

宋晓明先生控股、参股的主要企业情况如下：

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三、信息披露义务人的产权及控制关系

（一）本次权益变动涉及的产权及控制关系

信息披露义务人本次权益变动，主要通过旗下合伙企业和基金在二级市场买入上市公司股票完成，其产权及控制关系如下图所示：

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本次权益变动涉及的各合伙企业基本信息如下：

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长城汇理并购基金华清7号的投资人信息如下：

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长城汇理并购基金华清8号的投资人信息如下：

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长城汇理并购基金华清9号的投资人信息如下：

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（二）本次权益变动涉及的私募基金情况

1、长城汇理并购基金华清7-9号系列基金

长城汇理并购基金华清7-9号系列基金是深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）自主发行的契约型私募基金，其基本情况如下：

（1）基金管理人：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）；

（2）管理人的权限：根据基金合同的约定，独立管理和运用基金财产；以管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更等手续；以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（3）基金的运作方式：华清7-9号系列基金自成立日起封闭运作，但管理人可根据基金运作需求增设临时开放日；

（4）终止的条件：合同期限届满而未延期的，管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，管理人被依法取消私募投资管理人相关资质且未能依法律法规及本合同的规定选任新的管理人，托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，托管人被依法取消基金托管资格，且未能依法律法规及本合同的规定选任新的托管人，经全体基金份额持有人、管理人、托管人协商一致而提前终止的；

（5）基金成立时间：华清7-9号系列基金的成立时间分别为：2016年5月4日、2016年5月4日、2016年5月4日；

（6）基金的存续期限：华清7-9号系列基金存续期限为2+2年；

（7）基金备案情况：各基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（三）本次权益变动涉及的合伙企业情况

深圳长城汇理二号、三号、四号、五号专项投资企业（有限合伙）的合伙协议的主要内容如下：

（1）合伙期限：合伙期限均为20年，普通合伙人可根据实际需要延长或提前解散；

（2）合伙事务的执行：普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；

（3）合伙人退伙情形：经全体合伙人一致同意；合伙企业发生严重危机，无法持续经营；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；他合伙人严重违反合伙协议约定的义务等；

（4）合伙企业解散情形：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；经全体合伙人决定解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（四）信息披露义务人的一致行动关系

信息披露义务人长城汇理为深圳长城汇理二号、四号、五号、六号专项投资企业（有限合伙），深圳玖立汇理投资企业（有限合伙），深圳华清汇理投资中心（有限合伙）的普通合伙人。同时，长城汇理的全资子公司深圳汇理咨询有限公司为深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）的普通合伙人。深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）为长城汇理并购基金华清4-9号系列基金、长城汇理并购基金华清7A-7E号系列基金的管理人。

根据各合伙企业合伙协议的约定，普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人享有对合伙企业投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。合伙企业持有上市公司股份的，普通合伙人代表合伙企业行使相关股东权利，包括但不限于股东大会召集权、提案权、表决权、知情权、股东监督权和诉讼权等。

根据长城汇理并购基金华清4-9号系列基金、长城汇理并购基金华清7A-7E号系列基金基金合同的约定，基金管理人独立管理和运用基金财产，并以管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更等手续、代表基金行使相关股东权利，包括但不限于股东大会召集权、提案权、表决权、知情权、股东监督权和诉讼权等。

因此，信息披露义务人长城汇理与旗下合伙企业及基金在亚星化学股票上形成一致行动关系。长城汇理作为旗下合伙企业及基金的控制人，有权代表旗下合伙企业及基金行使上市公司股东相关权利。

四、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下：

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上述人员最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人目前主要业务为：受托资产管理、投资兴办实业、投资管理、投资咨询等。

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

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六、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

信息披露义务人自2013年5月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚；截至本报告书签署日，未发生涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过旗下“深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”合计间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（证券简称“*ST星湖”，股票代码“600866”）17.52%的股份；通过“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”、“中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划”、“融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”合计间接持有杭州天目山药业股份有限公司（证券简称“天目药业”，股票代码“600671”）26.16%的股份；通过“融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”及自身合计持有深圳新都酒店股份有限公司（证券简称“*ST新都，股票代码000033）11.50%的股份。

八、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外无持有或控股银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。

九、信息披露义务人是否存在收购办法第六条所述情形

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，即：

（一）信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）信息披露义务人最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）信息披露义务人最近3年未有严重的证券市场失信行为；

（四）信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要是投资需要，信息披露义务人将发挥控股股东作用，通过产业并购、整合等方式改善上市公司经营情况、提升上市公司资产质量。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、权益变动的方式

信息披露义务人于2016年7月1日-2016年7月11日，通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学15,782,746股股份，占公司总股本的5.00%，买入均价为9.46元，买入金额约为14,930.48万元。

二、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露人持有上市公司58,693,935股股份，占上市公司总股本的18.60%。本次权益变动后，信息披露人持有上市公司74,476,681股股份，占上市公司总股本的23.60%。本次权益变动具体情况如下：

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三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 本次交易的资金来源

一、本次权益变动金额

2016年7月1日-2016年7月11日，信息披露义务人通过证券交易系统增持亚星化学15,782,746股，占公司总股本的5.00% ，合计交易金额14,930.48万元。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人旗下合伙企业和基金的合法自有资金。

信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

信息披露义务人本次交易的资金均来源于自有资金，该等资金合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对主营业务进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定履行相应的法定程序和信息披露义务；

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对董事、监事或高管人员进行调整的计划；

四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司章程的计划；

五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；

六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策调整的计划；

七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

八、截至本报告书签署之日，除已披露信息外，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

九、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未披露的对上市公司有重大影响的其它计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

二、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人不变。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人自身及旗下合伙企业、基金通过二级市场买入上市公司股票，未卖出上市公司股票，具体情况如下：

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除前述情况外，上述机构不存在以其他方式买卖亚星化学股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳长城汇理资产管理有限公司2014年、2015年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为：

公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日的公司的财务状况及2015年度、2014年度公司的经营成果。

长城汇理最近三年财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人统一社会信用代码证（复印件）；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单和身份证明文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于潍坊亚星化学股份有限公司。

投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

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附表：

详式权益变动报告书

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