金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2016-049
金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2016年7月16日以通讯表决方式召开，公司董事7人，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人。符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、关于为西安世纪金花宜品生活用品有限公司继续提供担保暨关联交易的议案
具体内容详见《关于为关联方继续提供担保暨关联交易的公告》（临2016-050）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案构成关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决
二、关于召开临时股东大会的议案
决定于2016年8月3日召开公司2016年第三次临时股东大会，具体详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-051）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案中审议内容构成关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2016年7月18日
证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临2016-050
金花企业（集团）股份有限公司
为关联方继续提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：西安世纪金花宜品生活用品有限公司
●本次担保金额为人民币1.5亿元，为前期担保事项展期续保
●本次担保由金花投资控股集团有限公司提供等额反担保
●截至本公告日，公司对外担保金额为人民币1.5亿元，无逾期担保
一、担保情况概述
（一）经公司第七届董事会第十三次会议审议并经2015年度股东大会审议通过，西安世纪金花宜品生活用品有限公司（以下简称“宜品生活”）因经营需要，向渤海国际信托股份有限公司申请1.5亿元、期限三个月的流动资金贷款，由公司全资子公司金花国际大酒店有限公司“西安市房权证碑林区字第092613号”房产证项下房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。（详见公司2016年4月1日披露“临2006-024、临2006-025”号、2016年4月19日披露“临2006-028”号公告）
（二）鉴于宜品生活原计划归还上述借款的其他融资业务正在办理之中，同时基于该公司业务的良好发展，经借贷双方协商，上述借款展期三个月，展期到期后归还该笔借款，提请公司继续以原方式为该笔贷款提供担保，公司第七届董事会第十七次会议审议通过该议案，同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议，董事会审议该提案时关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：西安世纪金花宜品生活用品有限公司
注册资本：4000万元人民币
住所：西安市莲湖区西大街1号
法定代表人：张秦珍
经营范围：家居饰品、办公用品、建筑建材、五金交电、化工产品、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、日用百货、黄金制品、食品等的销售。
财务状况：截止2014年12月31日，该公司总资产15443.02万元，总负债10834.61万元，净资产4608.41万元，净利润770.80万元（经审计）。截止2015年12月31日，总资产15490.17万元，总负债10663.60万元，净资产4826.57万元，净利润218.16万元（未经审计）。截止2016年5月31日，总资产28230.18万元，总负债23309.86万元，净资产4920.33万元，净利润93.76万元（未经审计）。
主要业务情况：宜品生活成立于2008年8月，以经营进口高端商品为主，经过近几年的发展，截止2015年底拥有23家门店，经营面积达3万多平米。宜品生活拥有众多高端会员客户，通过对高质量生活用品的整合，提供高品质的服务, 实现高层次化的管理模式，以求形成统一的连锁超市的品牌形象，公司秉承“宜品生活，家的方向”的经营理念，为消费者提供便捷、优质的服务，体现了对顾客及会员的延伸服务。在不断扩大市场规模的同时，加大品牌战略建设，通过商品优势、服务优势等凸显“宜品生活”品牌优势，逐步打造市场成熟度、社会美誉度、品牌影响力、高品质定位，促进公司发展
（二）与公司关系
该公司在股权结构上与公司及公司股东无关联关系，与公司实际控制人控制下的世纪金花股份有限公司在业务上存在紧密合作，世纪金花股份有限公司同意该公司名称冠以“世纪金花”字样并使用世纪金花标识，且担保事项提案由公司控股股东金花投资控股集团有限公司提交，因此公司董事会基于实质重于形式的判断和充分保护中小股东利益的谨慎原则，决定本次担保事项适用依据关联交易决策和批准程序。
三、担保协议的主要内容
（一）原抵押合同
1、合同主体：
抵押人：金花国际大酒店有限公司
抵押权人：渤海国际信托股份有限公司
2、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金及抵押权人实现债权与担保权利而发生费用。
3、抵押资产：金花国际大酒店有限公司“西安市房权证碑林区字第092613号”房产证项下房产提供抵押担保。
4、担保期限：三个月
（二）原担保合同
1、合同主体：
保证人：金花企业（集团）股份有限公司
债权人：渤海国际信托股份有限公司
2、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生费用。
3、担保方式：连带责任保证
4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止，债务展期的，经保证人同意，保证期至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止。如主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务期限届满之日后两年止。
（三）展期抵押及担保合同
原借款合同项下债务展期三个月，原抵押合同及担保合同条款在展期期间完全继续有效。
四、反担保
金花投资控股集团有限公司继续为此次担保提供等额反担保
五、董事会意见
鉴于宜品生活原计划归还上述借款的其他融资业务尚未办理结束，同时基于该公司业务的良好发展，经借贷双方协商，上述借款展期三个月，展期到期后即归还该笔借款，公司继续以原方式为该笔贷款提供担保，即以公司全资子公司金花国际大酒店有限公司的物业提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。本次借款展期的三个月到期日即为上述担保责任解除日。
宜品生活本次贷款用于其日常经营所需流动资金，该公司经营正常，且公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供反担保，公司风险相对较低。
独立董事意见：
1、我们审阅了股东关于担保事项的提案及相关资料，认为符合董事会议事规则的相关规定，同意提交董事会予以审议。
2、董事会决定将本项担保事项适用关联交易程序进行审议和批准，是基于实质重于形式的判断及充分保护中小股东利益的谨慎原则。
3、西安世纪金花宜品生活用品有限公司经营正常，且由公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供反担保，风险相对较低和可控。同时，董事会及时督促管理层必须密切关注被担保方贷、还款情况。
4、董事会在审议此项议案中，关联董事进行了回避，决策程序合法有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，除上述担保事项外，公司及控股子公司无其他对外担保，也无公司对控股子公司提供的担保的情况。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2016年7月18日
证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临2016-051
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月3日13点30分
召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月3日
至2016年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已于2016年7月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2016年7月28日至8月2日9:00—17:00
（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）公司联系方式：
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：张云波
邮 编：710065
电 话：029-88336635
传 真：029-81778626
（二）股东出席会议，费用自理。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2016年7月18日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
金花企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月3日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
