中南红文化集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
证券代码：００２４４５ 证券简称：中南文化 公告编号：２０１６－１０２
中南红文化集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年６月２１日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：２０１６－０９５），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于２０１６年６月２１日开市起申请重大资产重组停牌。
２０１６年６月２０日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：２０１６－０９４），同意公司筹划本次重大资产重组事项。
２０１６年６月２８日、２０１６年７月５日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：２０１６－０９９、２０１６－１００）。于２０１６年７月１２日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：２０１６－１０１），公司股票于２０１６年７月１４日开市时起继续停牌。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
证券代码：００２４４５ 证券简称：中南文化 公告编号：２０１６－１０３
中南红文化集团股份有限公司
关于收购资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“中南文化”）于２０１６ 年 ６月 ３ 日与北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）的股东王笑东、王雪东签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日 ２０１５ 年 １２ 月 ３１ 日的审计报告为基准。以 ４５，０００ 万元的价格收购新华先锋 １００％股权。
公司于２０１６年６月５日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司 １００％股权的议案》。并于２０１６年６月６日披露了《中南红文化集团股份有限公司关于收购资产的公告》，具体内容详见公告（编号：２０１６－０８４）。
公司于２０１６年６月２１日召开了中南红文化集团股份有限公司２０１６年第八次临时股东大会，审议并通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司 １００％股权的议案》。
公司于２０１６年７月１日按协议的规定向新华先锋的股东王笑东、王雪东支付了交易对价的３０％，合计人民币１．３５亿元。公司将会按协议的规定尽快办理股权交割手续。
根据新华先锋、北京新华先锋出版科技有限公司（下称“出版科技”）的陈述及提供的资料，新华先锋及出版科技目前涉诉情况如下：
１、关于《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》、《鬼吹灯之湘西疑陵》的著作权侵权诉讼情况：
２０１６年４月２０日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋（第一被告）、金城出版社（第二被告）、出版科技（第三被告）、上海新华传媒连锁有限公司（第四被告），请求：判令第一、第二、第三被告立即停止出版、发行及通过信息网络传播《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》、《鬼吹灯之湘西疑陵》图书；判令第一、第二、第三被告针对四本书分别赔偿原告经济损失各２５０万元；判令第一、第二、第三被告针对四本书分别赔偿原告维权合理支出各２万元；判令第四被告停止销售四本纸质图书。
同时，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋（第一被告）、金城出版社（第二被告）、出版科技（第三被告）、上海新华传媒连锁有限公司（第四被告），请求：判令一、第二、第三被告立即停止在出版、发行及通过信息网络传播《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》、《鬼吹灯之湘西疑陵》四部图书中的不正当竞争行为；判令第一、第二、第三被告赔偿原告经济损失１，０００万元；判令第一、第二、第三被告赔偿原告维权合理支出８万元等。
目前，该系列案件已经开庭做了证据交换，尚待下一次开庭审理。
２、关于《鬼吹灯之镇酷狂沙》、《鬼吹灯前传：金棺陵兽》的诉讼情况
２０１５年１１月６日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋（第一被告）、天津出版传媒集团有限公司（第二被告）、天津人民出版社有限公司（第三被告）、上海新华传媒连锁有限公司（第四被告），请求：判令第一、第二、第三被告立即停止侵犯原告《鬼吹灯》系列作品（共二部八卷）著作权及针对原告的不正当竞争行为，即停止出版、发行及通过信息网络传播《鬼吹灯之镇库狂沙》、《鬼吹灯前传：金棺陵兽》图书；判令第一、第二、第三被告针对这两部图书共同赔偿原告各５００万元；判令第一、第二、第三被告赔偿原告维权合理支出各１６万元；判令第四被告停止销售《鬼吹灯之镇库狂沙》、《鬼吹灯前传：金棺陵兽》纸质图书等。
目前，该案件已经开庭做了证据交换，尚待下一次开庭审理。
３、关于《摸金校尉之九幽将军》（纸质书）和《摸金校尉之九幽将军》（电子书）的诉讼情况
（１）２０１５年１２月２１日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋（被告一）、出版科技（被告二）、群言出版社（被告三）、上海新华传媒连锁有限公司（被告四），请求：判令被告一、被告二、被告三立即停止图书《摸金校尉之九幽将军》的出版发行行为；判令第一、第二、第三被告公开发表声明，消除影响；判令被告一、被告二、被告三赔偿原告经济损失及合理支出２，０００万元；判令被告四赔停止销售使用《摸金校尉之九幽将军》图书；案诉讼费用由被告一、被告二、被告三承担。
（２）２０１６年１月１４日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉出版科技、掌阅科技股份有限公司，请求：判令两被告立即停止在掌阅书城（ｗｗｗ．ｉｒｅａｄｅｒ．ｃｏｍ）和“掌阅ＩＲｅａｄｅｒ手机客户端”上销售《摸金校尉之九幽将军》电子书过程中的不正当竞争行为；判令两被告在掌阅书城（ｗｗｗ．ｉｒｅａｄｅｒ．ｃｏｍ）和“掌阅ＩＲｅａｄｅｒ手机客户端”首页发表声明，消除影响；判令两被告共同赔偿原告经济损失及合理支出１００万元；案件诉讼费由两被告承担。
（３）２０１６年１月１４日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋、北京世纪卓越信息技术有限公司，请求：判令两被告立即停止在亚马逊网站（ｗｗｗ．ａｍａｚｏｎ．ｃｏｍ）上销售《摸金校尉之九幽将军》ｋｉｎｄｌｅ电子书过程中的不正当竞争行为；判令两被告在亚马逊网站（ｗｗｗ．ａｍａｚｏｎ．ｃｏｍ）首页发表声明，消除影响；判令两被告共同赔偿原告经济损失及合理支出１００万元；案件诉讼费由两被告承担。
（４）２０１６年１月１４日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋、网易（杭州）网络有限公司，请求：判令两被告立即停止在网易云阅读ＰＣ端（ｈｔｔｐ：／／ｙｕｅｄｕ．１６３．ｃｏｍ）和“网易云阅读ａｐｐ手机客户端”上销售小说《摸金校尉之九幽将军》电子书过程中的不正当竞争行为；判令两被告在网易云阅读ＰＣ端（ｈｔｔｐ：／／ｙｕｅｄｕ．１６３．ｃｏｍ）和“网易云阅读ａｐｐ手机客户端”首页发表声明，消除影响；判令两被告共同赔偿原告经济损失及合理支出１００万元；案件诉讼费由两被告承担。
目前，该案件已经开庭做了证据交换，尚待下一次开庭审理。
根据新华先锋及出版科技的陈述及提供的资料，涉诉作品的合同签订情况如下：
１、２０１０年１０月３０日，出版科技前身思考者（北京）文化传播有限责任公司与张牧野签订《版权合同》，约定张牧野授权思考者（北京）在合同有效期内于全球以图书形式（含电子书）出版作品《鬼吹灯之牧野诡事》、《鬼吹灯之幽冥怪谈》、《鬼吹灯之古月圆滕》、《鬼吹灯之锁山吴云》、《鬼吹灯之连塚昆仑》；合同自签字之日起永久有效。（四本书正式出版后的名称为《鬼吹灯之湘西疑陵》、《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》）
２、２０１２年１１月８日，出版科技与张牧野签订合同，约定张牧野授权出版科技独家享有作品《鬼吹灯之镇库狂沙》、《鬼吹灯之盛秦金鼎》、《鬼吹灯之珠峰诡影》、《鬼吹灯之百年屍城》的全部著作权及附属权利（包括但不限于信息网络传播权、复制权、发行权等）及转授权，并授权出版科技在全球范围内以图书（包括但不限于电子出版物、手机阅读等形式）出版发行作品；合同自最后一方签字之日起永久生效。
３、２０１３年１月１０日，出版科技与张牧野签订合同，约定张牧野授权出版科技独家享有作品《金棺陵兽》（原名：《贼猫》）的出版发行权及附属权利（包括但不限于信息网络传播权、复制权、发行权等）及转授权，并授权出版科技在全球范围内以图书（包括但不限于电子出版物、手机阅读等形式）出版发行作品；合同有效期为３年（自图书出版时版权页标定的日期起算）；如合同期满，张牧野不提出书面解约函，该合同可延续有效期３年。
４、２０１４年４月１２日，出版科技与张牧野签订《著作权授权协议》，约定张牧野授权出版科技独家享有作品《摸金符之九幽将军》在全球范围内的出版发行权及附属权利（包括但不限于专有信息网络传播权、制作权、复制权、发行权等），并授权新华先锋在全球范围内享有授权作品《摸金符之九幽将军》以图书出版（包括但不限于电子出版物、手机阅读等形式）及其转授权；合同有效期为５年（自图书出版时版权页标定的日期起算）；如合同期满，张牧野不提出书面解约函，该合同可延续有效期５年。
针对该项诉讼，《股权转让协议》在保护上市公司相关权益方面已做出相关约定：
１、《股权转让协议》第４．３条
为保证新华先锋持续稳定的经营及利益，新华先锋管理层和核心团队人员应按中南文化的要求与新华先锋或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的３个会计年度，并在交割日前与新华先锋签订竞业禁止协议。前述人员在与新华先锋签订的劳动合同期限内及自中南文化或新华先锋离职之日起３年内，不得以任何方式（包括但不限于为自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与中南文化或新华先锋相同或类似的业务或进行有失公允的关联交易；不得从事任何可能减低、损害中南文化或新华先锋竞争力的行为，不得泄露中南文化或新华先锋的商业秘密。前述人员如有违反新华先锋及中南红规章制度、失职或营私舞弊损害中南文化或新华先锋利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，新华先锋可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿全部中南文化或新华先锋所遭受的全部损失。
２、《股权转让协议》第７．６条
除中南文化聘请的审计机构对新华先锋进行审计的财务报表反映的债务外，新华先锋不存在任何其他债务（包括已有债务及由于新华先锋提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若新华先锋存在交易对方未披露的其他债务或者因在交割日之前发生或存在的事实或原因而导致新华先锋承担的任何罚款、处罚、赔款、应交税费及其他责任均由交易对方承担。新华先锋所从事的业务不存在剽窃、侵害其他第三方知识产权、违反同业竞争等的情形，除已向中南文化披露的情形外不存在与其拥有的知识产权、著作权等相关的诉讼或潜在纠纷，若因存在该等情形而导致新华先锋需要承担责任的，全部责任由交易对方承担。
３、《股权转让协议》第７．８条
交易对方保证在利润承诺期内新华先锋的运行合法合规，依法取得公司经营所需的各项资质和备案文件。交易对方保证新华先锋具有独立的经营能力，不存在对关联方的严重依赖、与关联方不存在显失公允的关联交易。
４、《股权转让协议》第７．９条
交易对方承诺，交易对方及其控制的其他企业不从事与新华传媒构成竞争的业务，交易对方及其关联方已经签署的合同中涉及到新华先锋主营业务的，应及时或按中南文化的要求将该等协议的主体或相关权益变更为或转移至新华先锋。
除此之外，公司就交易情况补充说明如下：
１、根据新华先锋与张牧野签署的合同，张牧野将其部分作品的相关权利授权给了新华先锋，此次涉诉案件作品的合同签署方主要为出版科技，非新华先锋；同时，此次涉诉标的均为图书版权，这些版权目前均归属于新华先锋原股东关联公司“出版科技”名下，该公司并不属于上市公司此次收购范围，所收购标的“新华先锋和霍尔果斯先锋”未来主要负责除图书版权之外的其它版权运营（含电影、电视剧、网络剧、游戏、舞台剧、综艺节目、动漫改编等）；
２、根据新华先锋的说明，涉诉标的均签署了正式的合同，目前除图书版权外，其它版权尚未开发，交易对方在业绩承诺中也并未考虑该部分版权未来可能为新华先锋贡献的收入和利润；
３、《股权转让协议》已经对或有负债及侵权责任的承担、规范同业竞争及关联交易等事项进行了约定，且明确约定了交易对方及其关联方已经签署的合同中涉及到新华先锋主营业务的，应及时或按中南文化的要求将该等协议的主体或相关权益变更为或转移至新华先锋，因此，交易双方已经对或有负债、规范同业竞争及关联交易等事项进行了事先约定，有利于保护中南文化的权益；
４、根据新华先锋的说明、提供的协议并经核查，新华先锋与张牧野签订且正在履行的部分合同情况包括：《河神之鬼水怪谈》的全部著作权（含邻接权）及转授权，《傩神—鬼方志怪》的信息网络传播权及转授权、数字化复制权、数字化发行权及以上权利的邻接权的专有使用权；独家享有作品《谜踪之国》（新版共四本）的出版发行权及附属权利（包括但不限于信息网络传播权、复制权、发行权等）及转授权；独家享有授权作品《摸金符》［系列作品（八部）］在全球范围内的全部著作权及附属权利，包括但不限于专有影视改编权（含电影、电视剧、网络剧、游戏、舞台剧、综艺节目、动漫改编等）及信息网络传播权、制作权、复制权、发行权、汇编权等；独家享有作品《昆仑墟》在全球范围内的全部著作权及附属权利（包括但不限于信息网络传播权、制作权、复制权、发行权、汇编权、改编权等）；《寻龙诀之黄金帝国》在全球范围内的游戏改编权等。
５、根据《股权转让协议》的约定，交易对方就本次交易进行了利润承诺且约定了利润补偿措施，同时交易对方承诺，因为标的公司在本次收购前发生的诉讼为上市公司带来的损失，均由交易对方来承担，该等承诺及措施有利于保护中南文化的权益。
６、公司将根据诉讼进展情况及时公告。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
２０１６年７月１９日
