广东蓉胜超微线材股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 公告编号：2016-059

广东蓉胜超微线材股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年7月11日披露了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-057），公司拟以2016年6月30日的总股本324,187,577股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增25股。

2016年7月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的 《关于对广东蓉胜超微线材股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 118 号）（以下简称“《关注函》”），深圳证券交易所对公司披露的上述利润分配预案高度关注，根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复如下：

一、请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业务转型及新业务开展情况等因素，详细分析该分配方案与公司成长性相匹配的具体原因；

（一） 公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式情况介绍

公司目前的主营业务为微细漆包线的研发、生产和销售，产品直接用于继电器、微特电机、片式电子变压器和电磁阀等小型、微型和高精密电子元器件的生产中，在通讯设备、计算机、汽车电子、IC?卡、办公和个人电子产品上广泛应用，是电子信息产业的关键基础原材料。

微细漆包线产品的生产过程具有资金密集型及技术密集型的特点，其产品的研发与制造需要在原材料、专用精密装备、专业技术人才等方面的持续投入资金，不仅需要企业具有较高的专业技术水平、还需要长期的技术参数积累、以及专业设备的研发改造能力。公司的微细漆包线产品经过多年的发展，在行业内已具有较高知名度和良好的品牌形象。

随着“工业4.0”、“中国制造2025”等提升先进工业自动化概念的提出以及社会生活品质需求的提升，人们对产品在智能化、便捷化、可靠性等方面提出了更高的要求，催生了更多的控制类电子元器件，伴随着终端电子产品朝向小型化、自动化、智能化趋势发展，预计全球微细漆包线产品未来的需求空间极其广大。公司未来将积极顺应漆包线业务的发展方向，调整业务架构、优化产品结构、加大对新产品、新装备的研发投入，保持公司漆包线业务的持续稳定发展。

公司董事会在确定2016年度经营业绩目标的基础上，明确公司年度的工作重点是实现公司的业务转型，并确保公司的年度经营情况与实现业务转型目标的有机的结合。2016年6月，公司提出了对微细漆包线资产及业务整合的计划，通过对微细漆包线业务及相关资产进行整合，实现漆包线业务的专业化、产业化经营，为该业务的独立发展创造更多机遇。整合完成后，公司的漆包线业务将通过全资子公司开展。本次公司正在实施的对微细漆包线资产及业务的整合计划，将为下一步公司拓展金融业务创造有利条件。

（二）业务转型及新业务开展情况

2014年5月，公司完成实际控制人变更后，将开拓新的利润增长点作为工作重心，并着手公司未来的业务转型。在当前的全球经济背景下，现代企业发展的一个趋势是公司由单一制造业向其他领域发展，近几年国内金融领域改革推进的步伐逐步加快，民间资本参与金融行业的条件逐步宽松。因此，业务转型既是公司发展的现实选择，也符合市场竞争和企业内在发展一般规律，转型后可实现金融业务与其他业务之间的协同效应，达到多元化发展、稳健经营及分散风险的目标。

公司在推动业务转型及探索商业机遇的过程中，将充分发挥各方面资源的优势，实现人才、资金与业务的有机结合；通过涉足供应链金融，投资兴办金融类企业，实现金融资本与产业资本的结合，以促进公司的主营业务从制造业到金融业的转型升级。随着对金融业务拓展步伐的加快，公司将在实业经营与大宗商品交易、证券、商业保理、融资租赁等金融分业之间开展业务，形成多种金融业务并进的局面，为股东创造良好回报。

2016年4月，公司非公开发行股票工作顺利完成，募集资金主要用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。新增股票发行后，公司净资产大幅度增加，资产负债率降低，公司资产质量得到提升，偿债能力明显改善，融资能力提高，资产结构更趋合理，为推进业务转型奠定了基础。

公司已开始着手各金融板块业务的工作，简要说明如下：

2016年，公司完成了对横琴国际商品交易中心有限公司第一大股东股权的收购工作，持有该交易中心64.5%的股权。该交易中心现已初步组建了由经验丰富的专业人员组成的工作团队，完成了有关商品交易业务方案及合同、规则、风控办法等体系文件的修订，并与战略合作伙伴就未来业务开展签署战略合作协议。目前，该交易中心的交易系统已进入硬件部署和软件修改完善阶段。

公司与尚乘资产管理有限公司、深圳市创盛资产管理有限公司申请发起设立粤港合资证券公司，公司将持有粤港合资证券公司30%的股权。该项目正在由合作各方成员组成的专项工作小组负责下积极推动。公司将依托深化粤港两地金融合作的优势，充分抓住证券市场快速发展的契机，分享证券业务快速发展带来的红利，培育新的业务及利润增长点，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

公司于2015年利用广东自由贸易试验区涵盖的珠海横琴自贸区及深圳前海自贸区特有的政策优势设立的珠海横琴丰盈融资租赁有限公司及深圳前海盈顺商业保理有限公司，其业务目前正在筹备中。

公司拟在探索商业机遇的同时，完成对传统产业的结构调整；同时拟通过涉足商品交易中心项目、证券公司、商业保理公司以及融资租赁公司，实现金融资本与产业资本的结合，促进公司的主营业务从制造业到金融业的转型升级。随着对金融业务拓展步伐的加快，公司多种金融业务并进的局面已稳步形成。

（三）利润分配预案与公司成长性的匹配性

2014年，公司完成了实际控制人的变更，同时提出了非公开发行股票的方案；2015年底，公司非公开发行股票申请获中国证券监督委员会核准通过。

2016年4月，公司实施完成了非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金总额约10.1175亿元，其中新增注册资本1.4230亿元，扣除发行相关费用及新增股本后，约8.4255亿元计入资本公积。截至2016年3月31日，公司资本公积金为903,833,108.36元，即每股资本公积约2.7880元，符合实施本次分配预案的基本条件。

本次公司非公开发行股票工作完成后，公司的总资产、净资产规模大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，流动比率和速动比率指标得到改善，总体财务状况得到了明显优化，进一步加强了公司转型开拓金融业务的基础实力，对改善微细漆包线业务的经营状况和促进向金融业务的转型提供了发展空间。

鉴于公司现阶段股本规模较小，资本公积金较高及公司非公开发行股票后的整体财务状况，并结合公司未来的金融转型的发展前景，在保证公司原有业务正常经营和可持续发展的前提下，公司控股股东及一致行动人广东贤丰矿业投资有限公司、广东贤丰矿业集团有限公司、实际控制人谢松锋、谢海滔提出本次利润分配及资本公积金转增股份预案。对金融控股企业而言，扩大股本规模将有利于在大宗商品交易、证券、商业保理、融资租赁等领域开展业务，是金融控股公司的典型特征及内在要求。另外，该预案还充分考虑到广大投资者的合理诉求，有利于优化公司股本结构，增强公司股票的流动性，符合公司成长需要。

二、你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

公司于2016年7月10日上午收到控股股东及一致行动人广东贤丰矿业投资有限公司和广东贤丰矿业集团有限公司、实际控制人谢松锋和谢海滔提交的《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。收到上述函件后，公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，当即组织公司全体董事就上述事项进行讨论，并根据内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于2016年7月11日早间及时向市场披露了上述利润分配预案，上述过程符合相关规定。

在本次控股股东及实际控制人的分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定，控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人登记表。

在本次控股股东及实际控制人的分配预案披露后，公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查证，内幕信息知情人不存在在二级市场买卖公司股票的情形。

三、请按照《上市公司信息披露公告格式第43号：上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案公告格式》的要求，明确说明提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划；

本次利润分配预案的提议人为控股股东及一致行动人广东贤丰矿业投资有限公司和广东贤丰矿业集团有限公司、实际控制人谢松锋和谢海滔；公司持股5%以上的股东为广东贤丰矿业投资有限公司、广东贤丰矿业集团有限公司、大成创新资本－招商银行－博源恒丰资产管理计划及南方资本－宁波银行－蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划；实际控制人谢松锋和谢海滔未直接持有公司股票；公司现任董事、监事及高级管理人员未持有公司股票。

上述主体中，广东贤丰矿业投资有限公司、大成创新资本－招商银行－博源恒丰资产管理计划及南方资本－宁波银行－蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划均承诺：在公司非公开发行股票过程中认购的公司股票自2016 年4月25日起60个月内不予转让。截至本公告披露日，公司尚未收到广东贤丰矿业集团有限公司拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

四、本次分配方案披露前三个月内投资者调研的详细情况；

公司在分配预案披露前三个月内不存在投资者调研情况。

五、你公司认为应予以说明的其它事项。

公司没有其他应当说明或披露的事项。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董事会

2016年7月15日