上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-046

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年7月25日下午以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年7月19日以电子邮件方式发出。应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。本次董事会由公司董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）因经营需要，拟向宁波银行股份有限公司上海张江支行申请新增综合授信额度人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）；拟向平安银行股份有限公司上海分行申请新增综合授信额度人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）；拟向汇丰银行（中国）有限公司申请新增综合授信额度人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）。

公司拟为网络科技子公司申请的上述新增综合授信额度共计人民币40,000万元（大写：人民币肆亿元整）提供担保。

详情请参见同日公告的《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年7月26日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-047

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于拟为全资子公司向商业银行申请综合

授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）因经营需要，拟向宁波银行股份有限公司上海张江支行申请新增综合授信额度人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）；拟向平安银行股份有限公司上海分行申请新增综合授信额度人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）；拟向汇丰银行（中国）有限公司申请新增综合授信额度人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整）。

公司拟为网络科技子公司申请的上述新增综合授信额度共计人民币40,000万元（大写：人民币肆亿元整）提供担保。

以上担保计划是网络科技子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

上述担保事项经公司2016年7月25日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：上海二三四五网络科技有限公司

成立日期：2012年3月16日

注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

法定代表人：庞升东

注册资本：91,000万元

主营业务：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理、投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售，增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

网络科技子公司系公司的全资子公司。

截至2016年3月31日，网络科技子公司总资产为185,274.73万元，净资产为163,799.85万元，资产负债率11.59%。2016第一季度实现营业收入25,470.40万元，净利润8,172.17万元。

三、担保协议的主要内容

待相关担保协议签署完毕后，公司将另行公告。

四、董事会意见

公司董事会认为：网络科技子公司是公司全资子公司，本次担保有利于网络科技子公司业务经营。公司为其申请新增综合授信额度共计人民币40,000万元（大写：人民币肆亿元整）提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且网络科技子公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具了独立意见，独立董事审核了本次拟提供担保议案的有关资料，认为网络科技子公司是公司全资子公司，本次担保有利于网络科技子公司的业务经营。公司为其申请新增综合授信额度共计人民币40,000万元（大写：人民币肆亿元整）提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司未有对外担保事项，对外担保总额为0元，本次新增对外担保额度40,000万元（大写：人民币肆亿元整），占公司最近一期经审计净资产444,306.2824万元的9.00%。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年7月26日