山东江泉实业股份有限公司

(上接57版)

股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使瑞福锂业股东被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5.6上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、期间损益归属

自交易基准日至交割日期间，拟置出资产在此期间产生的损益由交易对方共同指定的资产承接方享有或承担，不因期间损益而变更拟置出资产最终定价。

在交易基准日至交割日期间，拟置入资产产生的盈利由公司享有，亏损由瑞福锂业全体股东按照持股比例承担并在拟置入资产交割审计报告出具后30日以现金方式一次性向公司补足。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、拟置出资产和拟置入资产办理权属转移的合同义务

各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理拟置出资产和拟置入资产的交割手续。

为保证本次重组完成后拟置出资产的业务过渡、债务转移、人员安置顺利、平稳进行，拟置出资产将由江泉实业无条件直接交付给交易对方指定的资产承接方；在拟置出资产交割期间，上市公司应向资产承接方移交与拟置出资产有关的全部合同、文件及档案资料，并协助办理与拟置出资产有关的权属变更或过户手续，资产承接方应提供必要的协助。

交易对方应在中国证监会核准本次交易后30个工作日内，根据相关法律法规的规定，妥善办理瑞福锂业100%股权过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程，协助标的公司办理工商变更手续等。

拟置出资产和拟置入资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、违约责任

本次重组的交易协议生效后，除协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，或其所作出的陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议。

违约方应按照法律规定和协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、认购对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的认购对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒企业管理有限公司（以下简称“南通顺恒”）等8名特定对象，前述特定对象均以现金方式进行认购。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格确定为10.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次交易中募集配套资金总额预计不超过82,164.00万元，按上述发行价格10.02元/股计算，预计发行数量不超过8,200万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介及交易费用以及标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、锁定期安排

本次认购对象认购的公司募集配套资金非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使认购对象被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定，前述锁定期届满后其转让和交易按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）决议有效期

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议事项实施完毕之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要〉的议案》

监事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

本次重组预案及摘要在经公司八届二十七次（临时）董事会审议通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，届时将在另行提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议》的议案

1、同意公司与瑞福锂业全体股东签署的附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、同意公司与瑞福锂业23名股东签署的附条件生效的《业绩补偿协议》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、同意公司与本次募集配套资金的认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

根据中国证监会的相关要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并对有关事项作出审慎判断如下：

1、公司本次交易的拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。瑞福锂业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、瑞福锂业全体股东合法持有标的公司100%的股权，资产权属清晰；除王明悦持有的标的公司39.06%的股权质押给申俭辰外，标的公司的资产不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；相关质押权人申俭辰已同意王明悦将该部分质押股权转让给公司，且质押权人申俭辰已同意在本次交易提交公司董事会审议本次重组草案前办理完毕解除前述股权质押的相关手续，标的公司股权的交割将不存在限制或者禁止转让的情形。

瑞福锂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将持有标的公司100%的股权，为控股权。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（标的公司已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于促进公司主营业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争

据上，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议并通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成重大资产重组

根据江泉实业经审计的2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

■

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市

本次交易前，上市公司的总股本为511,697,213股，其中宁波顺辰投资有限公司（以下简称为“宁波顺辰”）持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。

根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”

1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东

本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。

本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。

综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。

2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数

本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共3名人，占公司全体董事人数的半数以上。

本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。

根据《购买资产协议》的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。

上市公司目前的高级管理人员共4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。

综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。

3、保持上市公司实际控制权稳定的措施

为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。

（三）在本次交易完成后36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：

1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；

2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；

（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；

（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；

（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”

为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。

2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。

3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：

（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；

（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；

（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，南通顺恒以及查大兵将作为认购对象参与认购公司本次募集配套资金发行的股份，南通顺恒为公司控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联方；本次交易完成后，交易对方王明悦持有公司股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，王明悦将被视为公司的关联方；本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、监事会关于公司2016年半年度报告及摘要的审核意见

经审核，监事会认为：半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见临时公告《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-042）。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司监事会

二〇一六年七月二十六日

证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－042

山东江泉实业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号）等相关规定，同时，为进一步完善公司治理，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，相关修改内容如下：

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该事项已经2016年7月25日召开的公司第八届董事会第二十七次（临时）会议全票审议通过。该项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一六年七月二十六日

证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－043

山东江泉实业股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年5月11日起停牌。

2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2016年7月26日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行审核，公司股票自2016年7月26日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十六日

股票代码：600212 股票简称：*ST江泉 上市地点：上海证券交易所

山东江泉实业股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路1138号）

二〇一六年七月

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二、与本次重大资产重组相关的审计或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

四、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

五、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。

六、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

证券机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

本预案摘要中，除非文义载明，下列简称含义如下：

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本预案摘要中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案介绍

本次交易方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、徐冬梅、刘绪凯、郭承云、王清学、安超、王占前、袁亮、陈振民、乔建亮、曹淑青、李霞、王玉卓、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、尹建训、李勇、韩翠芬、张庆梅等24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。

（二）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的初步作价为40,000.00万元，拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，两者之间的差额为180,000.00万元，拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。

本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为9.12元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。根据初步作价方案，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股，最终发行数量以中国证监会核准为准。

本次交易的支付方式具体如下：

■

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过82,164.00万元，具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日，发行价格为10.02元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。

本次募集配套资金用途具体如下表所示：

■

二、本次交易构成关联交易

南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。

本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据江泉实业经审计的2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

■

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市

本次交易前，上市公司的总股本为511,697,213股，其中宁波顺辰持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。

根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人和王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：

■

根据上交所《上市规则》第18.1条关于“控制”的定义，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”

1、本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东

本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。

本次交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出4.23个百分点。

综上，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，其能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中除宁波顺辰外持股数量最多的股东及其一致行动人能够行使的表决权。

2、本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中占据多数

本次交易前，上市公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名，宁波顺辰提名董事共3名人，占公司全体董事人数的半数以上。

本次交易过程中，上市公司拟修改公司章程，将董事会人数由5名增加至7名，并为了维护董事会的稳定，除独立董事因连任时间限制需更换外，限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上市公司董事会决议通过上述公司章程修订案并经上市公司股东大会审议通过后，上市公司董事会人数将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。上述章程修改事项完成后，宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名，提名新增的独立董事1名。因此，上述章程修改事项完成且增补董事议案经股东大会审议通过后，宁波顺辰提名的董事共5名，占上市公司全体董事人数的半数以上。

根据《购买资产协议》的约定以及公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，宁波顺辰向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。

上市公司目前的高级管理人员共4名，包括查大兵（总经理），翟宝星（副总经理），邓生宇（财务总监、副总经理）、张谦（董事会秘书），上述高级管理人员均由郑永刚通过其控制的宁波顺辰委派至上市公司任职。

综上，本次交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。

3、保持上市公司实际控制权稳定的措施

为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“（一）本次交易完成后，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量仍然超过本次交易对方中瑞福锂业控股股东暨实际控制人王明悦及其一致行动人所持上市公司股份数额，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，本人仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不足以使得包括王明悦在内的交易对方取得上市公司实际控制权，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

（二）在本次交易完成后，本人、宁波顺辰及其一致行动人向上市公司提名的董事仍将在上市公司的董事会中占据多数席位。本次交易完成后，包括王明悦在内的本次交易对方及瑞福锂业其他高级管理人员均不参与上市公司的重大财务和经营决策，不担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，其工作重点仍然在瑞福锂业。

（三）在本次交易完成后36个月内，本人承诺将采取如下必要且可能的方式保持本人在上市公司的实际控制权：

1、本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更，并自觉遵守已作出的股份锁定承诺；

2、在本人在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

（1）停止本人、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份；

（2）通过在二级市场上购买上市公司股份、协议受让股份及其他合法方式增加本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司的股份数量及表决权；

（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大本人、宁波顺辰及其一致行动人在上市公司拥有的合法表决权；

（4）其他有助于稳定和维持本人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”

为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，2016年7月25日，标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本次交易完成后，本人及一致行动人作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。

2、本次交易完成后，本人将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，本人的工作重点仍然在标的公司层面，不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员。

3、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：

（1）直接或通过本人所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式继续增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决；

（3）与其他任何投资人签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权；

（4）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日。

（一）定价依据

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价为9.12元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前60个交易日交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司重大资产重组不构成重组上市的，可以通过非公开发行股票的方式募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金的定价为10.02元/股，不低于江泉实业八届二十七次（临时）董事会会议前20个交易日交易均价的90%。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）支付方式

本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。

1、资产置换

江泉实业按拟置出资产作价与拟置入资产作价的等值部分进行置换。

2、发行股份及支付现金

江泉实业通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产作价超出拟置出资产作价的差额部分。

经过交易各方协商，本次交易中拟置入资产的初步作价为220,000.00万元，拟置出资产的初步作价为40,000.00万元，两者的差额为180,000.00万元，根据初步作价方案，江泉实业支付以上差额需要发行股份的数量为138,023,325股，支付现金的金额为54,122.71万元。

（三）本次交易涉及发行股份的锁定期限

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方为瑞福锂业的全部股东，交易对方已出具了相关承诺，承诺通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日36个月内不以任何形式转让。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次交易的募集配套资金拟采用锁价方式向不超过10名的特定对象发行，认购方通过本次发行取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。

如果瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（10.8亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。

业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。

在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。

在业绩承诺期最后一年（即2018年），经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。

五、本次交易涉及资产的预估情况

（一）拟置出资产的预估情况

本次交易的拟置出资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，上述资产预估值约为32,238.30万元，相比于资产账面值净额30,241.32万元增值1,996.98万元，预估增值率为6.60%。经各方协商，拟置出资产的交易作价初步确定为40,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。

（二）拟置入资产的预估情况

本次交易的拟置入资产为瑞福锂业的100%股权，瑞福锂业的100%股权的预估值约为220,672.87万元，相比于资产账面值净额增值约为169,675.17万元，预估值增值率为332.71%。经交易各方协商，拟置入资产的交易作价初步确定为220,000.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据，并由交易各方进一步协商确定。

六、本次交易的募集配套资金安排

（一）本次交易的募集配套资金上限

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

根据本次交易中以发行股份方式购买资产的预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易的募集配套资金的上限为82,472.70万元。

本次募集配套资金总额预计不超过82,164.00万元，占本次预估交易作价的比重为37.35%，股份发行数量不超过8,200万股。

（二）募集配套资金的发行方式

本次交易相关的募集配套资金拟采用锁价方式发行。

（三）募集配套资金的定价方式、定价基准日、发行对象和锁定期限

本次交易相关的募集配套资金的定价方式、定价基准日、发行对象及锁定期限详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限”。

（四）募集配套资金的用途

本次交易的募集配套资金在扣除本次交易现金对价支付以及中介和交易费用后的净额将主要用于瑞福锂业的年产2万吨碳酸锂扩建项目，募投项目基本情况及募集资金的使用计划如下表所示：

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，随着拟置出资产的剥离和拟置入资产注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。

因此，本次交易有利于上市公司提高自身资产的质量和财务状况，并增强自身的盈利能力。

（二）本次交易对于上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司的关联交易包括：陶瓷、电力、蒸汽的销售，运输服务，原料、电力、蒸汽的采购，土地、房屋的租赁、资金拆借、关联方担保等。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成前的关联交易主要是同江泉实业原控股股东华盛江泉之间发生的，2015年6月24日，宁波顺辰通过受让华盛江泉股权成为江泉实业新的控股股东，华盛江泉不再持有江泉实业股票。根据据《上市规则》，截至2016年6月，华盛江泉仍为江泉实业关联方，江泉实业与其发生的交易仍披露为关联交易。2016年7月之后，江泉实业与华盛江泉之间的交易不再按关联交易披露。

2、本次交易构成关联交易

南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。

本次交易完成后，交易对方王明悦持有上市公司股份的比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，王明悦将被视为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。本次交易的拟置出资产和拟置入资产均将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，瑞福锂业原控股股东王明悦将持有上市公司5%以上的股份，因此，王明悦为瑞福锂业和上市公司的关联方。瑞福锂业同王明悦及其亲属控制的其他公司的交易将成为上市公司新增关联交易，包括锂矿、硫酸、水、电和蒸汽等的采购。根据预审数据，2014年、2015年和2016年1-6月，相关交易发生额分别为996.41万元、4,490.28万元和7,156.74万元。

湖南杉杉能源科技股份有限公司与江泉实业属于同一实际控制人控制的公司，本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的全资子公司，同湖南杉杉能源科技股份有限公司构成关联方。2014年、2015年和2016年1-6月，湖南杉杉能源科技股份有限公司由于经营需要分别向瑞福锂业采购碳酸锂1.67万元、8.54万元和1,797.72万元。

上述新增关联交易中，综合考虑生产需要、地理位置较近以及运输成本的因素，同王明悦控制的其他公司之间采购硫酸、水、电的交易预计会持续发生，而采购锂矿、蒸汽的交易预计将不会继续发生；湖南杉杉能源科技股份有限公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，碳酸锂属于主要原材料，同瑞福锂业属于正常的业务往来，2014年、2015年和2016年1-6月瑞福锂业向湖南杉杉能源科技股份有限公司销售碳酸锂的收入占各期同类交易的比例分别为0.02%、0.09%和8.00%，瑞福锂业客户较为分散，预计未来随着公司收入规模的扩大，有利于上市公司减少关联交易的比例。

上述新增关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

截至本预案签署日，上市公司的备考审阅工作尚未完成，上市公司将在本次重大资产重组的报告书中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。

（三）本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东是宁波顺辰，实际控制人是郑永刚。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业目前均未从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，因此不会产生同业竞争的情况。

（四）本次交易对于上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为511,697,213股，按照交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为138,023,325股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过82,000,000股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下表所示：

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八、本次交易已履行和尚未履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司召开董事会审议通过了本预案和本次交易相关的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；

2、瑞福锂业召开股东会同意本次交易的相关事项。

（二）本次交易尚未履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方的重要承诺

（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于无违法违规行为的承诺

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（三）关于内幕交易的承诺

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（四）关于保证独立性的承诺

(下转59版)