包头北方创业股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600967 公司简称：北方创业
一重要提示
１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
２．１公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２前十名股东持股情况表
单位： 股
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２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
单位：股
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２．４控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
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三管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１６ 年上半年，国内经济增速放缓，传统行业处在产业结构调整和转型升级的关键时期，随着公路、航空运输的快速发展以及钢铁、煤炭、化肥市场的持续走弱，铁路货运量进入下行区间，货运总量持续减少，特别是今年我国全面实施“去产能、调结构”，铁路货运原有的煤炭、钢铁、化工等行业的货运量进一步减少。报告期内，面对行业大幅下滑态势，公司围绕年度生产经营发展目标，积极应对，强化市场开拓，调整产品结构，优化管理模式，加大成本费用控制，提质增效，取得了一定效果。２０１６年上半年，公司实现营业收入６１，５２０．２７万元（合并报表），同比降低２６．８４％，其中：公司铁路车辆业务实现营业收入１５，２５１．５８万元，大成装备公司实现营业收入 ２７，７３０．７５万元；铸造公司实现营业收入６，０５０．７２万元；路通弹簧公司实现营业收入５，０６９．７２万元；特种技术公司实现营业收入１１，７０５．９５万元；敦成机械公司实现营业收入１６３．５１万元。公司实现归属于母公司所有者的净利润－３，８３９．２８万元，其中母公司实现净利润－３，１６９．０１万元。
（二）主营业务分析
１财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明：由于市场需求不足，铁路车辆及子公司收入同比均有所下降。
营业成本变动原因说明：本期收入同比下降，相应结转的成本下降。
销售费用变动原因说明：本期外贸运费及中标服务费较上期少。
管理费用变动原因说明：本期职工薪酬同比下降。
财务费用变动原因说明：未发生重大变化
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期母公司支付的票据解付款较本期多。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期母公司经董事会决议通过使用部分暂时闲置资金购买理财产品。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期转回的票据保证金较上期减少
研发支出变动原因说明：未发生重大变化。
变动原因说明：
２其他
（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
为降低公司原有单一主业的行业波动风险，提升公司整体抗风险能力和可持续发展能力，公司股票于２０１５年４月１３日起停牌，正式启动资产重组。经各方论证沟通，于２０１５年７月２８日，确定了公司重大资产重组方案，即购买一机集团的主要军品资产及负债、北方机械控股所持北方机械１００％股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具１００％股权和秦皇岛风雷钻具１００％股权并配套融资３０亿元，该方案于２０１５年１０月２７日公告。根据上海证券交易所对重组预案的审核意见，公司对重组预案进行了调整并于２０１５年１１月１６日复牌。即一机集团大地石油１００％股权和北方风雷秦皇岛风雷钻具 １００％股权拟不再纳入本次重组范围，不再安排向一机集团支付现金对价，将募集配套资金金额调整为２０亿元。２０１６ 年 ４ 月 ２５ 日公司召开第五届董事会第二十八次会议、２０１６年５月１１日召开２０１６年第一次临时股东大审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
２０１６年５月１０日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权【２０１６】３５２ 号），国务院国资委原则同意北方创业资产重组及配套融资总体方案。
鉴于公司本次交易首次停牌日（２０１５年４月１３日）后我国Ａ股市场发生较大变化，公司的股票价格市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制，公司于 ２０１６年５月１４日召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整的事项。
２０１６ 年 ５ 月 ２３ 日公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１６１１６８ 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
２０１６年７月１日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（１６１１６８ 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 ３０ 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司及相关中介机构正在按照上述通知书的要求组织有关材料，以期在规定期限内及时报送至中国证监会。
根据证券发行相关制度规定，公司于２０１６年７月１８日召开五届三十一次董事会将本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制和募集配套资金股份发行价格进行了调整，并提交公司２０１６年第二次临时股东大会审议。
重组完成后，公司业务范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造，业务布局进一步合理，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
（３）经营计划进展说明
２０１６ 年上半年，公司经营计划有序开展，上半年共实现营业收入 ６１５，２０２，６５４．６３元，完成年度计划的３１．６８％。下半年，公司将继续扎实推进各项工作以实现经营目标。
（４）其他
（三）行业、产品或地区经营情况分析
１、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
２、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
国内主营业务收入较上年降低２０，２８３．１８万元，降幅２５．３５％，主要是由于市场需求不足，铁路车辆及子公司收入同比有所下降。国外主营业务收入较上年减少２２７．８５万元，降幅４９．４０％，主要是本期无外贸新增整车订单，收入较上年同期减少。
（四）核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生显著变化，具体请查阅 ２０１５ 年年度报告“第三节 公司业 务概要 三、报告期内核心竞争力分析”。
（五）投资状况分析
１、对外股权投资总体分析
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（１）证券投资情况
□适用 √不适用
（２）持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
（３）持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１）委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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（２）委托贷款情况
□适用 √不适用
（３）其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
四涉及财务报告的相关事项
４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：
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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、１、在其他主体中的权益”。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比未发生变化。
４．４半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１６－０４０号
包头北方创业股份有限公司
五届三十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
本次董事会无议案有反对／弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）包头北方创业股份有限公司五届三十二次董事会会议通知于２０１６年７月１２日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）会议于２０１６年７月２２日以通讯表决方式召开。
（四）会议应参加表决董事１２名（其中独立董事５名），实际参加表决董事１２名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、年志远、孙明道、鲍祖贤、梁晓燕参加了本次会议。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司２０１６年半年度报告全文及摘要》的议案。
该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。
２、审议通过了《关于公司２０１６年１－６月募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案。（内容详见公司同日２０１６－０４２号公告）
该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。
３、审议通过了《关于制订＜包头北方创业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法＞的议案》。（内容详见上海证券交易所网站）
该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１６－０４１号
包头北方创业股份有限公司
五届二十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于２０１６年７月１２日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以通讯表决形式召开，于２０１６年７月２２日形成决议。
（四）会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。监事会主席李勇，监事张毅、张瑞敏、朱光琳、贾丽宏参加会议并表决。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司２０１６年半年度报告全文及摘要》的议案。
根据《证券法》、上海证券交易所于２０１６年６月３０日发布的《关于做好上市公司２０１６年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司２０１６年半年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
（１）《公司２０１６年半年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（２）《公司２０１６年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１５年上半年的经营管理和财务状况等事项。
（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１６年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会及全体监事保证《公司２０１６年半年度报告全文及摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。
２、审议通过了《关于公司２０１６年１－６月募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案（内容详见公司同日２０１６－０４２号公告）。
该议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。
特此公告
包头北方创业股份有限公司监事会
二〇一六年七月二十六日
证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１６－０４２号
包头北方创业股份有限公司２０１６年１－６月
募集资金存放及实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合公司规定
募集资金使用符合承诺进度
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字〔２０１３〕１３号）的规定，现将截至２０１６年６月３０日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
２０１２年１０月１７日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３７７号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过５，６００万股（含５，６００万股）Ａ股股票。２０１２年１２月１２日公司发行５５，３３３，３３３股份，每股价格为１５元／股，募集资金总额为８２９，９９９，９９５元（以下简称２０１２年募集资金），扣除发行费用３０，２９０，３３３．１８元后，募集资金净额为７９９，７０９，６６１．８２元。募集资金到位情况已于２０１２年１２月１３日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔２０１２〕３６３号《验资报告》。截止２０１６年６月３０日，公司对募集资金项目累计投入３１２，６２７，２５５．６５元，账户余额 １９４，１９９，５５１．８７元，
二、募集资金管理情况
（１） 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司２００５年３月２８日经本公司二届六次董事会审议通过，２００８年８月１５日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。２０１６年１月 ６日，公司召开五届二十五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字〔２０１３〕１３号）的规定。
（２） 根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据《募集资金管理制度》规定，公司对２０１２年募集资金采用专户存储制度，２０１２年１２月２４日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（３）２０１６年２月３日，根据２０１５年３月２７日五届十五次董事会决议同意公司使用总额不超过人民币２０，０００万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将部分暂时闲置募集资金５，０００万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列（对公）步步高升４号人民币理财产品，无名义存续期限，该等事项不构成关联交易。截止２０１６年６月３０日，上述５，０００万元募集资金已全部收回，取得收益２７２，６０２．７４元。
（４）２０１６年２月２９日，公司五届二十六次董事会、五届十八次监事会审议同意公司用不超过２０，０００万元闲置募集资金投资理财产品的议案。
（５）２０１６年６月３０日，公司尚未使用的２０１２年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
２、２０１２年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至２０１２年１２月１３日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币３，７２３．２３４０万元。２０１３年１月１４日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３，７２３．２３４０万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【２０１３】００００１１号），截至２０１２ 年１２月１３日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币３，７２３．２３４０万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据公司五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。
四、节余募集资金使用情况
２０１６年１－６月，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由７９，９７１万元调整为４９，９５０万元，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金８，０００万元和节余募集资金２２，０２１万元及利息永久补充流动资金。２０１５年３月２７日公司五届十五次董事会和２０１５年４月２９日公司２０１４年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金８，０００万元和节余募集资金２２，０２１万元及利息永久补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
附表：
募集资金使用情况对照表 （２０１６年１－６月）
单位：元
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