株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-053

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年7月20日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2016年7月25日（星期一）上午9:00在公司办公总部会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，其中陈隆峰、林楚荣、郑立新以通讯方式表决。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

关联董事葛文耀、谢元展、季学林、姚培武、候英兰因参与本次限制性股票激励计划，回避表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见上交所网站：《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

（二）审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

关联董事葛文耀、谢元展、季学林、姚培武、候英兰因参与本次限制性股票激励计划，回避表决。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见上交所网站：《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法》。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保障公司2016年A股限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划的相关事宜，主要包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

关联董事葛文耀、谢元展、季学林、姚培武、候英兰因参与本次限制性股票激励计划，回避表决。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年8月10日（星期三）下午14:00在公司办公总部会议室召开2016年第三次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司2016年第三次临时股东大会的通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(2016-056）。

三、上网公告附件

1、旗滨集团独立董事关于公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）的独立意见；

2、关于旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

3、旗滨集团监事会关于2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一六年七月二十六日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-054

株洲旗滨集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2016年7月20日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第四次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2016年7月25日（星期一）上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓凌云先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）激励人员名单的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

三、上网公告附件

1、旗滨集团监事会关于2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

2、旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二0一六年七月二十六日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-055

株洲旗滨集团股份有限公司

股权激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：向激励对象定向发行公司股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的股票为11,000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额25.04亿股的4.39%。其中首次授予10,420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73%；预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）成立于2005年7月8日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“旗滨集团”，股票代码“601636”。

上市日期：2011年8月12日

法定代表人：葛文耀

注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会

经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

1、首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

■

（2）预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：

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以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

二、股权激励计划目的

为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行11,000万股A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划所涉及的标的股票为11,000万股旗滨集团股票，占本激励计划签署时公司股本总额25.04亿股的4.39%。其中首次授予10,420万股，占本激励计划签署时公司股本总额的4.16%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.73%；预留580万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.27%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干。不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

3、激励对象确定的考核依据

对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本激励计划中首次授予的激励对象共计308人，包括：

1、董事、高级管理人员共8人；

2、母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干共300人；

以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同或劳务合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

（三）不得参与本激励计划的人员

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、法律、法规及相关规定、董事会认定的其他不得参与激励计划的人员。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

（四）限制性股票分配情况

截至2016年7月25日，公司总人数为6,094人，本激励计划首次授予的激励对象共308人，占公司总人数的5.05%。

激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

■

1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、核心技术、业务骨干等人员名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。

3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

4、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

5、除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所指定网站公告。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.63元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的旗滨集团限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。

（二）授予价格的确定方法

按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为3.25元/股，因此，本激励计划首次授予价格为1.63元/股。

（三）预留限制性股票价格的确定方法

预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内旗滨集团股票均价的50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（二）授予日

首次授予日在本计划提交旗滨集团股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。

（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

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计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2017年和2018年二个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划获授权益条件及解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、旗滨集团未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：

① 首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件：

■

② 预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件：

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以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予的限制性股票，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。预留部分的限制性股票，第一个、第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司分别回购注销。

根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：

（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；

（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；

（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；

（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）股权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。律师应当就股权激励计划的调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

（一）公司实行限制性股票激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

6、限制性股票激励计划有关材料报上海证券交易所。

7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。

董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序

1、本计划经公司股东大会审议通过后，且授予条件成就的，公司于股东大会审议通过后30日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划解锁条件相关规定处理。

4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。

3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。

4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。

5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。

6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划相关规定处理。

7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。

6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司控制权发生变更

本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立、合并事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

（三）公司再融资

当公司发生再融资事项时，激励计划不作变更，按照本计划执行。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价在当期解锁日后30个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。

激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（五）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响

限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格3.26元-授予价格1.63元=1.63元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes模型对权证价值计算后结果如下：

单位：元/股

■

综上，拟首次授予10,420万股限制性股票应确认的总费用为5,328.28万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2016年8月底为授予日，则合并报表口径2016年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法》；

2、旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一六年七月二十六日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-056

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月10日 14点00 分

召开地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城垵路）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月10日

至2016年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

独立董事陈隆峰先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权，详细公告刊载于指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，内容详见在2016年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：福建省漳州市东山县康美镇城垵路公司董事会办公室；

6、登记时间：2016年8月8日9时至16时；

7、登记联系人：沈美丽

8、联系电话（传真）：0596-5699660

六、 其他事项

1、会议联系人：沈美丽

2、联系电话：0596—5699668

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2016年7月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月10日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-057

株洲旗滨集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2016年8月5日至2016年8月9日（工作日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

● 征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）的有关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈隆峰先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2016年8月10日召开的2016年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人陈隆峰先生为公司现任独立董事，其未持有公司股票，出席了本公司于2016年7月25日召开的第三届董事会第四次会议，并且对《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

(一)会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2016年8月10日14点00分

2、网络投票起止时间：自2016年8月10日

至2016年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：福建省漳州市东山县康美镇城垵路旗滨集团办公总部会议室。

（三）征集投票权的议案：

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年8月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2016年8月5日至2016年8月9日（工作日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、委托投票股东按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集 投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵路；

收件人：沈美丽；

邮编：363401；

联系电话：0596-5699668；

联系传真：0596-5699660；

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

征集人：独立董事陈隆峰

二〇一六年七月二十六日

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托株洲旗滨集团股份有限公司独立 董事陈隆峰先生作为本人/本公司的代理人出席株洲旗滨集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

备注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2016年第三次临时股东大会结束。