福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-046号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年7月18日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2016年7月25日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际参加会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
2、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案项下所有分项议案的表决。该议案项下所有议案还须提交公司股东大会审议批准。逐项审议情况如下：
2.1逐项审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的议案》
实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”）：其中，向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%股权；向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
该议案的逐项审议情况如下：
2.1.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.1.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
2.1.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币12.38元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2.1.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份及支付现金购买的标的资产的议案》
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%股权。
2.1.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于标的资产的定价依据和交易价格的议案》
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
2.1.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案》
根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向相关交易对方拟发行股份数量合计为17,521,000股人民币普通股股票，并向相关交易对方累计支付193,089,998元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.1.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
标的资产出售方王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年度业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
标的资产出售方力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.1.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于标的资产期间损益的议案》
评估基准日（即2016年3月31日）起至资产交割日当月月末期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通股份数量的相对比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。评估基准日起至资产交割日当月月末期间，标的资产损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。
2.1.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购和支付现金购买标的资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.1.10会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次发行股份和支付现金购买标的资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.1.11会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《标的资产的过户和违约责任的议案》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除非上市公司事先同意，王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源应自本次交易获得中国证监会批准之日起三十（30）日内将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在中科融通公司组织形式变更后十五（15）日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.1.12会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于募集配套资金的议案》
作为本次重大资产重组的一部分，实达集团拟向北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本分项议案的逐项审议情况如下：
2.2.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行方式及发行对象的议案》
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象为百善仁和及吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
2.2.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.38元/股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
2.2.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于募集配套资金总额的议案》
本次拟募集配套资金总额为19,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2.2.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行数量的议案》
百善仁和以17,000万元的现金认购本次发行的股票数量为13,731,825股；吴鉴洪以700万元的现金认购本次发行的股票数量为565,428股；刘海兵以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；郑郁以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；方杰以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股；陈小花以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.2.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于募集资金用途的议案》
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
2.2.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自该等股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
2.2.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的上市地点的议案》
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.2.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.2.10会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易涉及实达集团向控股股东北京昂展置业有限公司（“昂展置业”）全资子公司百善仁和发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于〈福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体报告书（草案）及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
就本次公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，公司拟与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀和力合清源签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
就本次重大资产重组配套募集资金，公司拟与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花签署附条件生效的《股份认购协议》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与王江、王嵚、孙福林签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。该协议对中科融通2016-2018年的利润承诺和业绩补偿进行了明确约定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对中科融通进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对实达集团的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。
上述具体审计报告、评估报告及备考审阅报告同日刊登于上海证券交易所网站。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）除《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的情形外，交易对方合法拥有中科融通91.11%股份的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。
中科融通为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对中科融通拥有控制权。
（3）本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联资产评估集团有限公司对中科融通100%股权分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
（1）本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
（5）本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，公司编制的临时公告同日刊登于上海证券交易所网站。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
13、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次重大资产重组之前，昂展置业持有公司股份226,404,507股，占公司总股本的38.36%。本次重大资产重组中，昂展置业的全资子公司百善仁和认购配套融资，继续增持公司股份，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。百善仁和承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，认购的公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据本次交易方案和《上市公司收购管理办法》等相关规定，昂展置业及其一致行动人符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约收购方式收购公司股份。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
14、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
（3）根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
（4）在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市和盈利预测未达标后的股份回购等相关事宜。
（5）根据本次重大资产重组的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，授权董事会终止本次重大资产重组或对本次重大资产重组方案作出相应调整。
（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。
（7）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。
（8）、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
（9）、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，该议案具体情况详见公司第2016－048号《福建实达集团股份有限公司召开公司2016年度第二次临时股东大会通知》。
公司陈国宏、叶明珠、杜美杰三位独立董事对上述有关涉及重大资产重组的议案发表了事前认可意见和独立意见，具体详见上海证券交易所网站。
三、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见。
2、独立董事意见。
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年7月26日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-047号
福建实达集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年7月18日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2016年7月25日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
鉴于公司拟筹划实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司监事对本议案进行了逐项表决。
2.1逐项审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的议案》。
实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”）：其中，向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%股权；向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
该议案的逐项审议情况如下：
2.1.1 发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.1.2 发行股份的发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币12.38元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2.1.4 发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%股权。
2.1.5 标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
2.1.6 发行股份数量及支付现金对价金额
根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向相关交易对方拟发行股份数量合计为17,521,000股人民币普通股股票，并向相关交易对方累计支付193,089,998元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：
■
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.1.7 发行股份锁定期
标的资产出售方王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年度业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
标的资产出售方力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于2016年12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.1.8 标的资产期间损益
评估基准日（即2016年3月31日）起至资产交割日当月月末期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通股份数量的相对比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。评估基准日起至资产交割日当月月末期间，标的资产损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。
2.1.9 发行股份上市地点
本次发行股份购和支付现金购买标的资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.1.10发行前滚存未分配利润处置
本次发行股份和支付现金购买标的资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.1.11标的资产的过户和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除非上市公司事先同意，王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源应自本次交易获得中国证监会批准之日起三十（30）日内将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在中科融通公司组织形式变更后十五（15）日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.1.12本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.2 募集配套资金
作为本次重大资产重组的一部分，实达集团拟向北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本分项议案的逐项审议情况如下：
2.2.1 发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2.2 发行股份的发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象为百善仁和及吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.38元/股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
2.2.4 募集配套资金总额
本次拟募集配套资金总额为19,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2.2.5 发行股份的发行数量
百善仁和以17,000万元的现金认购本次发行的股票数量为13,731,825股；吴鉴洪以700万元的现金认购本次发行的股票数量为565,428股；刘海兵以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；郑郁以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；方杰以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股；陈小花以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.2.6 募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
2.2.7 发行股份锁定期
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自该等股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
2.2.8 发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.2.9 本次发行前滚存未分配利润处置
本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.2.10本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于〈福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
5、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
10、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
11、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
上述第1项至第11项议案需报公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2016年7月26日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-048号
福建实达集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月12日14点00分
召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月12日
至2016年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已报公司第八届董事会第二十四次会议审议，内容将见公司拟于2016年7月26日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。
2、 特别决议议案：1至15。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1至15。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1至15。
应回避表决的关联股东名称：北京昂展置业有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
现场出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680、83725878、83708229
传真：（0591）83708108
联系人：吴波、周凌云、檀康煌
七、报备文件
公司第八届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年7月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建实达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月12日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－049号
福建实达集团股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实达集团”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组基本情况
本次交易上市公司购买中科融通物联科技无锡股份有限公司（以下简称“中科融通”、“标的公司”）91.11%股权的交易价格为41,000.00万元，其中向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）合计以发行股份方式支付交易对价216,909,999元，以现金方式支付交易对价193,089,998元。并向北京百善仁和科技有限公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，用于支付本次重组相关税费及支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的89.90%；扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价，本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。
本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，中科融通成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业具备良好的盈利能力。本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得以进一步提升。
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次重组于2016年9月30日实施完成（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为12.38元/股，发行数量为17,521,000股；假设配套资金募集金额为19,500.00万元，发行价格为12.38元/股，发行数量为15,751,209股。
5、经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议批准，公司向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）或其指定的第三方出售福建实达信息技术有限公司100.00%的股权、长春融创置地有限公司23.50%的股权、福建实达电脑设备有限公司17.00%的股权；向深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100.00%的股权；向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集12亿元配套资金。该次重大资产重组于2015年12月30日获得中国证监会“证监许可[2015]3173号”文件核准。
假设深圳兴飞2016年实际净利润为2016年承诺净利润，上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润经年化所得的2016年全年净利润与深圳兴飞2016年承诺净利润加总之和。
6、根据上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》，中科融通2016年实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于3,000万元。
假设本次交易后，中科融通2016年实际净利润等于2016年承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,000万元。上市公司2016年发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中科融通2016年承诺净利润加总后之和。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑2016年公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（二）本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：元
■
基于上述假定，本次发行前，上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年增长152,882,687.75元，上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1983元/股，较2015年-0.1019元/股增加0.3002元/股，2016年发行前扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益为0.1983元/股，较2015年-0.1019元/股增加0.3002元/股，主要系上市公司于2015年进行重大资产重组，收购深圳兴飞100%股权并向昂展置业出售实达信息100.00%的股权、长春融创23.50%的股权、实达设备17.00%的股权，上市公司从房地产及有色金属贸易业务转至移动智能终端产品解决方案提供业务，盈利能力显著增强所致。
本次交易后，在考虑配套融资的基础上，上市公司2016年发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益较其2016年发行前增长18.96%，发行后扣除非经常性损益后的稀释每股收益较其2016年发行前增长18.96%，上市公司盈利能力进一步增强。综上，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
三、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从移动通讯智能终端领域拓展至防入侵报警系统、视频监控及物联网应用安防领域，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年7月26日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－050号
福建实达集团股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大事项停牌公告》（第2016-016号），因筹划重大事项，公司股票自2016年4月20日起停牌。2016年4月26日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（第2016-018号）；2016年5月4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（第2016-028号），公司股票自2016年5月5日起停牌不超过一个月；2016年5月11日、5月18日、5月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（第2016-031号、第2016-034号、第2016-036号）；2016年6月1日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（第2016-038号），公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过一个月；2016年6月8日、6月17日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（第2016-039号、第2016-040号）；2016 年7月1日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自7月5日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中科融通物联科技无锡股份有限公司91.11%股权，并募集配套资金。同时，公司拟以支付现金方式购买深圳市东方拓宇科技有限公司100%股权。上述两个交易事项彼此独立，互相不为前提。
2016年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌安排。
同时，鉴于公司拟以支付现金方式购买深圳市东方拓宇科技有限公司100%股权事项的有关工作尚在推进中，为防止公司股票价格异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票将继续停牌。公司将全力推进本次现金购买资产所涉及的各项工作，在2016年8月5日前召开董事会审议本次现金购买资产事项的相关议案并及时履行相关信息披露义务。
鉴于相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年7月26日
