天津天海投资发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-077
天津天海投资发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0850号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》具体回复内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中相同。
一、关于本次交易的主要问题
问题一、根据报告书披露，本次交易拟以约60亿美元收购纽交所上市公司IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自有资金为人民币87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币40亿元，剩余部分为银行借款。请补充披露：（1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响；（2）本次交易银行贷款的借款主体和增信机制；如果借款主体是上市公司，请补充披露本次交易完成后对上市公司资产负债率的影响并分析上市公司未来的偿债风险；如果借款主体是合伙企业，请补充披露合伙企业的收益分配机制；（3）本次交易银行贷款未来还款资金来源。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响
本次交易银行贷款规模约为42.70亿美元，期限为7年。由于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为3%-4%（即年度利息支出应在1.28亿美元至1.71亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，IMI将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据IMI历史经营业绩和《股东投票委托书》中对IMI2016财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购IMI导致投资收益减少的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（二）本次交易银行贷款的借款主体和增信机制
本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立的主体GCL Investment Management, Inc.。根据公司第八届第二十二次董事会审议通过的《关于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷款提供担保的议案》，公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流或其关联方或向为本次重大资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，包括但不限于为公司或公司子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担保协议为准。
上述议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（三）本次交易银行贷款未来还款资金来源
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源为IMI的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的可能。
（四）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响/1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：根据IMI历史经营业绩和《股东投票委托书》中对IMI2016财务年度经营业绩的预测、并购贷款规模及天海投资按照当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况预计的贷款利率，本次交易不会对上市公司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立的主体GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为银行贷款提供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来源。
方达律师认为：根据IMI历史经营业绩和股东投票委托书中对IMI2016财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖本次交易银行贷款的利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购IMI导致投资收益减少的影响，本次交易不会对上市公司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体预计为天海投资为本次交易设立的主体GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为银行贷款提供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来源。
问题二、根据公司2016年7月5日披露的公告，公司将募投资金本息86.46亿元从原用于购买油轮和LNG船项目变更为购买本次交易的标的资产IMI100%股权，变更募投项目本金约占公司2014年非公开发行募集资金净额的71.34%。请公司补充披露如下事项：（1）公司前期定增募集资金时，是否存在将其用于收购境外资产的计划；（2）公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非公开发行保荐机构发表明确意见；（3）上市公司是否存在未来通过非公开发行股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。请财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
（一）公司前期定增募集资金计划
公司于2013年8月20日公告非公开发行股票预案，募集资金投资项目为购买VLCC油轮和LNG船。购买VLCC油轮项目系基于公司对原油运输业整体复苏的判断，当时保增长是我国经济政策的重要目标，中国作为全球主要的原油进口国，在政策等支持下原油运输市场有望迎来新一轮发展机遇，同时VLCC油轮造价处于历史低点，低造船价有利于摊低船队的整体折旧成本，有利于进一步提升公司的持续竞争力及盈利能力。购买LNG船项目系公司根据全球对LNG清洁能源需求快速增长所做的判断，在当时国际油价高企、节能减排呼声高涨的背景下，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的天然气，尤其自日本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境和能源问题，天然气需求日渐上升，成为全球发展最迅猛的能源行业之一；基于节能减排方面的压力，我国对天然气消费进口需求的也不断增加。其中VLCC油轮主要通过向造船厂订造新船和购买现船等方式购建，由于国际上VLCC油轮的设计与建造主要集中在中国、日本、韩国，公司当时确定将通过公开招标方式确定VLCC油轮建造商。非公开发行完成后，公司亦在积极持续推进VLCC招标工作。
然而受宏观经济形势影响，航运业不如预期，表现持续低迷。中东原油生产国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全球供应过剩，布伦特原油价格从2014年6月115美元/桶的高位持续下跌，至2016年1月13日跌破30美元/桶；截至2016年7月15日，布伦特原油价格仍低于50美元/桶。目前低油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的LNG的需求，LNG船运力供给增加较快，导致LNG运输市场供需失衡，LNG船收益水平持续降低；由于重回原油运输市场的油轮和新建油轮日益增多等因素，因原油价格大幅下跌导致的VLCC运输市场局部景气难以为继。对公司发展战略而言，继续投入开展VLCC油轮和LNG船运输业务风险增大。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服务。2015年7月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015年12月，公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》，将改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服务；未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架；以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济效益。2015年12月23日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中心有限公司增资10,000万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。2015年12月31日，公司董事会决议通过收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权，并拟在收购完成后对其增资10,000万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建。
为提高募集资金的使用效率，提升公司市场竞争力和盈利能力，增厚股东利益；同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资，公司拟利用2014年非公开发行部分募集资金购买IMI100%股权。本次募投项目变更是公司针对传统航运业已难以适应目前经济形势的发展而做出的转变，以逐步改变传统业务模式，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
（二）非公开发行保荐机构关于公司大比例变更募投资金项目符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的意见
本次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，本次募投项目变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的主营业务升级及发展战略的需要，有利于提高上市公司的价值，符合股东利益，符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）上市公司未来归还本次交易大额贷款的计划
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源为IMI的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的可能。
（四）补充披露情况
公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/九、其他/（二）关于募投项目变更的说明”中补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购IMI的计划，该次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司已就公司大比例变更募投资金项目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公开发行股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。
方达律师认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购IMI100%股权的计划，该次非公开发行的保荐机构银河证券已就公司大比例变更募投资金项目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公开发行股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。
问题三、根据报告书披露，上海德潼、天海投资、国华人寿于2016年7月4日签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基投资合伙企业的“各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得回报的权利”。请公司补充披露：（1）《合伙协议》第十三条的主要内容；（2）结合天海投资和国华人寿在收益、处置和经营等权利方面的约定，说明公司是否能将标的公司纳入合并报表范围，如能纳入，请补充披露其合并比例，即少数股东权益比例和少数股东损益比例。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
（一）《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条：
本合伙企业的财产扣除相应费用和负债的剩余部分（“可分配资产”），由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。
（二）天海投资能将标的公司纳入合并报表范围，合并比例为68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均为31.49%
本次交易将通过GCL和标的公司合并的方式实施，合并后GCL停止存续，上海标基间接持有标的公司99.98%股权。合并前GCL公司的产权控制关系如下：
■
根据《合伙协议》的约定，合伙企业由普通合伙人上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，普通合伙人负责合伙企业的行政和运营事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。天海投资直接及间接合计持有普通合伙人上海德潼100%股权，故能通过上海德潼影响和决定上海标基的运营，并可根据68.50%的出资比例享有合伙企业可分配资产。
《合伙协议》第二十条约定：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中1名由国华人寿提名，2名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过半数以上通过即为有效：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
《合伙协议》第二十一条约定：非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
1、对外借款、以其他方式融资或对外担保；
2、以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
3、增加或减少认缴出资总额；
4、修改合伙协议；
5、发行债券；
6、擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
7、决定除名、替换或新增普通合伙人；
8、同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
9、增加或减少合伙人；
10、协议规定的其他事项。
根据《合伙协议》的上述条款，天海投资在合伙企业投资决策委员会中占2/3表决权，超过半数，能够控制投资决策委员会。第二十一条须经全体投资决策委员会委员同意的事项，均非合伙企业日常经营决策事项，并不影响天海投资对合伙企业的控制权。
根据企业会计准则第33号应用指南《合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据上述约定和安排，天海投资能够控制合伙企业。合并完成后，天海投资通过合伙企业间接持有标的公司68.49%股权，并通过天津天海物流投资管理有限公司持有标的公司0.02%股权。因此，标的公司应纳入天海投资合并范围，合并比例为68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均为31.49%。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL及相关方基本情况/（四）上海标基/4、合伙协议的主要内容及对于合并报表的影响”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问和会计师意见
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露《合伙协议》第十三条的主要内容；根据《合伙协议》的约定和安排，本次交易完成后，标的公司应纳入天海投资合并范围，合并比例为68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均为31.49%。
普华认为：经对照企业会计准则，上述天海投资管理层对将标的公司纳入合并报表范围所涉及企业会计准则的引用，与其对企业会计准则的理解不存在重大不一致。
问题四、根据报告书披露，本次海外收购尚需履行境内外相关有权行政部门的审批程序。请补充披露境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法取得的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法取得的风险
本次交易尚待履行的境内外行政审批事项如下：
1、国家发改委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《国家发展改革委关于修改〈境外投资项目核准和备案管理办法〉和〈外商投资项目核准和备案管理办法〉有关条款的决定〉》的规定，本次交易需要向国家发改委申请办理境外投资备案事项。根据相关法律法规规定，属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发改委。公司已向天津市发展和改革委员会递交了境外投资项目备案申请。截至本回复签署之日，该等境外投资备案手续尚在办理过程中，预计于本次交易交割前完成。
2、天津市商委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易需要向天津市商委申请办理境外投资备案事项。根据法律法规的相关规定，地方企业应报所在地省级商务主管部门备案并通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案。公司目前尚未向天津市商委进行正式申报，该等境外投资备案手续预计于本次交易交割前完成。
3、境内机构境外直接投资项下的外汇登记事项
根据国家外汇管理局汇发[2015]13号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，本次交易尚需在银行完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。该等外汇登记手续预计于本次交易交割前办理完成。
4、本次交易尚需通过在部分国家及地区的反垄断审查
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，相关政府部门已经决定本次交易无需进行欧盟法域下的反垄断申报，作为替代，本次交易需要在交割前通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克法域下的反垄断审查。此外，相关政府部门也已经确认，本次交易无需进行瑞士法域下的反垄断申报。截至境外补充法律尽职调查备忘录出具之日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、巴西、加拿大、土耳其及墨西哥的反垄断审查，尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，公司已于2016年7月13日向波兰相关政府部门进行了反垄断申报，已于2016年7月14日向奥地利相关政府部门进行了反垄断申报，已于2016年7月15日向意大利及斯洛伐克相关政府部门进行了反垄断申报，上述法域下的反垄断审查均在进行过程中。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至境外补充法律尽职调查备忘录出具之日，Weil律师事务所尚未发现可能导致上述反垄断审查无法通过的重大障碍，但该等反垄断审查仍然存在无法通过的风险。
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，经过与美国外资投资委员会的咨询与沟通，公司及IMI将自愿地向美国外资投资委员会递交审查申请，该等审查程序预计于本次交易交割前完成，且公司及IMI与美国外资投资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。截至Weil律师事务所境外补充法律尽职调查备忘录出具之日，Weil律师事务所尚未发现本次交易可能不通过美国外资投资委员会审查的任何障碍。
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但仍存在无法取得上述审批的风险。公司已经在报告书的“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审批风险”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次交易的审批风险”等章节中对本次交易尚需履行的审批程序及是否能取得上述审批及取得时间存在不确定性的情形进行了风险提示。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审批风险”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序” 及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次交易的审批风险”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：公司已补充披露境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批不存在重大实质性法律障碍，但存在无法取得的风险，公司已在报告书中进行了风险提示。
方达律师认为：公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但上述审批存在无法取得的风险。公司已经在重组报告书相关章节对本次交易尚需履行的审批程序及是否能取得上述审批及取得时间存在不确定性的情形进行了风险提示。
问题五、根据报告书披露，本次交易存在业务整合风险，请公司补充披露：（1）上市公司针对标的资产整合的人才储备情况；（2）标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司针对标的资产整合的人才储备情况
本次交易后，为满足国际化的需要，上市公司需要建设具备国际化战略、拥有国际企业管理经验的人才队伍。截止目前，上市公司已经积极准备，积极吸纳相关人才储备。
1、经营管理团队
天海投资经营管理团队拥有较为丰富的股权投资管理经验和国际、国内市场拓展能力。其中，董事长刘小勇、副董事长兼首席执行官郭可、副董事长陈晓敏、董事兼总裁刘亮、董事会秘书武强等均有涉外工作经历或海外留学背景，熟悉国际化运作，理解中美两国历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多方面的差别，有利于从战略合作、企业文化、管理理念等方面推动业务整合计划。
2、业务团队
天海投资已经建立了具有较高素质和一定国际化程度的业务团队。截止本回复签署之日，上市公司母公司在职员工44人，其中大学本科及以上30人，硕士及以上14人，具有海外留学与工作背景的人员14人，英语六级以上27人。
建设业务团队的同时，天海投资也建立了团队能力提升和人才培养机制，通过制定培训大纲及方案，搭建系统的培训体系，积极拓宽业务团队的国际知识和全球视野，加强业务人员的国际交流与合作、业务沟通能力，有利于从业务、资产、财务、人员、机构等方面实施本次交易完成后的业务整合计划。
3、后续计划
尽管公司前期已积极准备，积极吸纳相关人才储备。但若未来国际化人才储备不能满足需求，公司存在相关整合计划和战略规划无法顺利推进的风险。此外，由于本次交易后，上市公司规模迅速扩张、业务变化较大，若公司管理水平不能适应，将会对公司经营造成不利影响。有鉴于此，天海投资正在实施招聘计划，继续加大人才引进力度，并通过人员招聘、内部培养、交流培训等多种方式，为公司储备一批外语能力优秀、了解国际业务知识或具备留学背景、综合能力突出的高素质人才。
（二）标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及其应对措施
本次交易完成之后，除了控制权变更外，IMI的运营、与供应商和客户的合作关系/方式均将保持稳定。标的公司实际控制人变更不会对其客户和供应商网络产生重大负面影响。
1、IMI与供应商和客户具有长期良好的合作关系
IMI与其供应商、客户维持长期合作关系。这种合作关系经历了经济的扩张，也经受了经济衰退期的考验，其中很重要的一个原因是IMI能够为客户和供应商带来甚至增加价值。例如，尽管英迈与供应商通常签订的是短期/定期更新合同，允许任何一方均有权无需理由地终止合同，但这并不影响IMI与供应商的长期合作，这种构建双赢的商务合作关系的能力也是IMI成功的重要因素。本次交易不会影响IMI为客户和供应商带来或增加价值的能力，从而不会对其客户和供应商网络造成负面影响。
2、本次交易不会对IMI的人员稳定造成负面影响
本次合并生效后，合并生效时间之前IMI的高管将成为存续公司的高管，直至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命（且其通过资格审核）；其次，本次交易完成后，IMI员工仍保持原有的管理关系，工作环境不会发生变化，交割完成后的一定期间内整体薪酬等也不会改变，且在职业发展和机会方面会有更大发展空间；最后，根据《合并协议及计划》对员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金计划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，有利于保证IMI关键员工的留任。上述措施有利于稳定IMI的客户和供应商，为IMI维护和开拓客户和供应商网络奠定了基础。
3、本次交易后IMI仍将保持健康良好的财务状况
IMI比较保守的营运资本管理以及多元化的资金来源使得其运营良好。IMI健康良好的财务状况使得其能够为客户提供有价值的信用，而在IT分销及供应链综合服务的行业中，对客户的信用支持体现了分销商在供应链中的优势和重要性。对于经销商来说，可以从多个分销商处获得多重信用支持，从而获得更多的营运资金流动性。对于零售商来说，分销商为其提供信用支持，同时从消费者获得账款，使得他们能够维持正向的现金流。信用展期对于中小企业客户业务来说尤为重要，而该群体不仅是IMI最重要的客户群体，也是IT市场中数量基数和消费总额最大的群体，他们能为分销商提供更高的利润率，且供应商无法直接渗透到这个客户群体。对于供应商和其他客户来说，IMI的财务状况使其具备了综合优势，是可靠、长期的商务伙伴，也有利于英迈的合作伙伴变得更有效、专业、利润更丰厚。
基于《合并协议及计划》等相关协议，IMI仍将保持健康良好的财务状况，IMI也仍将与以往一样，为供应商和客户提供惯有的支持和帮助。事实上，自2016年2月17日（纽约时间）公告本次交易以来，IMI从供应商处获得的信用额度没有实质性变化，IMI与主要供应商及客户的关系也未收到影响。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响/（三）本次交易完成后的整合计划”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问意见
经核查，广发证券认为：上市公司已经并将继续针对标的资产整合进行人才储备；基于《合并协议及计划》等相关协议，标的公司实际控制人变更不会对其客户和供应商网络产生重大负面影响。
问题六、根据报告书披露，标的公司2014财年、2015财年和2016年1-3月净利润分别为266,691千美元、215,105千美元、1,899千美元。请补充披露标的公司报告期内净利润下滑特别是2016年1季度净利润大幅下滑的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司报告期内净利润下滑特别是2016年1季度净利润大幅下滑的原因
标的公司报告期内利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
■
与2014财年相比，2015财年净利润下滑的原因主要是：
英迈出现内部开发软件减值，主要是由于英迈之前开展了在全球分支机构部署ERP软件的工作。但2015财年时英迈通过评估，认为在全球分支采取单一ERP系统的方案在经济性和灵活性方面存在不足，因此决定取消部署工作，之前的软件开发出现了减值。2015财年全年发生12,100.1万美元的内部开发软件减值，系2015财年较2014财年毛利增加的情况下净利润下降的主要原因。
标的公司报告期内一季度利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
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2016财年一季度净利润较低的原因主要是：
（1）2016财年一季度的销售及管理费用相比同期上升9.99%，约4,993万美元，主要是由于业务转型导向的外部收购及本次交易所产生的费用。英迈在截止2016年4月2日过去12个月期间内进行的一系列收购产生的成本，如对云服务、电子商务供应链解决方案业务的持续投入以及对具有更高附加值企业的投资，约4,800万美元。
（2）无形资产摊销增加69.64%，约1,109万美元，一方面是由于英迈在2016财年一季度进行的一系列收购以及2015财年部分收购事项的后续支付增加了2016财年一季度英迈使用寿命有限的无形资产账面价值（2016财年一季度IMI使用寿命有限的无形资产账面价值为43,653.20万美元，相比2015财年末的37,467.40万美元增加了16.51%），使得待摊销的无形资产账面价值增加；另一方面是由于内部整合，2016财年一季度英迈核销了先前收购的部分价值583万美元的客户关系，因为英迈把部分业务并入现有的资源。
（3）2016财年一季度的员工解聘福利支出相比2015财年同期上升406.60%，由此导致重组成本较同期大幅增加。英迈于2014年2月13日宣布计划启动全球组织效能项目，涉及规范并利用全球基础设施，以更好应对不断演进的业务、机会与资源并使组织更加扁平化、精简化。于2015年5月4日，英迈宣布将在全球采取特定行动，精简成本结构。由于这些举措，于2016年4月2日及2015年4月4日，英迈分别确认净重组成本1,656.6万美元及404.0万美元，其中主要涉及员工解聘福利分别为1,665.2万美元及328.7万美元。
综上所述，导致英迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损益因素，主要由英迈报告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减值等事项导致。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（四）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和会计师意见
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露标的公司报告期内净利润下滑特别是2016年1季度净利润大幅下滑的原因。根据IMI的定期报告等资料，英迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损益因素，主要由英迈报告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减值等事项导致。
普华认为：基于普华对2014财年及2015财年执行的相关工作，上述天海投资管理层对标的公司业绩波动分析的相关内容，与普华对标的公司在与其执行工作相关报告期间的经营业绩理解不存在重大不一致。
二、关于本次交易安排
问题七、请结合合并后的公司章程补充披露IMI的分红政策，是否存在向股东分红的受限情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）合并后IMI的分红政策，是否存在向股东分红的受限情况
根据《合并协议及计划》的约定及Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI的公司注册证书应依照适用法律进行修订，以与紧接合并生效时间之前GCL的公司注册证书保持一致，但第一条应修订为：公司名称为Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并生效时间之前GCL有效的章程将成为合并生效后IMI的章程。
根据GCL现行有效的公司章程的规定及Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，在符合相关法律及公司注册证书规定的前提下，董事会有充分的权力决定任何可合法地用于支付股息的资金是否应被，及有多少应被宣派为股息并支付给股东；对该等资金的全部或部分的分配完全依赖于董事会 的合法裁量权，无论何时均不得要求董事会违背该等自由裁量权，将该等资金的任何部分作为股息或其他，在股东中间分配或支付给股东；在支付任何股息前，可从公司可用于支付股息的任何资金中，抽取董事会不时依其绝对的自由裁量权认为适当的部分作为预留资金，用于应付突发事件，或用于补偿支付的股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会不时认为符合公司利益的其他目的，且董事会可以同样方式，更改或取消任何该等预留资金。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，GCL现行有效的公司注册证书中不存在对股息分配的限制性规定。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，根据特拉华州普通公司法，公司董事根据公司注册证书的限制性规定，可以针对其股本对应的股份宣派并支付股息，该股息应：（1）从资本盈余（按照特拉华州普通公司法的定义和计算方式计算）中宣派并支付，或者（2）如果没有资本盈余，从宣派股息的财务年度的净利润及/或从宣派股息的上一财务年度的净利润中宣派并支付。
如果根据特拉华州普通公司法计算的公司资本因其资产价值的折旧、损失或因其他任何原因而应被削减至一定金额，且该等金额低于发行并流通的各类在资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额，则该等公司的董事不应从该等净利润中宣派和支付任何股本所对应的任何类别股票的股息，直至发行并流通的各类在资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额的不足部分被补足。如果公司通过任何票据、公司债券或债务支付其股本所对应的股票的股息时，公司拥有上一段中所述的可从中合法支付股息的资本盈余或净利润，则本段中任何表述均不会影响或使得该等票据、公司债券或债务无效。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/五、上市公司的现金分红政策/（二）合并后IMI的分红政策”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：公司已结合合并后的公司章程补充披露了IMI的分红政策及是否存在向股东分红的受限情况。
方达律师认为：除上述提及的内容外，合并后IMI公司章程中规定的分红政策对股东分红不存在其他限制。
问题八、请补充披露国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的未来具体退出计划。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的未来退出计划
国华人寿基于对IT供应链综合服务行业、天海投资发展战略和英迈发展前景的看好，了解并认同上海标基的目的为通过直接或间接方式对IMI 进行股权投资。
根据合伙协议约定，上海标基的经营期限为自营业执照签发之日起30 年。届满后，经全体合伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
根据合伙协议，合伙事务的执行及投资决策委员会的相关约定如下：
1、合伙企业由上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，除普通合伙人外的其他合伙人均不执行合伙事务。普通合伙人应当每年向其他合伙人报告事务执行情况并向其他合伙人提供合伙企业的年度审计报告。普通合伙人负责合伙企业的行政及运营事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有诚实义务和勤勉义务。除本协议另有约定外，普通合伙人应当全面履行其在本协议下应向其他合伙人及合伙企业承担的责任和义务；普通合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。若因普通合伙人的故意或重大过失行为或超越合伙企业授权范围履行职务，致使合伙企业受到损害，普通合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
（7）根据本协议的约定，提名投资决策委员会成员。
2、本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中1名由国华人寿提名，2名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过半数以上通过即为有效：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3、非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
（1）对外借款、以其他方式融资或对外担保；
（2）以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
（3）增加或减少认缴出资总额；
（4）修改合伙协议；
（5）发行债券；
（6）擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
（7）决定除名、替换或新增普通合伙人；
（8）同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
（9）增加或减少合伙人；
（10）本协议规定的其他事项。
4、非经普通合伙人同意，合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资；合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
根据合伙协议，有限合伙人权益转让的相关约定如下：
有限合伙人的权益转让及退出清算均需征得普通合伙人的同意，并提前三十日通知其他合伙人；有限合伙人向其非关联方转让权益的，普通合伙人或者其关联方在同等条件下有优先受让权，但如普通合伙人或其关联方在有限合伙人通知后三十日内未受让的，视为放弃优先受让权。
综上，根据合伙协议的约定，在存续期内，上海标基系由天海投资通过上海德潼作为普通合伙人实施控制，有限合伙人退出的决定、程序、方案、时间等事宜最终均需由天海投资/上海德潼进行决策。若国华人寿未来拟退出，届时天海投资将根据具体情况，在保证天海投资对英迈控制权的稳定的基础上，协助其以合法可行的方式完成其权益的转让，并将及时、准确、完整地履行信息披露义务。
就其作为上海标基有限合伙人及未来退出事项，国华人寿出具说明如下：
截至目前，国华人寿作为上海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL及相关方基本情况/（四）上海标基/3、国华人寿基本情况”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问意见
经核查，广发证券认为：根据国华人寿的说明，截至目前，国华人寿作为上海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。
问题九、报告书披露，标的公司发行在外的三期优先无担保票据，金额共计11亿美元，均设有控制权变化条款，可能因控制权变化导致债券评级下调从而引发提前偿付。请公司补充披露：（1）控制权变化条款的内容；（2）触发提前偿付的可能性，若触发，标的公司的应对措施，并提示风险。
回复：
（一）控制权变化条款的内容
IMI发行在外的三期优先无担保票据，金额共计11亿美元，均设有控制权变化条款，可能会因控制权发生变化而导致的债券评级下调引发提前偿付。如果触发，则IMI将有义务以等同于101%本金加上应计且未付的利息的现金价值回购。三期票据的控制权变化条款主要内容基本一致，以2014年12月公开发行的50,000万美元的4.95%优先无担保票据为例，控制权变化条款主要内容如下所示：
如果发生控制权变化触发事件（见如下定义），除非IMI已经执行“选择性赎回”项下所述的票据赎回权，或已经确定“兼并和资产销售限制”项下规定的特殊税务赎回的赎回日期，否则，IMI需要向票据的每位持有人发出要约，以等于101%本金加上累计至回购日（不包括回购当日）的应计未付利息（若回购日前有利息发放，则应取决于其时票据持有人是否在利息发放登记日有获得利息的权利）的现金购买价款回购票据持有人持有的所有或部分票据（面值等于2,000美元或，如果超过2,000美元，1,000美元的整倍数）；在实施回购后，流通在外的票据的面值应为2,000美元或，如果超过2,000美元，1,000美元的整倍数。
在控制权变化触发事件产生后的30天内，或（由IMI选择）在控制权变化（见如下之定义）之前、在构成或可能构成控制权变化的交易公告之后，除非IMI已经执行“选择性赎回”项下所述的票据赎回权，或已经确定“兼并和资产销售限制”项下规定的特殊税务赎回的赎回日期，否则，IMI应向每位持有人寄送（并抄送至受托人）载有构成或可能构成控制权变化触发事件及将在特定日期（“控制权变化支付日”）要约回购的通知（“控制权变化要约”），控制权变化支付日不得早于上述通知发出之日前30天，也不得晚于上述通知发出之日后60天（法律另有规定的除外）。如果在控制权变化完成日期之前寄送，通知中应声明：控制权变化要约以在通知中载明的控制权变化支付日或之前完成控制权变化为条件。
在每个控制权变化支付日，IMI应在法律许可的限度内：
1、接受依照适用的控制权变化要约正确提交的所有或部分票据的支付请求；
2、在支付代理机构存入与就依照适用的控制权变化要约正确提交的所有或部分票据等额的金额；和
3、向受托人交付或安排交付依约接受的票据和载明全部或部分票据的本金总额的官方证明。
除如上所述与控制权变化触发事件相关的情形，票据持有人无权在发生收购、重组或类似交易时要求IMI回购或赎回票据。
IMI将遵守《证券交易法》第14e-1条及其他适用于控制权变化触发事件的票据回购的法律或法规的要求。若票据条款与之冲突，则以适用的法律法规为准，且该情形不属违约情形。
选择依照控制权变化要约回售票据的持有人需要填写票据背面的“票据持有人选择回售”表格并向通知中载明的支付代理人的地址交付该票据，或，在控制权变化支付日前第三个交易日的停业时间之前，依照支付代理人要求的程序通过账簿划拨方式向支付代理人交付其票据。
如果第三方以符合IMI要约所要求的方式、时间和其它条件发出要约，并且该第三方购买所有正确提交的所有票据并且不依照其要约撤回，则IMI无需发出控制权变化要约。另外，对于任何在控制权变化支付日已经发生并且持续存在违约事件的票据，除非该等违约与控制权变化触发事件的支付有关，否则IMI均不会回购。
如果在控制权变化要约中，合法提交且未撤回的票据本金占流通在外票据本金总额的比例不低于95%，且IMI或前述替IMI发出控制权变化要约的任意第三方购买该等所有票据，则IMI有权通过提前不少于30天且不超过60天事先通知的方式，在控制权变化支付日之后的30天内，以等于101%本金加上累计至赎回日的应计未付利息（若赎回日前有利息发放，则应取决于其时票据持有人在利息发放登记日是否有获得利息的权利）的现金购买价款回购其余流通在外的票据。
与控制权变化要约条款相关的定义如下：
“控制权变化”系指如下情形：
（a）在一宗或一系列相关交易中，向除IMI或其下属企业以外的任何《证券交易法》第13(d)(3)节所指的“主体”直接或间接销售、租赁、转让、让与或以其它方式处置（兼并或合并除外）IMI及其下属机构所有或实质上所有资产；
（b）完成该交易（包括但不限于兼并或合并）将导致《证券交易法》第13(d)(3)节所指的“主体”成为IMI的“权益所有人”（见《证券交易法》规则13d-3和13d-5之定义），且其直接或间接持有半数以上已发行流通在外有表决权股份（以表决权而非股份数量来衡量）；
（c）IMI或其下属企业合并或兼并任何实体，或任何实体合并或兼并IMI或其下属企业，在任何该交易中，IMI或该等实体的发行流通在外的有表决权的股票被转换成或兑换成现金、证券或其它财产，但IMI在该交易之前已发行流通在外的有表决权股份构成、被转换成或兑换为交易生效后存续实体的多数有表决权股票的交易除外；或
（d）通过相关清算或解散IMI的计划。
尽管存在如上所述，如果（a）IMI成为一家控股公司的直接或间接全资子公司和（b)在该交易后，控股公司的直接或间接有表决权股票的持有人实质上与该交易之前有表决权的IMI股票持有人相同，那么，该交易将不被视作控制权变化。
（二）触发提前偿付的可能性，若触发，标的公司的应对措施
是否触发控制权变化条款的主要依据为是否触发评级事件，根据条款内容，评级事件系指在始于IMI首次公告任何控制权变化之前60天（或在控制权变化期间）且止于完成该控制权变化后60天的期限内（只要票据的评级处于公告考虑下，任一评级机构认为可能降级，应扩展触发期限），评级机构评定票据等级较低并且评定的票据低于每家评级机构的投资等级。评级机构一般是指穆迪、标准普尔及惠誉这三家第三方独立机构。根据IMI的说明，截止目前为止，评级机构并未发布新的评级决定，除了有限的公开文件外IMI并未获得更一步的信息以预计评级机构是否会对其信用评级进行下调的可能性，因此尚无法预计触发提前偿付的可能性。
报告期内，IMI的流动资产情况如下：
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根据2015财年年报及2016财年一季报显示，英迈有如下的融资安排：
1、于2016年1月2日及2016年4月2日，英迈于北美、欧洲和亚太地区所有可以其贸易应收款支持的融资项目的实际总额约为905,494千美元及905,587千美元，已使用0美元；
2、英迈有一项来自跨国银团的1,500,000千美元的循环优先无担保信贷安排。在某些条件下，该安排的承诺总额可再增加350,000千美元。这项安排的利率由LIBOR及预定保证金确定，而预定保证金按照债务评级及杠杆率确定。根据该信贷安排，英迈于2016年1月2日及2016年4月2日无借款。同时该信贷安排也可用于发行信用证。于2016年1月2日及2016年4月2日，英迈向供应商和金融机构共发行了8,499千美元及0美元的信用证，用于支持子公司采购、保费支付及底价安排。该协议下的可用额度随着已发行信用证的金额而减少。
因此，IMI拥有较为稳定、充裕的现金及现金等价物，同时预计将保持足够的融资能力，充分利用其贸易应收款支持的融资项目、循环融资贷款或其他融资途径，以支持IMI当期及未来的流动性需求。
（三）补充披露和风险提示情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）优先无担保票据的控制权变化条款”中补充披露了上述内容，并在报告书“第十节 风险因素/四、与标的公司有关的风险/（九）后续融资风险”中进行了风险提示。
问题十、根据报告书披露，IMI股东已于2016年5月25日向特拉华州的衡平法院起诉，要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔偿由于IMI董事会成员违背信义义务而给原告带来的损失。请公司补充披露：（1）IMI股东胜诉对本次交易和上市公司的影响；（2）如果该诉讼导致本次交易终止，是否存在终止费及其支付方式。
回复：
（一）IMI股东诉讼进展及对本次交易和上市公司的影响
2016年3月8日，IMI股东Jacob Scheiner代表他自己和其他原告，向加州橙县高等法院起诉IMI及其董事会成员、GCL和天海投资。原告主张，IMI的董事违反了其信义义务，没有能够在就《合并协议及计划》进行谈判和审阅的过程中实现股东利益的最大化。原告同时主张，天海投资、IMI及GCL帮助和支持IMI董事违反其信义义务。原告因此要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔偿由于IMI董事会成员违背信义义务而给原告带来的损失。2016年5月16日，原告要求主动撤回起诉（voluntary dismissal）。2016年5月17日，法院同意原告的撤诉请求。
2016年5月25日，原告向特拉华州的衡平法院再次起诉，同时提出要求加快诉讼程序的（expedited proceedings）动议，重新主张其在加州橙县高等法院起诉时的诉求，并进一步主张，IMI的董事违反了其信义义务，与关联方签订了包含停滞规定（standstill provisions）的保密协议（confidentiality agreements）。此外，原告还主张，IMI在5月19日就本次交易披露的相关文件中没有披露关于本次交易出售过程及IMI董事会的财务顾问对本次交易进行的财务分析的重要信息。
2016年6月17日，原告律师告知IMI律师，原告不打算在交割前寻求法律救济。因此，股东诉讼不会影响本次交易的交割。
根据Weil律师事务所的说明，本次交易完成交割或者终止后，原告律师可能会与IMI沟通协商，以其行为推动了IMI的进一步信息披露且惠及全体股东为由要求IMI支付一笔费用。尽管原告律师还没有提出相关要求，但Weil律师事务所预计为35万美元左右。若各方能达成一致，则需要向费用支付方的股东披露。若不能，原告律师可能会寻求法院裁定具体金额。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、行政处罚、刑事处罚等的情况/ 1、与本次交易有关的股东诉讼”中补充披露了上述内容。
问题十一、根据报告书披露，合并生效后，合并生效时间之前GCL的董事将成为存续公司的董事，合并生效时间之前IMI的高管将成为存续公司的高管。请公司补充披露GCL的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披露董事会的决策权限。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）GCL的董事人选及简历
截止本回复签署日，蔡建为GCL的唯一董事。
蔡建，男，陕西财经学院投资经济专业，本科学历，自1999年7月进入海南航空股份有限公司工作，2000年3月至2003年10月在海航集团有限公司工作；自2003年10月至2006年3月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务部资金室经理，计划财务部总经理助理；2006年3月至2011年10月历任重庆长江国际租赁有限公司财务总监，扬子江国际租赁有限公司财务总监，长江租赁有限公司财务总监，天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监，副总裁；2011年10月至2013年10月历任大新华物流控股（集团）有限公司企划投资部总经理，海航物流有限公司装备制造部总经理；自2013年10月至2015年1月任海航物流集团有限公司战略与投资管理部总经理；自2015年1月至今任天海投资常务副总裁。
（二）合并后董事会的决策权限
根据《合并协议及计划》的约定及Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI的公司注册证书应依照适用法律进行修订，以与紧接合并生效时间之前GCL的公司注册证书保持一致，但第一条应修订为：公司名称为Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并生效时间之前GCL有效的章程将成为合并生效后IMI的章程。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI董事会根据特拉华州法律、公司章程及公司注册证书的规定，管理或指示IMI的业务、财产和事务。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL及相关方基本情况/（一）GCL”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：截止本回复出具之日，蔡建为GCL的唯一董事，上市公司已补充披露了GCL的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披露了董事会的决策权限。
方达律师认为：公司已就GCL的董事人选及简历，及合并后IMI公司章程中规定的董事会的决策权限进行了如实披露。
问题十二、根据报告书披露，在本次交易中，IMI原股权激励计划全部终止和取消。请补充披露：（1）IMI原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定；（2）IMI原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）IMI原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定
本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中标的公司全部普通股价值约为57.78亿美元，标的公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
根据《合并协议及计划》，在协议生效时或紧接生效时之前，（1）可行权的标的公司股票期权将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的标的公司股票期权持有人一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的标的公司股票数”。（2）可行权的标的公司限制性股票单位将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的标的公司限制性股票单位持有人一定现金金额，该金额等于“合并对价”与“可行权的标的公司限制性股票单位对应的标的公司股票数”的乘积。（3）不可行权的标的公司股票期权将根据适用的标的公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的标的公司股票期权的持有人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出不可行权的标的公司股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的标的公司股票数”。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。（4）受限于行权或其他失效条款的公司股票奖励（以下简称“标的公司受限股票”），以及不可行权的标的公司限制性股票单位（与标的公司受限股票统称为“不可行权的标的公司股票奖励”），将根据适用的标的公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的标的公司股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”与“不可行权的标的公司股票奖励对应的标的公司股票数”的乘积。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业绩条件的不可行权的标的公司股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。在合并生效时间之前，标的公司应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易生效。标的公司应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之外的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间之前，标的公司应终止所有标的公司股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
公司认为，根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关讲解规定，对于不可行权的标的公司股票奖励和行权价格低于每股普通股合并对价（38.90美元）对应的那部分尚不可行权的期权，目前所提出的限制性现金奖励替换原有股权激励计划的方案属于对原有权益工具条款和条件的有利修改。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关讲解规定，针对属于对权益工具的条款和条件的有利修改的部分，企业应当分别按照以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：
1、如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
2、如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
3、如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
综上，根据中国企业会计准则，对于被加速支付的可行权的期权和/或限制性股票相关金额，标的公司立即确认权益工具和相应的费用；对于在交割日后才到期且按披露清单中规定的条件及时间表支付的期权和/或限制性股票相关金额，标的公司将按披露清单中规定的时间表分摊确认相应的费用。
由于目前交割日尚未确定，上述处理对标的公司的财务影响金额需要交割日确定的情况下才能进行计算得出。按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，天海投资在本次收购交割前无法派驻审计团队对标的公司进行审计，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，公司承诺在本次收购交割完成后的六个月内向投资者公开披露按照企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在中国会计准则下，标的公司各年应分摊的费用成阶梯形下降，即前期比后期要确认更多的费用。前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期的股份支付计划而工作。在美国会计准则下，标的公司在等待期内按照直线法平均摊销费用。相对于美国会计准则，标的公司在中国会计准则下，前期已确认了较多的股份支付计划的费用。所以，截至本回复签署之日，标的公司在中国会计准则下尚未确认费用的股份支付计划占整体计划的比例小于美国会计准则下尚未确认费用的股份支付计划比例。
针对这部分尚未确认为费用的股份支付计划，根据前述中国会计准则的规定以及对应的美国会计准则，标的公司均需在按披露清单中规定的时间表内分摊确认相应的费用。因为中国会计准则下尚未确认为费用的股份支付计划比例小于美国会计准则下的比例，标的公司后续期间费用摊销在中美会计准则下的差异，对标的公司在中国会计准则下的业绩情况会产生正面影响。
（二）IMI原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施
本次交易完成后，根据《合并协议及计划》的约定，IMI原股权激励计划全部终止和取消。针对标的公司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措施，并在《合并协议及计划》等文件中加以体现和明确：
1、合并生效后，合并生效时间之前IMI的高管将成为存续公司的高管，直至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命（且其通过资格审核）。
2、根据《合并协议及计划》对于股权激励的约定，在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，不可行权的IMI股权激励（包括股票期权、股票奖励等）将获取相应对价，但该等对价在交割时存入代管账户，按照披露清单中规定的条件及时间表分期支付，且只有留任到期才能获得相应比例的支付。
3、为了保证标的公司管理团队及相关人才的稳定，根据《合并协议及计划》对员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金计划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，并在合并生效之后不少于12个月内，为留任员工提供不低于原来的聘用条件、基本薪酬、激励机会、遣散费和所有其它福利（包括退休、团体健康、生活、残疾和休假等）。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问和会计师意见
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露了对原股权激励计划终止并取消相关的会计处理，该会计处理与企业会计准则不存在重大不一致；针对标的公司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措施，并在《合并协议及计划》等文件中加以体现和明确。
普华认为：经对照企业会计准则，上述天海投资管理层对原股权激励计划终止并取消所涉及企业会计准则的引用，与普华对企业会计准则的理解不存在重大不一致。
三、关于标的公司合规情况
问题十三、报告书披露，报告期内标的公司曾在巴西因税务事项遭受到罚款，同时存在多项要求补缴税的税务评估表，但公司称其对公司不会造成重大损失。请公司补充披露：（1）公司得出上述结论的依据是否充分及公司后续的应对措施；（2）税务评估表事项在财务报表上的处理，对本次交易价格的影响；（3）该等罚款是否会对在巴西的经营产生影响。
回复：
（一）税务评估表事项对在巴西的经营产生的影响、在财务报表上的处理及对本次交易价格的影响，公司结论的依据及后续的应对措施
根据IMI 2015财年年度报告和2016财年第一季度报告，报告期内英迈的巴西子公司存在多项要求补缴税的税务评估表，产生包括以下一些可能的损失：（1）2007年圣保罗市的税项评估表，要求其缴纳2002年至2006年间转售软件需缴纳的服务税，根据2015财年年度报告和2016财年第一季度报告，该项本金及相关罚金总额分别为5,508.3万巴西雷亚尔、2,911.1万巴西雷亚尔（按照2016年1月2日和2016年4月2日的汇率折合分别为1,410.6万美元、813.2万美元）；（2）2011年联邦所得税评估表，其中由于公司在2008至2009纳税年度审计期间应当提供的一些电子文件于2011年度才提交，根据2015财年年度报告和2016财年第一季度报告，该项罚金分别为1,594.7万巴西雷亚尔、2,597.2万巴西雷亚尔（按照2016年1月2日和2016年4月2日的汇率折合分别为408.4万美元、725.5万美元）；（3）2012年圣保罗市税项评估表，要求其缴纳2007年软件进口形成的服务税，根据2015财年年度报告和2016财年第一季度报告，该项本金及相关罚金总额为449.4万巴西雷亚尔（按照2016年1月2日和2016年4月2日的汇率折合分别为115.1万美元、125.5万美元）；（4）2013年圣保罗市税项评估表，要求其缴纳2008、2009、2010年以及2011年1-5月的软件进口的服务税，根据2015财年年度报告和2016财年第一季度报告，该项本金及相关罚金总额为1,608.9万巴西雷亚尔（按照2016年1月2日和2016年4月2日的汇率折合分别为412.0万美元、449.4万美元）。与其顾问讨论后，IMI认为以上事项并不代表可能的损失。
英迈2015财年年报披露的巴西税务诉讼的情况，符合适用的美国会计准则披露要求：（1）当涉税事项（包括税收、罚金、利息或通货膨胀调整）出现不利结果的风险是重大可量化的并且很可能发生时，该金额计提在英迈财务报告中并予以披露；（2）当涉税事项出现不利结果的风险是重大可量化的，但发生的可能性不大时，该金额仅在财务报告中进行披露。
披露的事项与巴西法律中商业税收对于现成商业软件转售的处理不明确有关。巴西宪法授予不同层级政府（联邦、州及市）的征税权力有时实施得不太协调。该些不同层级政府尽力争取税收收入最大化，一些税务机关倾向于采取过于激进的立场，而这与宪法的设计初衷及其他层级政府的立场不一致。就软件来说，圣保罗市以往采取的税收收入最大化政策就与巴西法院解释的巴西宪法不一致。2007年圣保罗市的税务评估表凸显了这个趋势：英迈的巴西子公司因在2002年到2006年期间销售现货软件被声称未能支付相应的商业税收而于2007年被评估索偿。IMI在该税务机关公布评估结果之前就反对这项索偿（理由是相关纳税义务不适用于现货软件），但在预料之中于市级政府层面败诉。但是，IMI就该事项向法院起诉，并于2014年3月在一审中胜诉。该税务机关向诉讼法院提请上诉，上诉请求仍待审核。根据IMI外部律师的建议，IMI主要抗辩是基于巴西法院判决先例。巴西最高法院判决支持IMI立场的同类案件可以追溯到20世纪90年代初期，但是部分税务机关拒绝遵守。
除非另做说明，英迈相信对所列税务事件均可以很好地抗辩，并且相信因该些事项遭受重大损失的可能性并不大。此外，英迈的巴西子公司是当地IT分销行业协会（ABRADISTI）会员，该协会下设税务委员会研究与巴西税务诉讼带来的挑战相关的制度性问题。
IMI根据或有事项的会计处理准则定期评估潜在损失的可能性，以确定是否确认负债和将来事件是否会产生损失。若某事项带来的损失可能性大于50%且可以被合理估计，则公司记录一笔预计损失。若一项损失在一定范围内的发生可能性是平均分布的，则公司记录一笔最小预计负债。若一项损失有一定可能发生但发生可能性小于50%，则公司披露该项重大或有事项的性质，且如果该项损失可以计量，则公司披露这一可能的损失或者解决该事项可能产生的一系列损失。随着新信息的出现，公司会重新评估与这些事项相关的所有可能负债并且在必要时修改估计。IMI因该些或有事项遭受重大损失的可能性不大，且本次交易价格为系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股，因此对本次交易价格没有影响。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（四）担保及其他或有负债的情况”中补充披露了上述内容。
问题十四、根据报告书披露，2016年4月，IMI签署协议将其一级子公司AVAD LLC出售。请补充披露：（1）IMI出售一级子公司AVAD LLC的原因；（2）一级子公司AVAD LLC的主营业务、收入利润规模及占IMI的比例，出售之后对IMI业务和估值的影响。
回复：
（一）AVAD LLC的主营业务和IMI出售AVAD LLC的原因
AVAD LLC是专注于家庭和商务一体化领域的音频视频解决方案提供者，主营与音频、视频、照明控制、内容管理、数码标识等相关的集成解决方案。由于AVAD LLC与IMI的核心业务缺乏协同效应，经营业绩较差，IMI决定将其出售，且已于2016年6月30日完成交割。
（二）AVAD LLC的收入利润规模及占IMI的比例，出售之后对IMI业务和估值的影响
2015财年，AVAD LLC业务收入约为27,800万美元，毛利约为3,250万美元，EBITDA约为-4.9万美元。出售AVAD LLC有利于IMI将其资本配置到回报较高的业务中，对IMI的业务和估值没有实质性影响。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业情况/（五十四）关于出售AVAD LLC事项的说明”中补充披露了上述内容。
问题十五、报告书披露，通过股权质押等一系列合同，英迈电子商贸实现对英迈万网协议控制，本次交易完成后上述合同将会予以解除。请公司补充披露：（1）签署协议控制的原因、解除协议控制是否存在障碍；（2）英迈万网的销售、利润额及在标的资产中的占比。
回复：
（一）签署协议控制的原因、解除协议控制是否存在障碍
为了取得销售云服务相关软件所需的网络服务供应商证书，英迈电子商贸通过与英迈万网及其股东张凡、王凤鸣等相关方签署《股权质押协议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《业务合作协议》、《授权委托书》及《配偶同意函》等协议或文件，实现了对英迈万网的实际控制。
就上述协议控制事项，天海投资已出具承诺函，承诺本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司的情形。IMI也已出具承诺函，将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有任何使得天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或其他任何类似安排。
为进一步保障解除协议控制事项，英迈万网股东张凡、王凤鸣亦出具承诺函，承诺本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合天海投资采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。
综上，解除协议控制不存在实质性障碍。
（二）英迈万网的销售、利润额及在标的资产中的占比
2015财务年度，英迈万网的销售收入为18.80万美元，在IMI中的占比极低。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业情况/（五十三）英迈（中国）投资有限公司”中补充披露了上述内容。
四、关于标的公司财务和估值等情况
问题十六、标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例1.3%，1.05%，在亚太地区和拉美等地区投保信用保险，扣除免赔额后的赔偿比例约在80%以上。请公司补充披露：（1）标的公司应收账款坏账计提的政策；（2）报告期内信用保险的首次免赔额、每次免赔额和理赔额，是否能够覆盖坏账，说明坏账计提比例较低的合理性。
回复：
（一）标的公司应收账款坏账计提政策
根据IMI2015财年年度报告，其关键的坏账计提政策如下：标的公司的贸易应收账款反映了其与遍布各地的大量客户之间的交易。最近三年中，IMI不存在向单个客户的销售比例超过总额10%的情况。标的公司会对因客户无法支付导致的损失进行估计，并依据估计对贸易应收账款计提坏账准备。客户财务状况的变化，或者其他可能会对其偿付能力造成影响的意外事件，可能导致更高的坏账计提比例。标的公司对坏账准备的估计会综合考虑以下因素：对客户财务状况的持续追踪信用评价；对应收账款的账龄进行单独和整体的分析；信用保险覆盖范围；在特定情况下，收到客户抵押物的价值和充足性；历史损失经验；经济环境导致的客户在信用风险和融资能力上的变动。
（二）报告期内标的公司坏账准备能够覆盖坏账损失，坏账计提比例合理
根据2015财年年报，标的公司对应收账款计提了充足的坏账准备。得益于标的公司高度的客户分散度、健全的应收账款收款流程、对客户和市场的熟悉及其对客户的持续信用跟踪、对保险项目的充分利用，标的公司坏账损失比率较低。如下表所述，2015财年、2014财年和2013财年的坏账损失占销售收入比分别为0.04%、0.05%、0.05%，2015财年、2014财年和2013财年的坏账损失占平均应收账款余额比分别为0.28%、0.43%、0.39%，明显低于坏账准备余额占销售收入、平均应收账款余额的比例。因此，报告期内标的公司的坏账准备能够覆盖坏账损失，较低的坏账计提比例是合理的。
单位：千美元
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单位：千美元
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（三）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务情况/（六）业务管理、质量控制和风险控制/3、应收账款风险控制”中补充披露了上述内容。
问题十七、标的公司在之前进行了多起并购，截至报告书签署日，存在价值为8591万元的商誉，请公司补充披露商誉是否存在减值迹象，计提是否合理。
回复：
（一）标的公司商誉不存在减值迹象
截至2016年4月2日和2016年1月2日，英迈商誉账面价值分别为859,157千美元和843,001千美元。
根据英迈2015财年年报，其商誉至少每年进行减值测试，或于环境变化表明商誉可能出现减值时即进行减值测试。商誉减值测试涉及判断，包括确定资产组、分配各资产组资产、负债及商誉，及确定各资产组的公允价值。英迈于每个财务年度的四季度进行年度商誉减值测试，其测试步骤如下：（1）首先评估定性因素以确定资产组的公允价值是否很可能低于其账面价值。（2）如果根据定性因素分析，某资产组的公允价值很可能低于其账面价值，则比较资产组的公允价值与其账面价值。如果资产组账面价值超过公允价值，按照资产组商誉公允价值与其账面价值的差额衡量减值损失。
根据英迈2015财年的年度商誉减值测试，基于定性因素进行的年度减值测试表明资产组公允价值很可能大于其账面价值，商誉并无减值迹象。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/4、商誉”中补充披露了上述内容。
问题十八、报告书披露，标的公司的业务主要分四类，IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务。请公司补充披露各类业务的收入、成本、利润占比等情况。
回复：
标的公司是美国纽交所上市公司，根据美国上市公司相关法律法规，公司目前未对外披露上述各类业务的收入、成本、利润占比等信息。在相关协议生效前，本次交易尚存在一定不确定性。上述信息均应被视为公司的商业机密。此外，公司作为纽约证券交易所的上市公司，公司股票目前仍在正常交易，因此该等信息暂时无法对外披露。
（下转79版）
