天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600665证券简称：天地源 公告编号：临2016-038
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月25日
(二) 股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席10人，董事宋敏因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事7人，出席6人，监董王涛因公务未能出席本次会议；
3、 董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管刘永明、解嘉、王乃斌、杨轶、马小峰列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：募集资金数额和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：本次发行股票前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项自查报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员出具《房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案2.01—2.10、3、14为特别决议案，获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、第1、2.01—2.10、3、4、6、7、8、9、10、11、17项议案对中小投资者表决进行了单独计票。
3、议案2.01—2.10、3、6、8、9、11、17事项涉及关联交易，关联股东为公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司，进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天地源股份有限公司
2016年7月26日
