（上接18版）

（上接18版）

（4）存款余额

单位：千元

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（5）关键管理人员薪酬

本行关键管理人员包括董事及高级管理人员。本行于日常业务中与关键管理人员进行正常的银行业务交易。报告期间，本行与关键管理人员的交易及余额单笔均不重大。本行本年度所计提的关键管理人员薪酬不会对本公司财务报表产生重大影响。

（6）关联方租赁

本行华士支行向关联方江阴美纶纱业有限公司租赁其位于江阴市华士镇陆桥陆东大街31号房产用于营业，租期为2011年5月1日至2016年4月30日，租金为每年20万元。

3、报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响

从上述关联交易统计情况可以看出，报告期内本行发生的关联交易金额较小，而且上述关联交易均参照当时市场环境，按照一般商业条款和条件进行，对本行财务状况及经营成果不构成重大影响。

九、董事、监事和高级管理人员

（一）本行现任董事

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（二）本行现任监事

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（三）本行现任高级管理人员

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（四）董事、监事与高级管理人员的薪酬情况

本行现任董事、监事、高级管理人员最近一年在本行领取报酬情况：

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注：本行独立董事每人每年津贴为15万元（含税），其他董事、监事每人每年津贴为5万元（含税）。

十、发行人主要股东情况简介

截至2016年3月10日，本行前十名股东如下：

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注:表中“LS”代表社会法人股股东。

江阴市长达钢铁有限公司（以下简称“长达钢铁”）的董事长为李洪耀，李洪耀的配偶和姐姐合计持有无锡市嘉亿商贸有限公司（以下简称“嘉亿商贸”）66%股权。经保荐机构和发行人律师核查，李洪耀未直接或间接持有长达钢铁的股权，长达钢铁与嘉亿商贸之间不构成一致行动关系。

该十位主要股东的基本情况如下：

1、江阴长江投资集团有限公司

该公司成立于1992年7月15日，注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为任锦华，住所为江阴市滨江西路551号，经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；矿业、能源、交通、基础设施、高新技术投资开发；金属及金属矿、纺织原料、化工产品（不含危险品）的销售；预包装食品的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2015年12月31日，该公司总资产为128,107.98万元，净资产为90,163.91万元，2015年实现净利润8,242.63万元。（未经审计）

2、江阴新锦南投资发展有限公司

该公司前身为江阴新锦南建筑安装工程有限公司，成立于2000年2月23日，2008年5月更为现名，注册资本为600万元人民币，法定代表人为周成，住所为江阴市南闸镇新庄村，经营范围为：利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；工业与民用建筑施工，建筑装饰（以上项目按资质证经营）；金属门窗、塑料门窗的制造、加工、销售；建材、水电材料、丁腈皮结、皮圈、印染导带、工业运输带的销售；机械设备的租赁。

截至2015年12月31日，该公司总资产为39,567.87万元，净资产为20,744.54万元，2015年度实现净利润461.29万元。（未经审计）。

3、江苏省华贸进出口有限公司

该公司成立于2002年1月18日，注册资本为8,000万元人民币，法定代表人为汤国华，住所为江阴市临港新城申港镇镇澄路1298号，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、五金交电、电子产品、针织品、纺织品、服装、建材、化工产品（不含危险品）、金属及金属矿的销售。

截至2015年12月31日，该公司总资产为238,262.98万元，净资产为75,572.00万元，2015年度实现净利润3,576.32万元。（未经审计）

4、江阴市长达钢铁有限公司

该公司成立于2001年5月21日，注册资本为20,000万元，法定代表人为李洪耀，住所为江阴市滨江西路388号，经营范围：热轧带肋钢筋、钢材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2015年12月31日，该公司总资产为328,949万元，净资产为174,919万元，2015年度实现净利润6,215万元。（未经审计）

5、江阴市华发实业有限公司

该公司成立于1998年7月29日，注册资本为8,000万元人民币，法定代表人为孙志华，住所为江阴市临港新城申港镇澄路1299号，经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营；一般经营项目为金属制品、家用电器的制造、加工、销售；金属材料、五金、交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；社会经济咨询服务。

截至2015年12月31日，该公司总资产为242,939.39万元，净资产为158,681.93万元，2015年实现净利润18,182.95万元。（未经审计）

6、江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司

该公司成立于1998年3月30日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为杨仁荣，住所为江阴市顾山镇国东村，经营范围：绒线、毛纱、毛条、特种天然纤维纱线、服装的制造、加工、销售；纺织原料、针织品、纺织品、工业用棕榈油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2015年12月31日，该公司总资产为25,806.08万元，净资产为21,430.93万元，2015年度实现净利润844.53万元。（未经审计）

7、江阴市振宏印染有限公司

该公司成立于1999年2月4日，注册资本为8,000万元人民币，法定代表人为赵正洪，住所为江阴市华士镇曙新村曙新村巷门头63号，经营范围为：各种布匹的染色及整理；针纺品、纺织品、纺织面料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2015年12月31日，该公司总资产为77,885.86万元，净资产为58,108.89万元，2015年度实现净利润5,771.10万元。（未经审计）

8、海澜集团有限公司

该公司成立于1991年12月13日，前身为三毛集团公司，2003年9月更名为海澜集团公司，2006年10月更名为海澜集团有限公司，注册资本为80,000万元人民币，法定代表人为周建平，住所为江阴市新桥镇陶新路8号，经营范围为：纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。

截至2015年11月30日，该公司（母公司）总资产为2,990,598.31万元，净资产为1,126,242.44万元，2015年1-11月实现净利润319,577.80万元。（未经审计）

9、无锡市嘉亿商贸有限公司

该公司成立于1997年10月29日，注册资本为22,000万元，法定代表人李洪金，住所为江阴市滨江西路368号，经营范围：针织品、纺织品、纺织原料、服装、建材、化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、机械设备、电子产品、再生物资的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

截至2015年12月31日，该公司总资产为52,749.12万元，净资产为41,154.86万元，2015年度实现净利润551.58万元。（未经审计）

10、江阴法尔胜钢铁制品有限公司

该公司成立于1995年11月30日，注册资本为12,426.39408万元，法定代表人为周江，住所为江阴市镇澄路3456号，经营范围为：镀锌钢丝、钢绞线、钢丝绳及相关金属制品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2015年12月31日，该公司总资产为88,805.43万元，净资产为42,892.90万元，2015年度实现净利润1,989.68万元。（未经审计）

十一、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要会计数据及财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

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2、合并利润表主要数据

单位：千元

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3、主要财务指标

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■

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注：本表中净资产收益率及每股收益是按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。同时，表中指标均系引用合并报表中归属于公司普通股股东的相应项目计算而得。

4、资本净额及结构

按照中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）的口径计算的资本情况

单位：万元

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（二）主要监管指标

单位：%

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注：（1）资本充足率=资本净额÷应用资本底线后的风险加权资产合计×100%。

（2）一级资本充足率=一级资本净额÷应用资本底线后的的风险加权资产合计×100%。

（3）核心一级资本充足率=核心一级资本净额÷应用资本底线后的的风险加权资产合计×100%。

（4）流动性比例=流动性资产÷流动性负债×100%。

（5）流动性缺口率=（流动性缺口+未使用不可撤销承诺）÷到期流动性资产×100%。流动性缺口为90天内到期的流动性资产减去90天内到期的流动性负债的差额。

（6）不良资产率=不良信用风险资产÷信用风险资产×100%。

（7）不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）÷各项贷款×100%。

（8）单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%。

（9）单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额÷资本净额×100%。

（10）全部关联度=全部关联方授信总额÷资本净额×100%。全部关联方授信总额是指商业银行全部关联方的授信余额，扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

（11）成本收入比=业务及管理费用÷营业收入×100%。

（12）资产利润率=净利润÷资产平均余额×100%。平均资产总额为期初与期末资产总额的平均值。

（13）资本利润率=净利润÷平均净资产×100%。平均净资产为期初与期末所有者权益的平均值。

（14）拨备覆盖率=贷款减值准备÷不良贷款余额×100%。

（15）贷款拨备比=贷款损失准备金余额/各项贷款余额 x 100%。

（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、资产负债重要项目分析

（1）主要资产分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本行总资产分别为760.44亿元、835.86亿元和904.78亿元。2015年末本行总资产较2014年末上升8.25%，2014年末本行总资产比2013年末增加9.92%。

（2）主要负债分析

截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行负债余额分别为829.64亿元、770.39亿元和703.34亿元。本行负债总额2015年末较2014年末增加59.25亿元，增长比例为7.69%，2014年末比2013年末增加了67.05亿元，增加了9.53%。

2、利润表重要项目分析

2015年度、2014年度和2013年度，本行净利润分别为8.15亿元、8.51亿元和10.27亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为8.15亿元、8.18亿元和10.00亿元。

2015年较2014年，本行归属于母公司所有者的净利润减少0.03亿元，变化不大；2014年较2013年，本行归属于母公司所有者的净利润减少1.82亿元，减少的主要原因为：（1）目前我国经济正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力较大，本行部分客户生产经营困难增多，部分经济风险显现；（2）目前我国正在积极推进利率市场化改革，利率市场化趋势将加剧金融机构之间对存款和贷款的竞争，导致本行的利差空间收窄。

（四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

本行财务报告审计截止日为2015年12月31日。本行2016年1-3月的相关财务报表未经审计，但已经审计机构审阅。信永中和对本行2016年1-3月的财务报表进行了审阅，包括2016年3月31日合并及母公司的资产负债表，2016年1-3月的合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2016NJA20195）。

本行属于商业银行，目前主要收入来源为存贷款息差，经营活动不存在明显的周期性和季节性。2016年3月末，本行存款余额为691.67亿元，较2015年末约增加15.14亿元，增长2.24%；2016年3月末，本行贷款余额约为493.77亿元，较2015年末约减少4.79亿元，约降低0.96%。本行存、贷款规模变动较小。2016年1-3月本行存贷款利率基本维持上年水平，亦未出现金额重大的贷款或债券投资类资产损失事件。

2016年1-3月本行营业收入为60,088万元，较上年同期增长0.07%；归属于母公司所有者的净利润17,679万元，与2015年同期相比下降11.09%。财务报告审计截止日（2015年12月31日）至本招股意向书签署日期间，本行经营状况稳定，主要业务、财务报表项目无异常变化，经营活动不存在明显的周期性和季节性。总体而言，本行2016年1-3月份经营状况稳定，相对同行不存在异常。

本行2015年度1-6月营业收入123,176万元，净利润38,846万元，扣除非经常性损益后的净利润38,527万元。经本行财务部门测算，预计本行2016年度1-6月营业收入在120,000万元-111,000万元之间，净利润在37,500万元-35,000万元之间，扣除非经常性损益后的净利润在37,500万元-35,000万元之间，即营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润同比下降幅度为3%-10%之间。

保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日期间，本行的经营模式未发生重大变化，在当前国家继续保持稳健的货币政策的前提下，本行存款、贷款业务保持稳定；受当前经济持续下滑的影响，本行部分贷款质量出现下降，不良贷款率继续上升，但本行一方面严格把控新增授信的风险，一方面加大对不良资产的处置，总体上本行的信贷资产质量未出现大幅下降；税收政策（目前营改增政策不会对农村商业银行的税收负担带来大的影响）不会对本行税收负担带来大的影响，也未发生对本行经营业绩产生重大不利影响的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

根据本行章程的规定，本行税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补本行以前年度的亏损；

（2）提取盈余公积金。包括法定盈余公积金和任意盈余公积金，其中法定盈余公积金按不低于税后利润的10%比例提取，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

（3）提取一般准备；

（4）向股东分配利润。

上述盈余公积中的任意盈余公积金和一般准备的提取比例根据每年的经营状况由董事会提出方案报股东大会决定。本行不在弥补本行亏损和提取盈余公积金和一般准备之前向股东分配利润。

本行的法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

本行2014年3月4日召开的第十五次股东大会审议通过了本行《上市后三年内股东分红回报规划》，其分红规划容如下：

（1）股东分红回报规划考虑的因素

本行将着眼于长远可持续发展，从本行发展实际情况出发，综合考察本行的成长性、未来业务发展能力、资本补足能力、股东要求及意愿以及社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）本行股东分红回报规划原则

本行股东分红回报规划重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%，并符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

（3）未来三年股东分红回报规划

在充分考虑本行的成长性、未来业务发展能力、资本补足能力以及对股东的合理回报的基础上，结合本行股东分红回报规划的原则，本行在上市后三年内计划为股东提供以下投资回报：

1）本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。

2）本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关的情况下，具体分配顺序是：在弥补亏损和足额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金和一般准备金以后，再按照比例进行利润分配。

3）本行进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：

①发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

本行在实际分红时具体所处阶段，由本行董事会根据具体情形确定。

4）在以现金方式进行股利分配以外，本行还可以股票股利进行分配，在董事会认为本行股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施，具体情况视总体分配方案、业务发展情况和资本充足状况而定。

2、本行近三年股利分配情况

2013年2月22日，本行第十四次股东大会审议并通过了《2012年度利润分配方案的议案》，以本行截至2013年1月31日在册股本总额1,133,025,460.00元为准，按税前每10股派送红股1股，并派送现金1.5元（不足10股以现金派送）。

2014年3月4日，本行第十五次股东大会审议并通过了《2013年度利润分配方案的议案》，以本行截至2014年1月31日在册股本总额124,632.7495万元为准，按每股0.20元（含税）进行现金分红。

2015年2月13日，本行第十六次股东大会（即2014年度股东大会）审议并通过了《2014年度利润分配方案的议案》，以本行截至2015年2月18日在册股本总额124,632.7495万元为准，每股派发现金股利0.08元（含税），并以盈余公积金向股东每10股转增2.5股。

2016年3月7日，本行第五届董事会第七次会议审议通过了2015年度不分红，也不进行盈余公积转增股本的分配预案，该分配方案将提交本行2015年度股东大会审议。

3、本次发行前滚存利润分配政策

根据本行于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前，账面未分配利润视实际情况可对老股东进行分配；分配后的滚存未分配利润及公开发行股票后实现的未分配利润由新老股东共享。

第四节 募集资金运用

本行2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市方案。根据发行方案，本行本次拟发行209,445,500股A股，本行拟使用本次公开发行募集资金用于补充资本金的金额为92,390.21708万元。

本行A股发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高，有利于增强本行的资本实力和风险抵抗能力，有利于促进本行根据市场和客户的需求，大力推动业务创新和调整，进一步提高本行的业务创新能力和金融综合服务能力，有利于全面提升本行的综合竞争力和盈利能力，有利于把本行建设成为“立足江阴、践行普惠金融标杆银行”战略目标的实现。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）与本行业务有关的风险

1、信用风险

信贷业务是本行的主要收入来源，信用风险是本行面临的主要风险，目前本行业务中涉及该类风险的包括授信、债券投资等业务。

若融资授信人不能按协议如期履行还款义务，本行将面临遭受损失的可能；由于本行业务经营受资本规模及经营地域限制，授信业务在客户集中度与地区集中度方面存在一定的风险；同时由于本行保证贷款比例较高，从而面临保证贷款无法全部或部分收回的风险。

如果本行所投资的债券的发行人发生履约危机，导致其不能如约履行还本付息义务，则本行的财务状况和投资收益将受到不利影响。

2、流动性风险

流动性风险体现了商业银行的资产负债管理能力，当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能及时调集资金头寸时，可能导致流动性不足而面临支付风险。

3、操作风险

本行不能保证本行的风险管理、内部控制政策和程序能充分抵御所有的信用风险和其他风险。

本行无法保证所有员工能够完全遵循或正确应用本行风险管理和内部控制方面的新政策和新制度。

本行的业务活动扩张计划也将影响本行推行和保持严格的风险管理和内部控制。

本行的风险管理能力也受到本行现有的信息、技术手段和管理体系的限制。

4、合规风险

本行无法确保将来在任何时点都能遵守有关监管的法律、行政法规、规则、准则及要求，也无法确保不会因此受到法律制裁或监管处罚。

5、区域经营过程中的风险

本行在新的市场中增设机构，将面临管理和客户培育风险，如果市场开拓达不到预期效果，或者管理能力跟不上区域经营的要求，将直接影响到新设分支机构的经营效益。

6、信息技术风险

本行无法确保当主要信息技术系统或通讯网络出现故障或全部瘫痪时，本行的业务活动不会发生实质性中断。该等故障可能会对本行的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果本行未能有效、及时地改进和提升信息技术系统，将会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在异地新设机构中，如果对计算机系统安全管理和风险控制不完善，也将影响到本行区域经营的业务拓展与市场声誉。

7、稳定和拥有人才的风险

本行的经营成效依赖于稳定的管理团队和优秀的员工，本行员工，尤其是经营管理层和核心专业人员的流失，可能会对本行的市场声誉、经营管理和业务发展产生不利影响。

8、法律纠纷风险

本行在日常经营过程中可能因各种原因牵涉有关法律纠纷，该等纠纷通常因本行视图收回本行借款人的欠款或因客户或其他索赔人对本行提出索赔所致。本行无法保证本行牵涉的任何诉讼或其他纠纷的判决或裁定对本行有利。本行牵涉的各种法律纠纷还可能是本行面临额外的风险和损失，可能损害本行声誉及增加经营成本。

2016年4月，恒丰银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“恒丰银行嘉兴分行”）以本行控股子公司宣汉诚民村镇银行有限责任公司（以下简称“宣汉诚民村镇银行”）违反《票据代理回购业务协议》，未在票据回购到期日及时将票据回购款划给恒丰银行嘉兴分行，导致恒丰银行嘉兴分行作为代理行向其他商业银行卖断所涉票据而产生垫付票款利息损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资金利息损失为由起诉宣汉诚民村镇银行，要求宣汉诚民村镇银行赔偿其垫付利息损失，并按同期贷款基准利率赔偿其资金利息损失。本行认为，上述诉讼所涉票据代理回购业务均系票据中介冒用宣汉诚民村镇银行名义从事的票据买卖，该案判决宣汉村镇银行承担赔偿的可能性较小；且宣汉诚民村镇银行为有限责任公司，本行在该子公司出资额为1050万元，因此该诉讼案件不会对本行的持续经营产生重大影响。但该诉讼案件仍存在一定的法律纠纷风险。

9、声誉风险

商业银行的经营过程中，存款人、贷款人和整个市场的信心至关重要，如果发生客户不满或猜疑，甚至出现负面报道或传闻，将可能导致本行客户流失，对业务和业绩产生不利影响。为此，本行积极开展新闻宣传和声誉风险管理，并能够积极有效处置个别声誉风险事件，报告期内，公司声誉情况整体稳定，未造成重大声誉风险影响。但声誉风险具有不可预测性，本行不能保证未来不会出现有损本行声誉的事件，或者不能及时采取有效的处置措施，本行名声和声誉可能受到损害，进而对本行业务和业绩产生不利影响。

10、部分自用或租赁物业权属不完整带来的经营风险

本行部分租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得，而本行部分租赁物业也存在无法续租的风险。如果本行不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，本行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

11、未来税收优惠政策取消对经营业绩、未分配利润的影响

根据财政部、国家税务总局《关于农村金融有关税收政策的通知》（财税〔2010〕4号）的规定，本行及控股子公司（除句容苏南村镇银行股份有限公司）自2009年1月1日至2011年12月31日，金融业务收入营业税率为3%。依据财政部、国家税务总局《关于延长农村金融机构营业税政策执行期限的通知》（财税〔2011〕101号），本政策的执行期限延长至2015年12月31日。

根据财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税〔2012〕5号）、《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》（财税〔2015〕3号）规定，宣汉诚民村镇银行有限责任公司、双流诚民村镇银行有限责任公司自2013年1月1日起至2015年12月31日止，兴化苏南村镇银行股份有限公司自2014年1月1日起至2014年12月31日止，涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后,按照关注类2%、次级类25%、可疑类50%、损失类100%计提的贷款损失专项准备金，准予在计算应纳税所得额时扣除。

根据财税〔2011〕58号、国家税务总局公告2012年第12号、四川省国家税务局公告2012年第7号，国家发展和改革委员会《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展和改革委员会令2014年第15号），宣汉诚民村镇银行有限责任公司、双流诚民村镇银行有限责任公司在目录范围内，因此享受西部大开发15%企业所得税税率优惠。

上述税收优惠事宜，本行及控股子公司已向相关税务部门报备。该等税收优惠政策未来可能发生变化甚至取消，本行不能预见未来如何变化或何时取消，如果该等税收优惠政策被取消，本行未来经营业绩将受到不利影响。

根据财政部2012年3月2发布的财金（2012）20号《金融企业准备金计提管理办法》的规定，本行应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备，且一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。由于一般准备从税后利润中计提，本行未分配利润将可能因此减少。

（二）与银行业有关的风险

1、同行业竞争风险

本行与其他银行及金融机构竞争的加剧，可能会对本行的业务扩张、经营业绩和发展前景产生不利影响。

2、市场风险

目前商业银行的主要收入来源是存贷款的利差收入，而商业银行面临的主要市场风险是由于利率、汇率的波动对资产负债表表内与表外项目价值产生的可能损失所形成的风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动，将导致与银行债权、债务和交易相关的金融产品的市场价格发生波动，可能会给商业银行带来损失。目前我国利率政策的制定、利率水平和种类的调整均由人民银行调控和管理，国家利率政策的变化将直接对商业银行资产负债管理造成影响，加上当前银行不能直接运用金融衍生工具进行避险，银行不得不面临较大的利率政策风险。

3、政策风险

本行在经营管理过程中，主要面临着金融监管政策、货币政策、会计与财税政策等调整给本行带来的不确定影响。

（三）其他风险

1、宏观经济环境的变化可能对本行的经营业绩及发展前景产生不利影响

近年来国家实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。

经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。经济周期性波动有政府政策外因推动的结果，也有产业发展内生周期性的循环因素，由于市场饱和和产业升级，产业的周期性特征比较明显，传统产业被新兴产业所取代成为发展趋势。此外，自然灾害等不可抗力因素的发生，可能会对经济增长造成不利影响。如果我国经济因为任何原因而陷入低迷状态，本行的资产质量、财务状况和经营业绩都将受到相应不利影响。

2、本行受到我国政府外汇管制政策和人民币汇率变动的影响

人民币兑美元和其他货币的价值不断变动且受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响。本行目前在将大额的外汇兑换成人民币之前尚需获得国家外汇管理局的批准。这些因素可能对本行的财务状况、经营业绩、资本充足率和运营比率的合规性产生较大不利影响。

3、经济、政治事件重大变化可能对中国经济的影响

全球经济总体呈良性发展的格局，但发达国家的经济危机或地区政治冲突可能对全球一体化经济日渐紧密的我国经济产生不利影响，进而对商业银行的经营发展带来不利影响。

4、股权质押比重较高的风险

截至2016年3月10日，本行股东质押的股份合计595,012,227股，占本行股份总数的38.19%，占比较高。目前本行被质押的股份较分散，且主要存在于法人股东，该部分股东经营稳定，其所持本行股份不会因质押而不稳定，但是，一旦未来本行被质押的股份被拍卖，则本行的股东将发生变化，尽管目前本行不存在控股股东和实际控制人，但股东的变化可能会对本行的公司治理结构等产生一定的影响。

5、未作盈利预测的风险

本行未对发行当年的盈利作出预测，这将对投资者判断本行发行当年的经营前景造成一定影响。

6、投资股市的风险

本行股票发行上市后，股票价格波动不仅受本行经营状况、盈利能力的影响，同时还要受其他各种因素的影响，包括经济环境的变化、金融政策的调整、整体市场估值水平的变化、投资者心理预期等。

二、其他重要事项

（一）重大商务合同

目前本行的重大商务合同主要集中在贷款业务。

截至2015年12月31日，本行实际贷款余额最大的前二十名借款人的借款合同情况如下：

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（二）诉讼与仲裁事项

1、涉及贷款的诉讼

截至2015年12月31日，本行涉诉贷款金额在1000万元以上的诉讼共10笔，涉诉贷款总金额为2.71亿元，涉诉贷款的具体情况如下表所示：

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上述诉讼均属本行正常从事银行信贷业务产生的纠纷，本行正在进行的诉讼不会对发行人财产、财务以及经营业绩产生重大不利影响，不存在导致或者可能导致本行不能继续合法存续或正常经营的情形。

2、其他诉讼

（1）事件背景

2015年7月，经本行内控自查，本行控股子公司宣汉诚民村镇银行前任行长吴国建和业务营销部主任王永华涉嫌接受贿赂并致票据中介冒用宣汉诚民村镇银行名义开立同业账户和买卖票据。本行协同宣汉诚民村镇银行立即向当地公安报案，并报告相关监管部门。目前，吴国建与王永华因涉嫌非国家工作人员受贿罪被捕，事件尚在公安、银监、人民银行等部门调查之中。

（2）诉讼情况

2016年4月11日，宣汉诚民村镇银行收到嘉兴市南湖区人民法院寄发的七张传票和应诉通知书。根据该七份民事起诉状，恒丰银行股份有限公司嘉兴分行（原告或恒丰银行嘉兴分行）向嘉兴市南湖区人民法院起诉宣汉诚民村镇银行（被告），诉讼的主要事实和理由为：被告与原告签订《票据代理回购业务合作协议》，委托原告代理被告作为票据回购式转贴现业务的申请人，向第三方办理代理回购业务；由于被告在所代理票据回购到期日未按时将回购票据票面金额汇入原告指定账户，导致原告作为代理行向其他商业银行卖断所涉票据而产生垫付票款利息损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资金利息损失。诉讼请求为：原告要求被告赔偿所涉票据业务总额产生的垫付利息合计50,459,401.13元，并依据所涉票据业务总额，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算自原告垫付票据款次日起至实际给付之日期间，所产生的资金损失赔偿合计147,531,770.02元。

上述7件案件总的诉讼标的额为197,991,171.15元。针对该诉讼，宣汉诚民村镇银行已经聘请诉讼代理律师积极应诉。

（3）诉讼案件进展情况及案件对本行的影响

目前上述案件未开庭审理，本行已经组织本行和宣汉诚民村镇银行相关人员会同诉讼代理律师对案件情况进行了详细分析。

根据本行自查，上述诉讼所涉票据代理回购业务均系票据中介冒用宣汉诚民村镇银行名义从事的票据买卖；宣汉诚民村镇银行的业务范围和经营区域均受到限制，其不具备票据交易主体资格，实际也未从事过任何票据回购业务，截至本招股意向书签署日亦无任何票据回购业务收入或支出。

2016年6月6日，本行召开第五届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于宣汉诚民村镇银行票据纠纷案对公司经营影响的意见》的决议，认为该案判决宣汉诚民村镇银行承担赔偿的可能性较小；且宣汉诚民村镇银行为有限责任公司，本行在该子公司出资额为1050万元，因此该诉讼案件不会对本行的持续经营产生重大影响。

尽管如此，为保护本行中小股东利益，本行法人股东已经承诺：如该案件导致宣汉诚民村镇银行或本行损失，由全体法人股东承担。

经核查，保荐机构光大证券和发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：该案不会对本行的持续经营产生重大影响，不构成本行本次发行并上市的实质性法律障碍。

3、本行在报告期内接受行政处罚的情况

2016年5月27日，四川银监局下发《行政处罚决定书》（川银监罚字[2016]2号），查明本行子公司双流诚民村镇银行有限责任公司（下称“双流村镇银行”）存在以下违法违规行为并作出行政处罚：未经任职资格许可，拟任董事长、拟任行长和拟任行长助理在尚未取得行政许可任职资格的情况下履行高管职权，对该等行为处以罚款20万元；对不符合核销条件的贷款进行核销，未按照规定程序核销贷款，无贷款核销档案资料，对该等行为处以罚款25万元。上述两项违法违规行为合并处以罚款45万元。

经比对四川银监局对发行人的处罚金额与《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定的处罚适用标准，双流村镇银行上述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中的较低处罚标准，据此，保荐机构光大证券和发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为，本行子公司双流村镇银行上述行政处罚决定书所涉事项不构成重大违法违规行为，且罚款金额合计45万元，不属于情节严重的行政处罚事项，也不会对双流村镇银行和本行的持续经营产生重大影响，不会对本行本次发行并上市构成实质性障碍。

除上述事项外，本行在报告期内未发生其他行政处罚情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）本行：江苏江阴农村商业银行股份有限公司

法定代表人：孙伟

住 所：江苏省江阴市澄江中路1号

邮政编码：214431

联 系 人： 陆建生

联系电话：（0510）86851978

传 真：（0510）86850069

（二）保荐人（主承销商）

光大证券股份有限公司

住 所： 上海市新闸路1508号

法定代表人：薛峰

保荐代表人：魏贵云 刘海涛

项目协办人：周 平

项目经办人：张向红 刘钦 王杰 张晶晶

电 话：（021）22169999

传 真：（021）22169344

（三）本行律师：江苏世纪同仁律师事务所

注册地址：南京市中山东路532-2号D栋5楼

负责人：王凡

经办律师：许成宝 潘岩平

电 话：（025）83304480

传 真：（025）83329335

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

法定代表人：叶韵勋

经办注册会计师：陈宏青 张玉虎

电 话：（025）83721271

传 真：（025）83716000

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司

地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

二、本次发行及上市的重要时期

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第七节 备查文件

1.招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人暨主承销商住所查阅。查阅时间：除法定节假日以外的每日8:30－11:30，13:30－16:30

2.招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

2016年7月26日