河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要(第一期)

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次债券已于２０１６年７月５日经中国证监会（证监许可［２０１６］１５２０号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过５０亿元的公司债券，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为２０亿元，可超额配售不超过１０亿元（含１０亿元）。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡＡ。截至２０１６年３月３１日，发行人股东权益合计４，５７１，２４７．２３万元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为７３．５１％，母公司资产负债率为６９．５４％。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４６，２２６．６６万元（公司２０１３年、２０１４年、２０１５年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的１．５０倍。本期债券发行及上市安排请参见本期债券发行公告。

二、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（１）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（２）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（３）净资产不低于人民币１，０００万元的企事业单位法人、合伙企业；（４）合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）；（５）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（６）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币３００万元的个人投资者；（７）中国证监会认可的其他合格投资者。

四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

五、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

六、公司主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

七、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年末，公司流动比率分别为０．５５倍、０．５１倍和０．４３倍，速动比率分别为０．２８倍、０．２４倍和０．２２倍。公司流动比率和速动比率近三年均低于１，若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿债能力，相关短期偿债能力指标则可能进一步下降。

八、２０１４年３月１４日和４月２日，发行人分别经第二届第六次董事会决议和２０１４年第一次临时股东大会决议审议通过，自２０１４年１月１日起，发行人调整部分固定资产折旧年限，具体如下表：

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上述折旧年限调整已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年３月１４日出具《关于河钢股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》，同时发行人独立董事已于２０１４年３月１４日出具《河钢股份有限公司独立董事关于调整固定资产折旧年限的独立意见》。

本次调整固定资产折旧年限分别减少２０１４年度、２０１５年度和２０１６年一季度折旧额２７３，６９５．１１万元人民币、２７３，６９５．１１万元人民币和６８，４２３．７８万元人民币。上述折旧额已全部结转当期损益，在不考虑公司２０１４年度、２０１５年度和２０１６年一季度增减变动的固定资产上，分别增加公司２０１４年度、２０１５年度和２０１６年一季度利润总额２７３，６９５．１１万元人民币、２７３，６９５．１１万元人民币和６８，４２３．７８万元。

九、根据资信评级机构中诚信证评出具的评级报告，公司主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证评将在河钢股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注河钢股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现河钢股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整河钢股份有限公司主体及债券信用等级。跟踪评级结果将通过中诚信证评网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。跟踪评级报告将同时在中诚信证评和深交所网站公告，且深交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十二、发行人所处钢铁行业存在过剩行业风险。近年来国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。钢铁行业面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但钢铁行业产能过剩的矛盾一定时期内仍将凸显，对发行人的生产经营带来一定的风险。

十三、发行人面临政策风险。作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。２０１６年１月２２日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。２０１６年２月１日，国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【２０１６】６号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从２０１６年开始，用５年时间再压减粗钢产能１亿－１．５亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。在此基础上，多部委研究制定了８个专项配套政策文件，目前已印发７个，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【２０１６】３号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【２０１６】３２号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【２０１６】３８号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔２０１６〕１９３号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【２０１６】１１８号）、《环保部 国家发改委 工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【２０１６】４７号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建【２０１６】２５３号）。同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于２０１６年４月２６日印发《河北省人民政府办公厅 关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能 职工安置工作的实施意见》（冀政办发【２０１６】１３号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。目前钢铁行业去产能政策对公司经营能力及偿债能力未产生不利影响，但如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。

十四、发行人面临的环保风险。钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和规章制度。同时，随着国家针对钢铁行业环保方面要求日趋严厉，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和规章制度对环保方面的要求。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任，为此，公司面临环保管理及环保标准变动的风险。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。

十五、发行人面临的安全生产风险。近年来，国家相关安全生产法规愈加严格，监管力度不断加大。发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识不断增强，近年来未发生重大人身伤亡和生产事故。但是作为钢铁企业，安全生产仍不容忽视，其安全生产隐患主要集中在高温液态吊运作业、煤气区作业、液态气体泄漏、高温液态物区作业、设备大（中）维修和行车检修作业以及其他特种作业等方面。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

十六、本期债券的主承销商之一、簿记管理人之一和债券受托管理人为财达证券，其中财达证券的直接控股股东为唐钢集团，间接控股股东为河钢集团，最终控制方为河北省国资委，与公司属于同一控制下的关联方。财达证券是经中国证监会批准成立的证券公司，具有独立的业务、资产、人员、财务和机构，公司与财达证券不存在非经营性业务往来，也不存在其他利害关系。

十七、公司将有４６４．０９亿元有息债务于２０１６年到期，有３３．５８亿元有息债务于２０１７年到期，４９．２９亿元有息债务于２０１８年到期，０．２７亿元于２０１９年到期。２０１６年公司到期债务较多，存在集中兑付风险。但发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。２０１６年３月末，公司获得主要合作银行授信总额为１，０１５．９５亿元，其中已使用授信额度为７６７．５６亿元，未使用授信额度为２４８．４０亿元。公司主要合作银行包括中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、兴业银行和中国光大银行等。发行人良好的资信情况可保障本次债券的还本付息。

十八、公司由于长期形成的业务关系及生产的连续性、与辅助配套设施联系的紧密性，发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。最近三年，公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例基本维持在３１．６７％左右；从关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例基本维持在５０％左右。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产５％的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团于２００９年８月２０日出具《河钢集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团目前已启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

十九、２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末及２０１６年３月末，公司资产负债率分别为７３．１６％、７３．４４％、７４．５０％和７３．５１％。报告期内前三年公司资产负债率逐渐上升，最近一期公司资产负债率稍有回落。公司资产负债率与２０１６年３月ＷＩＮＤ证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工业的上市公司平均资产负债率７０．０３％相比，略高于同行业平均水平。

二十、截至２０１６年３月末，发行人尚未办妥产证的固定资产和无形资产账面余额为６７５，５４１．３７万元，占２０１５年经审计的净资产的比例为１４．８２％。发行人未办妥产证的固定资产价值占净资产的比例较高。２０１６年３月末，发行人未办妥权证的固定资产和无形资产具体情况如下：

尚未办妥产证的固定资产情况

单位：万元

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尚未办妥权证的无形资产情况

单位：万元

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发行人部分资产未办妥权证，不影响发行人的正常经营活动，但未来发行人可能面临资产确权的问题，从而影响投资者的利益。

二十一、发行人子公司唐山德盛煤化工有限公司价值１５０万的股份依法被河北省滦县人民法院查封。河北省滦县人民法院审理了唐山市货物运输服务中心滦县运输服务站诉唐山德胜煤化工有限公司运输合同纠纷一案，并于２０１０年４月１６日作出（２０１０）滦民初字８１２号判决，判决唐山德胜煤化工有限公司给付唐山市货物运输服务中心滦县运输服务站运费１，２６０，７５３．８３元及运费利息。２０１２年３月９日，河北省滦县人民法院出具《执行裁定书》（编号：（２０１１）滦执字第４８７号），依据已发生法律效力的（２０１０）滦民初字第８１２号民事判决书将唐山德盛煤化工有限公司价值１５０万的股份依法查封，禁止办理该企业的变更、过户、抵押等手续。

二十二、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年一季度，发行人财务费用分别为３２８，４５３．０１万元、３８６，６０７．４８万元、４４９，１８４．９７万元和８８，９８６．６１万元。报告期内发行人财务费用逐年增加系公司有息负债规模增加所致。如果公司未来不能有效控制财务费用增速，可能对公司的盈利能力产生一定的影响。

二十三、发行人于２０１６年６月６日完成公司更名手续，公司名称由“河北钢铁股份有限公司”变更为“河钢股份有限公司”，本次债券名称变更为“河钢股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

２０１６年１月１４日，公司二届十八次董事会会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，并提交股东大会审议。

２０１６年２月２日，公司股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司申报发行规模不超过５０亿元、期限不超过３年的公司债券，决议的有效期为决议通过日起２４个月。

２０１６年７月５日，经中国证监会“证监许可〔２０１６〕【１５２０】号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过５０亿元的公司债券，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。

（二）本期债券基本条款

债券名称：河钢股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“１６河钢０１”）

发行总额：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币５０亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为２０亿元，可超额配售不超过１０亿元（含１０亿元）。

债券期限：本期债券为３年期固定利率品种，附第２年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

票面金额：本期债券每张面值为１００元。

发行价格：本期债券按面值发行。

计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１６年７月２８日。

起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的７月２８日为该计息年度的起息日。

利息登记日：在本期债券的计息期间内，每年７月２８日之前的第１个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：本期债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的７月２８日，若投资者在第２年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为２０１７年至２０１８年每年的７月２８日，第２年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日。

到期日：本期债券的到期日为２０１９年７月２８日。若投资者在第２年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为２０１８年７月２８日。

本金支付日：本期债券的本金支付日为２０１９年７月２８日，若投资者在第２年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为２０１８年７月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为本金支付日前１个交易日。

支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前２年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后１年票面年利率为债券存续期限前２年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后１年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后１年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第２年末调整本次债券后１年的票面利率。发行人将于本期债券第２个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第２个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第２个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

担保情况：本次债券无担保。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商：财达证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司。

债券受托管理人：财达证券有限责任公司。

簿记管理人：财达证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司。

发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式公开发行。

发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

承销方式：采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

募集资金用途：本次债券募集资金总额为不超过人民币５０．００亿元，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为２０亿元，可超额配售不超过１０亿元（含１０亿元），公司拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还将到期债务。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡＡ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１６年７月２６日。

发行首日：２０１６年７月２８日。

认购期限：２０１６年７月２８日至２０１６年７月２９日。

２、本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。(下转38版)

发行人：

河钢股份有限公司

（石家庄市体育南大街385号）

联席主承销商/债券受托管理人

住所：石家庄市自强路35号

联席主承销商

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

二O一六年七月