河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要(第一期)
(上接39版)
■
■
（３）资金结算业务
河钢集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为发行人和间接控股股东河钢集团有限公司共同出资组建，其中河钢集团持股比例为５１％，发行人持股比例为４９％。河钢集团财务公司为发行人提供金融服务。
２０１３年４月２５日，发行人一届十六次董事会审议通过了《关于河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》等议案，独立董事就此发表了同意的独立意见，并于２０１３年４月２７日发布《关于在河钢集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》及《金融服务协议》。２０１３年５月３０日，发行人２０１２年年度股东大会审议通过了上述议案。
２０１４年４月２８日，发行人二届七次董事会审议通过了《关于修订＜金融服务协议＞的议案，独立董事就此发表了同意的独立议案，并于２０１４年４月２９日发布《关于修订＜金融服务协议＞的公告》及修订后的《金融服务协议》。２０１４年５月２０日，发行人２０１３年年度股东大会审议通过了上述议案。发行人与河钢集团财务公司于２０１３年４月２５日签署《金融服务协议》，并于２０１４年４月２９日公告对原《金融服务协议》部分条款进行修订。
《金融服务协议》主要内容如下：
合作原则包括双方同意进行合作，由财务公司按照协议约定为公司提供相关金融服务；双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化；双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
河钢集团财务公司为发行人提供的服务包括存款服务、贷款服务、结算服务和其他金融服务。其中存款服务定价依据为公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河钢集团其他成员单位在财务公司的存款利率；贷款服务定价依据为公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；结算服务定价依据为财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平；其他金融服务定价依据为在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
交易限额约定如下：本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币五十亿元，且公司及其控股的子公司存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％；在协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过五十亿元人民币的综合授信额度。
报告期各期末，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算科目余额情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人及子公司与河钢财务公司资金结算利息收入及支出情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，发行人不存在非经营性往来占款或关联方资金拆借行为。在本次债券存续期内，除前述依据发行人与河钢集团财务公司签署的《金融服务协议》发生的关联方资金往来外，发行人不会新增其他非经营性往来占款或发生关联方资金拆借行为。
２、关联受托管理及委托管理／出包情况
２０１５年度本公司受托管理／承包情况表
单位：万元
■
注：资产托管类型包括：股权托管
３、关联租赁情况
近三年，本公司作为出租方：
单位：万元
■
近三年，本公司作为承租方：
单位：万元
■
４、关联担保情况
２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，公司无其他对外关联担保。
５、关联方往来余额
（１）２０１３年－２０１５年末，发行人关联方往来应收款项余额：
单位：万元
■
■
（２）２０１３年－２０１５年末，发行人关联方往来应付款项余额如下：
单位：万元
■
■
■
九、发行人内部管理制度及独立运行情况
（一）公司内控制度
发行人适用于河钢集团制定的《财务会计管理制度》、《财务报告管理制度》、《安全生产责任制度》、《公司外部信息报送和适用管理制度》、《能源管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《环保管理制度》等内部管理制度。
发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了内部控制制度，制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内幕信息知情人制度》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。主要内部控制制度如下：
１、财务报告管理制度
为了加强公司财务报告管理，规范公司财务报告编制行为，真实反映公司整体生产、经营和财务状况，及时、准确地提供公司生产、经营和财务信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人制定了《河钢集团有限公司财务报告管理制度》。该制度明确了资产财务部是公司财务报告的主管部门，负责公司财务报告管理制度的制定，财务报告的组织编制，编制时间、编制质量的控制，财务报表对外披露等工作。各子、分公司财务部门负责按要求编制本单位的财务报告，准时报送，对编制中的有关问题积极反映，配合解决，以及本单位日常的财务报告管理工作。
２、财务会计管理制度
为了加强财务会计管理，规范公司财务会计确认、计量和报告行为，保证公司财务会计信息质量，保护公司及其相关方的合法权益，推进公司财务制度建设，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人制定了《河钢集团有限公司财务会计管理制度》。该制度明确了财务会计的职能是根据公司制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配等财务行为，加强财务会计监督和财务会计信息管理。公司定期编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映公司经营者履行责任情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。
３、董事会战略委员会工作细则
为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定《河钢集团有限公司董事会战略委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
４、董事会审计委员会工作细则
为确保公司财务信息的可靠性、真实性，加强董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定《河钢集团有限公司董事会审计委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由董事组成，其中独立董事两名。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报请董事会批准。审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审查；公司董事会授予的其他事宜。
（二）发行人独立运行情况
１、业务独立性
发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖于控股股东、间接控股股东及其他企业的情形，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
２、资产独立性
发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与发行人股东资产混同或权属不清的情况。
３、人员独立性
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。
４、机构独立性
发行人独立运行，与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分、子公司，机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
５、财务独立性
发行人设有财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，也未将资金存入股东的账户内。发行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，及时、准确、充分、完整地披露公司信息，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益。
公司信息披露工作由董事会秘书统一领导和管理，董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，证券部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备交易所要求的信息披露文件，并通过交易所认可的网站或其他指定渠道披露相关信息。
十一、发行人违法违规情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十二、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书签署日，公司无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
第四节 财务会计信息
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。
发行人２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（２０１４）第０５０２６号”、 “中兴财光华审会字（２０１５）第０５０２８号”和“中兴财光华审会字（２０１６）第１０５０２８号”标准无保留意见的审计报告。另，发行人２０１６年一季度财务报告未经审计。
如未特别说明，本节信息中引用的财务会计数据均摘自发行人２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的财务报告和２０１６年一季度财务报告。合格投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的财务报告和２０１６年一季度财务报告，详见备查文件。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书中财务指标的计算公式。
一、发行人报告期的主要财务数据
１、合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
■
合并资产负债表（续）
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
２、母公司报表
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司资产负债表（续）
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
二、发行人近三年经审计的合并财务报表的合并范围的变化
（一）２０１５年度合并报表范围变化情况
２０１５年末不再纳入合并财务报表范围的主体
■
注：根据天津市滨海新区工商行政管理局保税分局出具的工商企销字（［２０１５］）第１５０５５号，２０１５年３月３１日子公司天津华冶唐钢板材加工有限公司予以注销。
（二）２０１４年合并报表范围变化情况
报告期新纳入合并财务报表范围的主体
■
（三）２０１３年合并报表范围变化情况
报告期新纳入合并财务报表范围的主题
■
注：承德燕山气体有限公司是原承德新新钒钛股份有限公司（现河钢股份有限公司）和承钢集团工会委员会、新华信托有限公司于２００３年９月２６日共同出资设立的有限公司，公司持有承德燕山气体有限公司股权比例３２．１２％，公司在其董事会占其多数表决权，承德燕山气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对承德燕山气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，本期纳入合并范围。
三、发行人近三年财务指标
发行人近三年及最近一期合并口径财务指标
■
发行人近三年及最近一期母公司口径财务指标
■
注：１、资产负债率＝总负债／总资产
２、流动比率＝流动资产／流动负债
３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
４、ＥＢＩＴＤＡ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）
５、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
６、毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％
７、营业利润率＝营业利润／营业收入×１００％
８、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益平均余额
９、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／平均资产总额×１００％
１０、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
１１、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
１２、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
１３、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
１４、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过并且经公司股东同意，公司发行总额为不超过人民币５０．００亿元的公司债券，发行额度以最终获得的中国证监会行政许可核准额度为准。本次债券拟分期发行，本期债券为首期发行，本期债券的基础发行规模为２０亿元，可超额配售不超过１０亿元（含１０亿元）。本期债券发行期限为３年期固定利率品种，附第２年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
二、本次债券募集资金使用计划
本次债券募集资金总额为不超过人民币５０．００亿元，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还将到期债务，募集资金用途不得变更。
公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还以下到期债务：
■
由于本次债券全部完成发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体到期债务偿还计划进行调整。
本次债券拟偿还的到期债务均为短期债务，完成置换后，发行人总资产、总负债及资产负债率均维持不变，流动负债占总负债的比例将下降３．９４％，非流动负债占总负债的比例将上升３．９４％，流动比率上升０．０１％。
三、专项账户管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在中国银行河北省分行营业部开设了募集资金专户，并在中国银行河北省分行营业部处设立了募集资金使用专户。资金监管人将对专户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
偿债专户资金来源于发行人日常运营所产生的现金流，发行人应于本次债券存续期付息日（Ｔ日）５个交易日前（Ｔ－５日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；发行人应于本次债券到期兑付日（Ｔ日）３个交易日前（Ｔ－３日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
（三）资金账户资金的还本付息
除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行有义务督促和监督发行人，在债券每个还本付息日前５个工作日将足额资金划入指定偿债专户。
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
１、对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；另外，非流动负债占总负债的比例将有所提高，长期债权融资比例也有略微提高，更加适合公司的业务需求；同时，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。
２、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
由于钢铁行业的特点，钢铁生产及销售具有与宏观经济关联度高、投资规模大等特点，而宏观调控政策的变化会增加公司资金来源不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，发行时点宏观经济较为宽松，市场利率下行并逐渐见底，未来利率进一步下行的空间较小，在这样的时点发行公司债有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金到位后资产负债率略有上升，但依然处于合理范围。本次债券的成功发行可以优化发行人的债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低公司的财务风险。
第六节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人近三年经审计的财务报告及２０１６年未经审计的一季度财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师为本期债券出具的法律意见书；
（四）本期债券债券持有人会议规则；
（五）本期债券债券受托管理协议；
（六）资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本募集说明书。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。
