新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-064

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年2月27日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年5月28日及6月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司分别于2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日、2016年3月26日、2016年4月5日、2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月4日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日、2016年7月20日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-052号、临2016-055号、临2016-057号、临2016-061号、临2016-063号）。

截至本公告披露之日，公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商，正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重大资产重组属于依法依规须经事前审批事项，在公司董事会审议并披露本次重大资产重组预案并复牌前，需就本次重大资产重组获得有关部门的原则性同意。目前本次重组相关涉及事项正在向有关部门申请报批。因相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一六年七月二十六日

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-065

新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于

重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护广大投资者利益，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月26日上午10:30—11:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会。公司就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者说明会召开情况公告如下：

一、本次投资者说明会的召开情况

公司董事长陈俊豪先生、总经理徐文清先生、董事会秘书唐涛先生及财务总监史勇军先生出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

1．公司为什么还要停牌，继续停牌的原因是什么？

回复：自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组。根据相关规定，在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，本次重大资产重组需获得有关部门的原则性同意。截至目前，本次重组相关涉及事项目前正在向有关部门申请报批。鉴于上述工作完成需要一定时间，公司股票继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护广大投资者及公司的利益。

2．此次重组后，公司的主营业务会改变吗？

回复：投资者您好，本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，相关主体具体包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国寰球工程公司、中国昆仑工程公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司。交易双方仍在就本次重大资产重组的交易方案及主要事项进行进一步沟通协调，最终将以公司依法披露的重大资产重组预案或报告书为准。公司将严格遵照证监会、上交所的相关法律法规，积极履行上市公司信息披露义务，主营业务是否变更请关注后续公告。

3．公司之前与中石油集团签署的《重大资产重组框架协议》，对重组有什么影响？

回复：该框架协议有利于推进本次重大资产重组，为今后提高公司的资产质量、竞争力和可持续发展能力、实现公司股东的利益最大化奠定良好的基础。

4．唐总您好，贵公司停牌这么长时间了，重组进展情况一直无实质内容，请问贵公司大约何时能披露相关资产的主要情况？重组大约还需要多长时间完成？

回复：公司重大资产重组正在持续推进中，根据有关规定，本次重组尚需待相关工作完成且取得有关部门关于重组事项的原则性同意后，公司方可召开董事会审议重大资产重组方案，并依法披露重大资产重组预案或报告书。请投资者关注公司后续公告。

5．请问徐总经理，现在框架协议已经公布，那么资产重组方案还存在变数吗？

回复：公司与中石油集团于2016年5月26日签署了《重大资产重组框架协议》。上述协议为双方就本次重组事项达成的意向框架约定，本次重组事项的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准。

6．预计公司什么时候能复牌？

回复：2016年7月12日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。该议案拟于7月28日提交公司2016年第二次临时股东大会审议。在公司股东大会就该议案审议通过后，并经向有关部门申请并确认，公司股票拟自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

7．什么时候能披露重组具体方案？

回复：投资者你好，公司于2016 年7 月19 日收到中国石油天然气集团公司通知，中石油集团于当日召开董事会，审议同意进行本次重大资产重组并要求依法依规推进后续工作。根据有关规定，本次重组尚需待相关工作完成且取得有关部门关于重组事项的原则性同意后，公司方可召开董事会审议重大资产重组方案，并依法披露重大资产重组预案或报告书。请投资者关注公司后续公告。

8．中石油集团按程序组织实施“工程建设业务重组改制框架方案”，会对公司重组后续造成什么影响？

回复：6月28日，中石油集团召开了全面深化改革领导小组第十一次会议，审议并原则通过“工程建设业务重组改制框架方案”，对稳步推进重组改制工作进行部署。该工程建设业务重组改制框架方案主要是针对整个工程建设业务板块的内部重组整合及相关的工作部署，其中涉及标的资产的主业和辅业关系的处理、公司制改制等工作将一定程度上推动标的资产的下一步重组改制、规范运行，促进本次重大资产重组工作的顺利进行。

9．拟注入的资产是否包含了中石油集团公司旗下全部的工程建设资产？

回复：公司本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，相关主体具体包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国寰球工程公司、中国昆仑工程公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司。本次重大资产重组有关事项应以公司依法披露的重大资产重组预案或报告书为准。 本次重组的交易方式、标的资产等方案内容尚处于继续沟通、论证、协商和完善过程中，尚存在变动的可能性。

10．拟置入资产的盈利状况如何？具体业务情况是怎样的 ？

回复：公司本次重大资产重组的审计、评估等各项工作尚在进行中，关于注入资产盈利状况等详细信息，请关注公司后续公告。

关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一六年七月二十六日