融侨集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

（上接21版）

4、郑成隆先生（Cheng, Shing Lung），中国香港籍，1939年出生，大学学历。1962年就读于北京华侨补习学校，1972年毕业于广州暨南大学外语系。现任公司董事。郑成隆先生为林华英女士的丈夫。

5、林开启先生（Djuhar Jasper），新加坡籍，1985年出生，大学学历。曾先后担任公司总经理办公室主任及总经理助理。现任公司副董事长兼执行总经理。林开启先生为林文镜先生之孙、林宏修先生长子。

（二）监事会成员简历

1、林运茂先生（Lam, Wan Mau），中国香港籍，1930年出生，大学学历。1957年毕业于山西太原工学院。现任公司监事会主席。林运茂先生为林文镜先生的弟弟。

2、林华英女士（Lam, Wah Ying），中国香港籍，1942年出生，大学学历。1967年毕业于广州暨南大学化学系。现任公司监事。林华英女士为林文镜先生的妹妹、郑成隆先生之妻。

3、陈齐云先生，中国籍，1947年出生，中专学历。1976年毕业于福建水电学校。曾先后任职于浙江水利部十二局机电安装公司、福清市阳下镇政府。现任公司职工监事。

（三）非董事高级管理人员简历

1、林权先生（Lam, Kuen），中国香港籍，1951年出生，大专学历，经济师。2009年10月加入公司，现任公司董事会秘书、董事长助理及总经理助理，分管集团教育产业，负责侨联侨办等事务。

2、叶醒女士，中国籍，1969年出生，研究生学历，高级造价工程师。曾先后任职于向东电机集团公司、福建元洪房地产有限公司。1998年10月加入公司，曾先后担任公司总经理助理、副总经理等职务，现任公司常务副总经理兼执行总经理助理。

3、康红恩先生，中国籍，1974年出生，研究生学历。曾先后任职于中企东方资产管理有限责任公司、上海国之杰投资发展有限公司、复星地产控股有限公司。2014年9月加入公司，现任公司副总经理兼首席投资官。

4、林华先生（Lam, Wa），中国香港籍，1967年出生，大学本科学历，工程师。曾先后任职于宜昌三峡工程附属项目承包公司、湖北三峡华翔集团有限公司，现任公司副总经理。

5、王旭东女士，中国籍，1965年出生，大专学历，工程师。曾先后任职于中国建设银行福州分行、福建元洪房地产有限公司。1998年10月加入公司，曾先后担任公司财务资金部副总经理、资金管理中心总经理、副总经理等职务，现任公司副总经理兼总经理助理。

6、蔡瑞钦女士，中国籍，1969年出生，研究生学历，注册会计师、高级会计师。2000年7月加入公司，现任公司首席财务官兼财务负责人。

7、黄兆丹女士，中国籍，1965年出生，研究生学历。曾任职于泰禾集团股份有限公司,现任公司总经理助理。

8、刘欢先生，中国籍，1969年出生，研究生学历。曾任职于中国银行福建省分行，现任公司副总经理兼首席金融官。

发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》等规定。

（四）董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他企业的主要兼职情况

1、在股东单位的兼职情况

董事、监事及高级管理人员在股东单位的兼职情况

■

2、在其他企业的主要兼职情况

董事、监事及高级管理人员在其他企业的兼职情况

■

（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份及债券的情况

截至2016年3月31日，除董事林文镜先生及林宏修先生通过雅联控股及亚太林有限分别间接持有发行人46.15%和38.45%股份外，其他董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接持有发行人股份及债券的情况。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务及所属行业

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。目前，发行人主营业务为房地产开发及商品房销售。

（二）发行人行业地位及竞争优势分析

1、发行人行业地位

发行人系由印度尼西亚华侨林文镜先生于1998年在福州投资设立，目前已发展成为一家以房地产开发为核心，涉及酒店餐饮、物业服务、教育产业等多业态联动的大型综合性房地产企业。

自成立以来，发行人始终秉持“为居者着想，为后代留鉴”的经营理念，以“构建理想城市生活”为己任，专注于项目的科学开发、精品项目的铸造，针对不同客户的需求，开发建设了一大批中高档住宅。发行人潜心深耕区域，稳健布局全国，项目覆盖福州、闽侯、福清、厦门、龙岩、上海、武汉、南京、郑州、合肥、天津、无锡、淮安和连云港等城市。

2014年度，发行人年销售额首次突破100亿元，2015年以品牌价值105.18亿元蝉联“中国房地产企业品牌价值第19强”4，连续4年位列“中国房地产企业品牌价值第19强”，2016年3月荣获“中国房地产开发企业第22强”及“经营绩效10强”榜第2位5，连续5年位列“中国房地产开发企业前25强”。同时，发行人下属子公司福州融侨物业管理有限公司于2000年通过中国方圆标志认证委员会ISO9000质量标准体系认证，2004年获得国家一级物业管理企业资质，2015年9月荣膺“中国物业管理企业品牌价值第22强”6，为业主提供金牌物业管理服务。此外，发行人开发的“融侨锦江（A、B区）”、“融侨观邸一期”及“江南水都八期”项目先后获得国家房地产业最高奖项“广厦奖”，品牌知名度高，深受客户信赖。

42015年9月8日，由中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心三大权威机构联合主办的“2015中国房地产企业品牌价值测评成果发布会暨房地产品牌发展高峰论坛”发布。

52016年3月22日，由中国房地产业协会、中国房地产测评中心联合主办的“2016中国房地产500强测评成果发布会暨500强峰会”发布。

62015年9月8日，由中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心三大权威机构联合主办的“2015中国房地产企业品牌价值测评成果发布会暨房地产品牌发展高峰论坛”发布。

2、发行人竞争优势分析

（1）注重产品细节，坚持卓越品质，打造品牌优势

发行人作为房地产业界知名企业，成立以来始终秉持“为居者着想，为后代留鉴”的经营理念，注重产品细节，构建合格供应商库，甄选优质建材产品，以稳定而可靠的供应商来源确保产品品质，持续推进客户满意度调查，设计、施工、服务全方位坚持卓越品质，综合实力及品牌价值均位居全国前列，深受客户和社会公众的信赖，树立了精品化标杆的品牌形象。

（2）精准分析定位，审慎投资拓展，实现稳健发展

发行人遵循审慎的投资拓展战略，在现有的市场基础上，重视已有城市的深耕、优化和调整。同时，分析目标地区的人口基础、经济状况、房产市场现状、区域倾向性政策等，实现精准区域定位，分析潜在客户的功能需求、社会公众的户型偏好、当地政策的规范引导等，实现针对性产品定位，避免盲目囤地或过激购地。选择符合公司发展方向、适应公司自身开发优势的土地，有效实现成本管控，实现稳步可持续发展。

（3）金牌物业管理，一流社区服务，引领行业潮流

发行人注重整体规划布局，以住宅开发为核心，配套商业完善，依托具有国家一级物业管理资质的物业管理公司及客户服务平台“融侨会”，致力于提供优质的物业管理与社区服务，营造宜居便利的社区环境，打造具有融侨特色及行业先进代表性的社区服务体系——“5S品牌社区”，通过健康与运动、精神文化、可持续教育、安居、社区参与式治理五大板块，构建一流的社区服务，引领行业社区服务标准全面升级，形成公司发展的核心竞争力，市场口碑较好。

（4）公司治理规范，组织架构完善，运营管理高效

发行人通过不断深化组织结构建设、人才梯队建设、制度规范建设，推进成本管理、财务管理、运营管理、研发设计等工作的制度化、规范化，遵循高效与安全相结合的原则，构建清晰的条线管控模式，即各中心对全集团事务统一管控，由各区域公司执行具体决策。此外，发行人凭借前期的精准化区域定位与针对性产品设计，有效缩短项目周期，实现高效运营，2015年3月荣膺“经营绩效10强”榜第2位，备受市场赞誉。

（三）发行人经营方针及战略

1、经营方针

自成立以来，发行人秉承“为居者着想，为后代留鉴”的经营理念，以精品建筑，为居者构筑生活，以百年建筑，为子孙后代谋福，以建筑理念承载城市责任感，以人文理念承载社会责任感，以发展理念承载民族责任感，打造成为业界知名、公众赞誉、客户满意的极具责任感的大型综合性房地产企业。

发行人以“构建理想城市生活”为企业使命，构建城市的历史记忆，构建城市的自然和谐，构建城市的生活气质，依托自然资源与文化旅游资源，全方位满足客户的高品质生活需求，创造城市新价值。

发行人倡导“共识、共生、共赢、共享”的核心价值观，弘扬“同心协力、实事求是、奋发图强、不屈不饶、勇往直前”的企业精神，开拓发展新方向，努力实现永续健康发展。

2、发展战略

（1）深耕现有市场，稳健布局全国

发行人将在巩固现有市场份额的基础上，充分分析项目所在地的市场现状，重视已有房地产项目的开发运营，深入开拓，持续精耕，布局全国，稳步拓土，实现新业务的探索和布局，扩大公司业务规模，保持公司的良好增长态势。

（2）聚焦地产发展，实现多业态联动

发行人将在房地产开发的基础上，开展精品酒店建设管理、金牌物业管理、多层教育体系、资产经营、农业开发与生态观光旅游和港口开发建设等，实现多业态联动，达到资源互补，价值共生，创造新的利润增长点，营造全方位、多角度的发展格局。

（3）坚持审慎投资拓展，确保运营高效安全

发行人将秉持审慎的投资拓展战略，注重精准化区域定位与针对性产品设计，精选优质项目，确保资金安全、财务稳健、运营健康，进一步完善公司的组织结构与制度规范建设，确保流动资金充裕，提高运营效率，实现永续健康发展。

（4）持续推广品牌特色，提供优质产品与服务

发行人将秉承“为居者着想，为后代留鉴”的经营理念，注重产品品质，提倡产品创新和服务升级，完善物业管理与社区服务，持续推广品牌特色，提高品牌价值，为客户提供优质产品与服务，助力城市运营发展。

（5）创新发展模式，推动产业发展

发行人将遵循“三轮驱动”模式，以房地产开发为支点，同时向上向下延伸，通过“投资和房地产金融”、“开发”和“资产经营”三轮驱动的模式，实现公司的可持续发展。具体而言，一是坚持规模适度发展，做强做优开发，重视项目产品的选择和研发创新；二是加强资产管理和资产运营，盘活现有资产，关注产品和业态的升级，如传统商业拥抱移动互联网、重视酒店设计感与精品感等，提升产业经营能力；三是塑造投资和金融的核心能力，关注房地产项目的投资及房地产企业的股权投资，关注房地产上下游及关联产业的投资，组建基金平台，形成房地产金融的募资和投资能力，积极研究探索房地产资本化的创新手段，实现房地产转型，推动产业发展。

（四）发行人主营业务收入的构成

报告期内各期，发行人主营业务收入分别为884,713.77万元、1,042,523.68万元和1,061,777.05万元，占营业收入的比例分别为99.89%、99.92%和99.54%，主营业务收入是发行人营业收入的主要来源。最近三年，发行人营业收入情况如下表所示：

最近三年发行人营业收入情况

■

发行人房地产开发项目以住宅为主，主营业务包括房地产销售、酒店餐饮和物业服务。最近三年，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：

最近三年发行人主营业务收入构成情况

■

1、房地产销售板块

报告期内各期，发行人房地产销售收入分别为866,185.31万元、1,019,706.92万元和1,036,026.85万元，占主营业务收入的比例分别为97.91%、97.81%和97.57%。近三年来，发行人房地产销售收入保持稳健增长态势，年复合增长率达9.37%。

（1）发行人房地产销售收入分地区构成情况

自成立以来，发行人立足并深耕福州地区，并逐步向福州以外地区拓展。目前，发行人所开发的房地产项目已覆盖福州、闽侯、福清、厦门、龙岩、上海、武汉、南京、郑州、合肥、天津、无锡、淮安和连云港等城市。报告期内各期，发行人各地区房地产销售收入情况如下表所示：

最近三年发行人各地区房地产销售收入情况

■

截至2015年12月31日，发行人位于厦门和福清地区的融侨观邸、融侨新城及融侨新城·泷郡项目处于在建状态，尚未确认销售收入。同时，发行人在龙岩、武汉、南京、连云港、上海和郑州等地已拍得土地，并已全部或部分缴纳土地出让金，未来将按照规划设计条件进行开发建设，故报告期内各期均未实现销售收入。

报告期内各期，发行人各地区房地产销售毛利及毛利率情况如下表所示：

最近三年发行人各地区房地产销售毛利及毛利率情况

■

最近三年，福州地区房地产销售状况良好，主要系发行人前期于福州地区土地取得成本较低，且发行人在福州地区定位中高端市场，市场赞誉度高，客户口碑良好，平均毛利率相对较高。公司2015年度毛利率有所下降，主要系：（1）福州地区当年结转销售的房地产项目对应土地获取时间相对稍晚，土地平均成本相对较高，并且锦江悦府花园结转部分包括部分保障房，销售价格较低；（2）武汉地区2015年度房地产销售毛利率较2014年度出现下降，主要系2014年度结转收入的融侨锦江项目包含部分商铺，项目综合毛利率较2015年度结转收入的融侨城K3项目偏高；（3）无锡、淮安地区因当地房地产市场供应充足但潜在需求较弱，房屋储备量相对较高，房价上涨动力不足，毛利率相对较低。

（2）发行人完工、在建及拟建房地产项目情况

最近三年，发行人完工、在建及拟建的房地产项目共计51个，其中，完工项目13个，在建项目16个，拟建项目22个，具体项目情况如下表所示：

最近三年发行人完工、在建及拟建房地产项目情况

■

其中，截至2015年12月31日，发行在建项目投资情况如下表所示：

■

截至2015年12月31日，发行人拟建项目情况如下表所示：

■

7双龙地块项目因调整用地规划，规划计容建筑面积暂未确定。融侨半山花园、融侨·冠捷家园项目因处于规划设计或调整阶段，预计总投资额暂未确定。

（3）发行人房地产项目开发经营情况

最近三年，发行人房地产项目开发经营情况如下表所示：

最近三年发行人房地产项目开发经营情况

■

注：签约销售面积含车库销售面积。

发行人2014年度新开工面积相对较少，主要系2013年末发行人对当时房地产行业形势的研判，适当控制了2014年上半年项目投资节奏。

（4）发行人土地储备情况

截至2015年12月31日，发行人在福州、闽侯、福清、龙岩、武汉、南京、连云港、淮安、上海、天津等地区均拥有土地储备，具体情况如下表所示：

发行人土地储备情况（截至2015年12月31日）

■

8福州地区土地储备包括：（1）合并口径子公司承建项目的土地储备总面积342,114.00平方米，规划计容建筑总面积724,785.20平方米；（2）联营公司承建项目的土地储备权益面积30,426.74平方米，规划计容建筑权益面积78,863.57平方米。

9闽侯双龙地块项目因调整用地规划，规划计容建筑面积暂未确定。

2、酒店餐饮板块

报告期内各期，发行人酒店餐饮收入分别为5,712.92万元、6,202.95万元和5,643.83万元，占主营业务收入的比重分别为0.65%、0.59%和0.53%。近三年来，发行人酒店餐饮收入总体较为稳定，发行人酒店餐饮收入主要来自于下属子公司福州融侨水乡酒店有限公司及福州融侨新港大酒店有限公司。最近三年，发行人酒店餐饮收入具体情况如下表所示：

最近三年发行人酒店餐饮收入情况

■

2015年度，福州融侨水乡酒店及福州融侨新港大酒店具体经营情况如下表所示：

发行人下属酒店经营情况（2015年度）

■

2015年度，福州融侨新港大酒店净利润率为负，亏损较大，主要系酒店地处福清江阴港区，地理位置较偏，人气尚未集聚，导致酒店客房平均出租率较低。未来，随着福清江阴港港口业务的发展，带动周边地区产业发展，将在一定程度上改善福州融侨新港大酒店的经营状况。

3、物业服务板块

发行人物业服务收入主要来自于下属子公司福州融侨物业管理有限公司。报告期内各期，发行人物业服务收入分别为11,631.30万元、15,147.35万元和18,300.63万元，占营业收入的比例分别为1.31%、1.45%和1.72%。近三年来，发行人物业服务收入增长态势良好，年复合增长率达25.44%。随着房地产企业规范化运营的推进、中高档社区配套物业的发展、公众对物业管理服务需求的提高，物业服务收入逐年提高。

4、持有型物业情况

自公司成立以来，发行人开发的房地产项目主要通过销售以实现资金快速回笼。随着国家城镇化开发建设的进程不断加快，城市的土地资源日趋紧张，近年来发行人通过自持部分商业物业以分享长期持有带来的资产增值。截至2015年12月31日，公司持有的投资性房地产情况如下表所示：

■

目前，融侨江滨广场、江南水都5F6A（商业及车位）、融侨国际公馆（集中式商场）和旗山文城一期（商业）等正在招商中，其中部分物业已签约或已达成签约意向，融侨国际公馆（集中式商场）部分物业已出租用于商业银行网点的经营及办公。

（五）发行人主要产品或服务上下游产业链情况及经营资质情况

目前，发行人主营业务包括房地产开发及商品房销售。房地产业综合性较强、产业链较长、产业关联度较高，在国民经济体系中居于先导性、基础性地位，上游产业包括建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业，下游产业包括装饰、装修、家具、运输、园林、商业等行业。

1、发行人主要产品情况

发行人主要产品为商品房，自成立以来，发行人针对不同客户的需求，开发建设了以中高档住宅为主、刚需性住房及改善性住房为辅的一大批房地产项目，主要产品系列包括：

（1）城市华宅系列

城市华宅系列地处城市中央，以国际大都市的先进生活状态为蓝图，将自然与建筑惬意融合，造就高端居住环境，全方位满足城市高端人群高品质生活需求，代表项目包括：福州地区融侨国际公馆、奥体园著及融侨悦城项目，合肥地区美域花园、天骏花园及融侨悦城项目，武汉地区融侨城项目，天津地区尚斓苑项目等。

（2）自然珍藏系列

自然珍藏系列立身于山湖之间，紧邻风景区、天然山水等稀缺资源，创造真正高境界的居住生活，成为顶层人士珍爱收藏自然的完美选择，代表项目包括：闽侯地区旗山文城二期项目，福州地区融侨水乡别墅等。

（3）滨江盛景系列

滨江盛景系列依托滨江风景，汲取世界各地的水岸居住蓝本，将居住环境与水岸自然相衔接，实现择水而居的高端居住梦想，代表项目包括：福州地区融侨锦江、融侨观邸及融侨外滩项目，武汉地区融侨锦江项目，合肥地区观邸项目等。

（4）大盘社区系列

大盘社区系列不仅为居者打造了一个完美的生活空间，同时也为城市打造了以高端教育体系为主的综合配套，满足了一个城市的所有生活需求，印证了公司“构建理想城市生活”的企业使命，代表项目为福州地区江南水都系列项目。

2、发行人经营模式

（1）业务流程

房地产业综合性强，产业链较长，产业关联度高，房地产开发流程较复杂，商品房销售以预售为主。发行人房地产业务简要流程如下图所示：

发行人房地产业务简要流程

■

（2）采购模式

发行人根据采购产品或服务的金额和风险，分别采用以下模式进行工程与材料设备的采购：

1）集团战略（集中）采购：对于通用类产品或服务，在一定合作年限内，同供应商建立紧密、稳定的合作关系，通过集团战略（集中）采购使双方整体的利益最大化，最大限度发挥规模优势、实现规模效益。采购产品包括精装类产品（如开关面板、电热水器等）、装修类产品（如木地板、厨柜等）、机电类产品（如电气元器件、水泵等）、设备类产品（如家用中央空调、电梯等）、工程类产品（如系统门窗、防水材料等）。

2）区域战略（集中）采购：对于区域性需求的产品或服务，通过整合多个项目的内部需求，采用区域战略（集中）采购，以发挥规模优势、实现规模效益。采购产品多为某一区域内的项目需求量较大的产品（如采暖类产品等）。

3）单项采购：指对于特定项目中具体一项产品或服务的采购工作，适用于除以上两种采购之外的采购业务。

（3）销售模式

发行人新开发的房地产项目均在取得《商品房预/现售许可证》后组织销售。目前，发行人主要采用自销、代理销售以及自销-代理销售相结合的销售模式，其中，代理销售系由销售代理公司与发行人品牌营销中心、项目公司等结合市场情况制定合理的销售策略，选聘专业销售代理公司销售商品房。

3、发行人供应商情况

发行人主要供应商为各建筑承包商，发行人建立了完善的合格供应商库体系，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，供应商管理流程如下图所示：

发行人供应商管理流程图

■

报告期内各期，发行人前五大供应商情况如下表所示：

最近三年发行人前五大供应商情况

■

4、发行人客户情况

发行人主要客户为个人购房者。报告期内各期，发行人前五大客户情况如下表所示：

最近三年发行人前五大客户情况

■

5、发行人及下属子公司拥有的房地产开发资质情况

截至2015年12月31日，发行人及下属子公司所拥有的房地产开发资质情况如下表所示：

发行人及下属子公司所拥有的房地产开发资质情况

■

八、发行人公司治理结构、组织架构情况

（一）发行人公司治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司发行债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，董事会是公司经营管理的最高决策机构，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中，董事长1名，副董事长2名，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定分公司的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工监事1人。监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会报告；

（4）提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、高级管理人员

公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘。总经理提名常务副总经理、副总经理和财务负责人。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度业务经营计划和投资方案；

（3）拟定公司业务管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本业务管理制度方案；

（5）拟定公司的具体业务规章方案；

（6）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

另外，董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

（二）发行人内部组织结构

■

资料来源：发行人提供

九、发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人存在下述三项涉税事项：

1、2013年2月17日，福建省地方税务局稽查局出具《税务处理决定书》（闽地税稽处[2013]1号）及《税务行政处罚决定书》（闽地税稽罚[2013]1号），认定发行人应补缴2004年度至2006年度税费60,577,330.29元，并加收滞纳金546,278.63元，准予退（抵）税1,744,390.75元。同时，对发行人以上少缴税费处以罚款共计3,314,303.31元。

2、2015年4月10日，福州市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（榕国税稽处[2015]16号），认定发行人应补缴2011年度至2013年度企业所得税合计105,871,414.83元，并依法加收滞纳金。

3、根据福州高新技术产业开发区国家税务局查询记录显示，发行人于2015年9月存在逾期未申报行为（增值税零申报），但该行为属于一个纳税年度内首次发现且在当月改正的不予处罚行为。

截至2015年12月31日，发行人上述三项涉税事项已妥善解决，相关欠缴税金及滞纳金已缴清。此外，福州市地方税务局于2015年10月29日出具的《福州市地方税务局涉外税务分局涉税证明》（榕地税外证[2015]1270号），“自2012年1月1日至2015年9月30日期间，发行人欠税0.00元，发生税收违法违章行为0次。福州高新技术产业开发区国家税务局证明发行人于2015年9月存在逾期未申报行为（增值税零申报），但该行为属于一个纳税年度内首次发现且在当月改正的不予处罚行为，除此违章行为外，自2012年1月1日至今，不存在其他因违反税收相关法律法规而受到处罚的情形”。因此，上述三项涉税事项对本次债券发行不构成实质性障碍。

最近三年，发行人不存在其他重大违法违规行为，未受到工商、环保等行政主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。

十、发行人独立性

（一）业务独立情况

发行人主要从事房地产销售、酒店餐饮及物业服务。在业务上，发行人拥有独立的业务体系，与股东之间不存在同业竞争或业务上依赖于股东的情况。

（二）资产独立情况

发行人的资产完整，产权清晰，独立于公司的股东。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。

（三）人员独立情况

发行人董事、监事和高级管理人员的任职，均遵循《公司法》、《公司章程》等规定的程序进行。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在发行人处工作并领取薪酬。

（四）财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。

（五）机构独立情况

发行人自设立以来已按照《公司法》等法律法规的要求建立并健全了公司治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行，并设有运营管理中心、投资拓展中心、产品研发中心、财务管理中心、品牌营销中心、人事行政中心、成本管控中心、招标采购中心、审计法务中心及金融管理中心等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，拥有独立运行的决策管理体系、制度体系和职能体系，不存在与控股股东及其他关联方混合运作的情况。

十一、发行人内部管理制度情况

经过多年规范化的经营治理，目前，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制管理制度体系，形成了系统的内控及监督机制，以确保公司经营管理的合规性、资产的安全性以及财务报告及相关披露信息的真实性和准确性。

（一）财务管理和会计核算制度

发行人根据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和其他法律法规等规定，结合公司实际情况，制定了《融侨集团财务管理制度（试行）》与《融侨集团会计核算制度》，界定了集团内财务机构的工作职责，明确了财务管理的基本工作和会计核算的基本原则，规范了财务资金管理、财务收支审批、财务印鉴管理和财务档案管理的工作程序和方法，强调了财务预算工作的科学管理和内部会计控制的重要性，保证了财务管理和会计核算工作合理有效运行。

（二）风险控制制度

为建立有效的全面风险管理体制和机制，提高风险防范与管理水平，发行人制定了《融侨集团风险管理制度》。董事会是全面风险管理工作的最高决策机构，总经理组织各部门及子公司开展风险管理的日常工作，审计法务中心是其全面风险管理工作的管理部门。发行人根据风险类型特点和风险管理实际需要，合理选择定性和定量评估方法，在做好内部控制的基础上，根据外部市场经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保障公司稳定经营和持续发展。

（三）重大事项决策制度

为了规范公司的重大事项决策程序，建立系统完善的重大事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及公司章程的规定，发行人制定了《融侨集团重大事项决策制度》，对重大事项所涉及金额的审批权限予以规定。重大事项包括但不限于重大经营事项、重大投资事项等。

（四）绩效考核制度

为规范绩效考核流程，提升各部门的经营管理业绩，发行人制定了以项目为核心、根据项目业绩计提奖金、科学有效评估各级组织的经营管理业绩、奖罚分明的绩效考评体系，制订了合理有效的考核指标，拟定了考核奖惩方案，促进了各部门的高效运行。

（五）设计管理制度

为促进设计管理规范化，发行人制定了设计管理制度、设计管理流程及操作指引，系统化指导设计管理工作。其中，《融侨集团设计管理制度》明确了设计业务的分类、产品研发中心的职责、设计管理部门的职责、设计委托的要求及各类具体设计管理制度等。《融侨集团设计管理流程及操作指引》对设计单位选择管理流程及工作程序、不同设计类型的管理流程及工作程序、各单位在各个环节中分别应当承担的具体责任做出了规定。

（六）采购制度

为规范采购流程与采购行为，发行人制定了一系列采购管理作业指引，如《工程与材料招标采购管理作业指引》、《战略采购管理作业指引》、《采购模式分类作业指引》。以上规范指引明确了供应商管理和招标管理的各部门职能，制定了供应商管理流程、招标流程、议标流程、免招标流程和具体的工作程序，系统而具体地为招标采购工作作出了规范化的指导。

（七）销售管理制度

为规范销售人员的工作，提升服务水平和销售业绩，发行人制定了销售管理制度，对仪表行为规范、现场工作规范、站岗接待礼仪及电话接听礼仪等做了明确的规定，并在值班制度、现场考勤制度、早晚会及培训制度以及办公用品使用制度等方面做出具体规定。

十二、关联方及关联交易

（一）发行人的控股股东及实际控制人

截至2015年12月31日，发行人控股股东为融侨实业，实际控制人为林文镜先生，详见本节“四、发行人控股股东与实际控制人情况”。

（二）发行人合并报表范围内子公司

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共37家，其中一级子公司33家（含5家民办非企业单位），二级子公司4家，详见本节“五、（一）发行人合并报表范围内子公司的情况”。

（三）发行人的合营和联营企业

截至2015年12月31日，发行人存在的合营和联营企业共2家，为福州融城房地产开发有限公司和福州市时代城房地产开发有限公司，详见本节“五、（二）发行人的合营、联营公司情况”。

报告期内，发行人曾经存在的合营企业和联营企业情况如下表所示：

■

此外，报告期内发行人不存在其他合营企业或联营企业。

（四）发行人的其他主要关联方

最近三年，发行人其他主要关联方如下表所示：

■

（五）关联交易情况

1、关联方往来项情况

（1）应收关联方款项

最近三年发行人应收关联方款项情况

■

（2）应付关联方款项

最近三年发行人应付关联方款项情况

■

2、购销商品、接受和提供劳务情况

（1）采购商品/接受劳务情况

最近三年，发行人未向关联方采购商品或接受劳务。

（2）出售商品/提供劳务情况

最近三年，发行人未向关联方出售商品或提供劳务。

3、关联方担保情况

最近三年，发行人不存在向合并报表范围以外关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

4、关联股权转让情况

最近三年，发行人与关联方发生的股权转让情况如下表所示：

■

5、关联方资金违规占用情况

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情况。

6、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

发行人根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易决策权限、决策程序和定价原则，主要包括：

（1）关联方交易的决策权限

发行人与关联方发生的交易金额在5亿元以上，或占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以金额低者为准），应由董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

发行人与关联法人发生的关联交易总额在5,000万元以上、不满5亿元的，或占发行人最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易，由董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。

其他关联交易行为，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准后方可实施。

（2）关联交易的决策程序

1）由发行人总经理审议批准的关联交易，应当由相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；

2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施；

3）董事会审议关联交易事项时，该审议事项所涉及董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的该审议事项未涉及董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经该审议事项未涉及董事过半数通过。出席董事会会议的该审议事项未涉及董事人数不足三人的，发行人应当将交易提交股东大会审议。

4）由股东大会审议批准的关联交易，股东大会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经股东大会表决通过后方可实施，股东大会在审议关联交易事项时，该审议事项所涉及董事应当回避表决。

（3）关联交易的定价机制

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

十三、发行人信息披露管理事务及投资者关系管理相关制度安排

为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司制定《信息披露与投资者关系管理制度》。信息披露事务负责人将协调和组织发行人的信息披露事项，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。

第五节 财务会计信息

一、财务报表编制基础及注册会计师意见

本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制。其中，2013年度、2014年度和2015年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中审亚太审字（2015）020617号、中审亚太审字（2015）020618号及中审亚太审字（2016）020444号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本募集说明书摘要中的公司财务数据来源于公司经审计的2013年度、2014年度财务报告和2015年度财务报告。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。

投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告。

本章节中，若财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。

二、最近三年财务报表

（一）最近三年合并财务报表

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年母公司财务报表

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年合并报表范围变化情况

发行人合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年公司合并报表范围变化情况如下：

（一）2015年度合并报表范围变化情况

2015年度发行人新纳入合并范围的子公司共6家，其中1家系民办非企业单位，具体情况如下表所示：

■

*：民办非企业单位

（二）2014年度合并报表范围变化情况

2014年度发行人新纳入合并范围的子公司共7家，其中1家系民办非企业单位，具体情况如下表所示：

■

*：民办非企业单位

（三）2013年度合并报表范围变化情况

2013年度发行人新纳入合并范围的子公司共4家，其中1家系民办非企业单位，具体情况如下表所示：

■

*：民办非企业单位

四、发行人近三年财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

4、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

5、债务资本率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%；

7、平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%；

8、加权平均净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%；

9、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%；

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用本年摊销额；

11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；

12、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)；

13、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

14、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

15、平均总资产周转率=营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求状况，经发行人第三届董事会第五次会议审议通过，并经发行人2015年第1次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行不超过人民币40亿元的公司债券，其中本期债券发行规模不超过20亿元，并申请于上海证券交易所上市交易。

二、本期债券募集资金的使用计划

经发行人第三届董事会第五次会议审议通过，并由发行人2015年第1次临时股东大会同意，本次债券所募集资金拟用于偿还借款及补充公司流动资金。

本次发行公司债券总规模不超过人民币40亿元，采取分期发行的方式。发行人本次债券募集资金扣除承销费用后，33亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金。其中，本期债券募集资金不超过20亿元，扣除承销费用后，17亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还借款

综合考虑本期债券的募集资金到位时间以及发行人及其子公司的借款成本，发行人拟偿还借款计划如下表所示：

■

上述借款均不存在限制提前偿还条款。此外，因本期债券发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，确定具体偿还安排。

（二）补充公司流动资金

报告期内各期，公司营业收入分别为885,645.26万元、1,043,395.67万元和1,066,702.01万元。房地产项目开发周期长，资金需求量大。目前，公司主要通过自有资金、债务融资和销售回款等多渠道筹集资金。随着公司未来业务发展，公司资金需求将不断增长。

发行人拟将本期债券所募集资金在偿还借款后的剩余部分用于补充公司流动资金，有利于改善公司资金状况，满足未来经营发展对流动资金的需求，有助于业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，相关信息如下：

账户名称：融侨集团股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行

账 号：35050189000700000738

四、本期债券募集资金使用对公司财务状况的影响

本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于优化公司的负债结构

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，将有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。以截至2015年12月31日的财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化、首期债券募集资金已按约定使用完毕的情况下，按募集资金用途使用本期债券所募资金后，公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的76.71%上升至77.05%，变化幅度较小。

（二）提升公司的短期偿债能力

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，部分用于补充公司流动资金后，按照2015年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化、首期债券募集资金已按约定使用完毕的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将分别由2015年12月31日的1.83和0.54上升至2.01和0.61。流动资产对流动负债的覆盖能力得到明显提升，进一步增强了公司的短期偿债能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

目前国内市场利率已处于较低水平，因此不排除未来市场利率上升的可能。同时，发行人前期部分借款融资成本较高，通过发行固定利率的公司债券，可以降低并有效锁定发行人的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

综上所述，本期债券募集资金用于偿还借款以及补充流动资金，有助于拓展发行人融资渠道，优化资产负债结构，为发行人业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年度、2014年度及2015年度财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。