铁牛集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接42版)

公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、预收款项和其他应付款构成。截至2013年末、2014年末及2015年末，短期借款、应付票据、预收款项和其他应付款合计占公司流动负债的比例分别为77.87%、80.38%和75.99%。近三年，公司预收款项呈下降的趋势；而应付票据、长期借款、应付债券和长期应付款波动较为剧烈。

1）短期借款

公司最近三年短期借款情况如下表所示：

单位：万元，%

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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司短期借款分别为260,437.00万元、300,579.33万元和312,153.25万元，占公司流动负债的比例分别为28.32%、28.31%和33.83%。

截至2015年末，公司保证借款前十名如下表所示：

单位：万元

■

公司短期借款中保证借款占比较高，且比例较为稳定，截至2015年末，公司保证借款保证人前十名主要为公司的关联方。

2）应付票据

公司最近三年应付票据情况如下表所示：

单位：万元，%

■

截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应付票据分别为233,752.80万元、387,536.65万元和211,359.43万元，占公司流动负债的比例分别为25.42%、36.50%和22.90%。2014年末，公司应付票据呈大幅上升，主要原因系随公司业务发展，公司业务规模逐年增大所致。

3）预收款项

公司最近三年预收款项情况如下表所示：

单位：万元，%

■

截至2013年末、2014年末和2015年末，公司预收款项分别为154,899.53万元、83,064.41万元和88,477.16万元，占公司流动负债的比例分别为16.85%、7.82%和9.59%。公司预收款项主要包括预收房款和预收货款，其中预收货款占比较低。

截至2015年12月31日，公司已无账龄超过1年的重要预收账款，公司预收款项账龄明细如下所示：

4）其他应付款

单位：万元

■

公司最近三年其他应付款情况如下表所示：

单位：万元，%

■

公司其他应付款主要为与永康市乾安商贸有限公司、众泰国际汽车贸易有限公司、浙江博金投资有限公司之间因业务往来而产生的往来款。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他应付款分别为66,972.95万元、82,378.92万元和89,258.07万元，占公司流动负债的比例分别为7.28%、7.76%和9.67%。截至2015年末，公司无账龄超过1年的重要其他应付款。

（2）非流动负债主要负债科目分析

公司最近三年非流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

■

公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。受公司每年融资方式和融资状况的影响，近三年，公司长期借款、应付债券和长期应付款等波动较大。截至2013年末、2014年末及2015年末，长期借款、应付债券和长期应付款合计占公司流动负债的比例分别为86.05%、94.60%和85.73%。

1）长期借款

公司最近三年长期借款情况如下表所示：

单位：万元，%

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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司长期借款分别为69,266.36万元、182,900.95万元和126,860.60万元，占公司非流动负债的比例分别为49.64%、52.12%和41.77%。公司长期借款主要为非银行金融机构借款及抵押+保证借款。

2）应付债券

公司的全资子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司在2014年发行两期中小企业私募债券（13易特01、13易特02），合计50,000.00万元，债券期限为3年。

单位：万元

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3）长期应付款

公司最近三年长期应付款情况如下表所示：

单位：万元

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2013年末、2014年末和2015年末，公司长期应付款均为应付融资租赁款。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司长期应付款分别为50,814.58万元、101,318.56万元和89,791.18万元，占公司非流动负债的比例分别为36.41%、28.87%和29.56%。

3、现金流量分析

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

2013年、2014年及2015年，公司经营活动现金流入分别为911,154.97万元、1,223,246.74万元和859,694.03万元；2013年、2014年及2015年，公司经营活动现金流出分别为770,850.92万元、1,160,893.86万元和829,006.51万元。2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为140,304.06万元、62,352.88万元和30,687.52万元。2013年、2014年和2015年经营活动产生的现金流量详细情况见下表：

单位：万元

■

在2013年、2014年和2015年，公司经营活动现金流入分别为911,154.97万元、1,223,246.74万元和859,694.03万元。其中，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为621,685.65万元、695,998.20万元和836,744.86万元，呈现稳定增长；公司收到其他与经营活动有关的现金分别为287,772.88万元、525,473.15万元和20,901.61万元，该收到其他与经营活动有关的现金主要为与非金融机构的往来款。

在2013年、2014年和2015年，公司经营活动现金流出分别为770,850.92万元、1,160,893.86万元和829,006.51万元，在2014年经营活动现金流出出现了大幅增长。其中，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为559,732.25万元、727,974.22万元和695,130.45万元，在2014年增长幅度较大，主要是由于公司业务的发展，公司的生产规模出现了大幅扩大；公司支付其他与经营活动有关的现金分别为165,836.34万元、383,905.05万元和34,096.36万元。在2014年，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金的大幅增长以及与非金融机构的往来款现金流出的大幅增长导致了该年经营活动现金流出的大幅增长。

在2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为140,304.06万元、62,352.88万元和30,687.52万元。其中，公司因商品、劳务产生的现金净流入为61,953.40万元、-31,976.02万元和141,614.42万元，在2014年降幅较大，在2015年增幅较大；公司其他与经营活动有关的现金流入净额分别为121,936.54万元、141,568.10万元和-13,194.75万元，在2014年保持稳定，在2015年降幅较大，主要原因系2014年度对其他与经营活动有关的现金流以实际发生金额列示，2015年度对其他与经营活动有关的现金流以净额列示所致。2013年，由于商品、劳务产生的现金流量净额大幅增长以及与非金融机构往来款净流入的大幅增长导致2013年经营活动产生的现金流量净额的大幅增加。在2014年，主要由于商品、劳务产生的现金净流入的大幅减少，即主要由于购买商品、接受劳务支付的现金的大幅增长导致了该年经营活动产生的现金流量净额的大幅降低。

在2013年、2014年及2015年，公司营业收入分别为590,297.42万元、842,952.09万元和799,548.24万元，公司经营活动现金流入分别为911,154.97万元、1,223,246.74万元和859,694.03万元。2013年和2014年，公司经营活动现金流入远大于营业收入，而2015年公司经营活动现金流入略高于营业收入，主要原因如下：第一，公司2013年度和2014年度现金流量表的编制以实际发生金额列示，2015年度现金流量表的编制以净额列示所致；第二，2013年和2014年经营活动现金流入中收到其他与经营活动有关的现金数值均为实际发生金额，且金额较大，分别为287,772.88万元和525,473.15万元，占对应经营活动现金流入的比例分别为31.58%和42.96%，该收到其他与经营活动有关的现金主要为公司与非金融机构的往来款现金流入。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2013年、2014年及2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-68,412.04万元、-33,329.38万元和27,635.65万元。公司投资活动产生的现金流量净额逐年增加。2013年、2014年，公司的投资规模较2012年有所下降，使得投资产生的流出减少。在2014年，公司投资产生的现金流入增加较多，公司收到借出款还款及利息26,772.35万元，以及在2014年公司收回投资收到的现金1.82亿元，其中0.92亿系卓诚兆业子公司绿洲地产注销后收回的投资款，0.9亿元系金马股份理财产品到期收回的款项。

卓诚兆业子公司绿洲地产成立的目的为在当地竞买土地进行开发，但因当地开发计划未能如期实施，致使绿洲地产无法开展业务。故公司经充分研究后决定注销绿洲地产，收回投资款。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2013年、2014年及2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为37,970.77万元、-53,332.86万元和212,958.23万元，公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大。2013-2014年，公司筹资活动净现金流大幅下降是因为偿还债务逐年增加，以及支付的票据保证金逐年增加所致。2015年筹资活动净现金流较2014年增长较大，主要原因是支付的票据保证金减少所致。

4、偿债能力分析

（1）财务指标分析

最近三年，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产合计；

4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

从短期偿债能力指标来看。截至2013年末及2014年末和2015年末，发行人的流动比率分别为1.25、1.32和1.43，速动比率分别为0.90、0.91和0.97。近三年，公司流动比率及速动比率基本保持稳定，且略有上升。由于发行人存货较多，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。综合来看，公司短期偿债能力较强。

从长期偿债能力指标来看，截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人的资产负债率分别为62.01%、67.72%和62.97%，负债规模基本保持稳定，处于行业内平均水平。

2013年度、2014年度和2015年度，发行人EBITDA分别为96,225.33万元、109,659.86万元和130,426.35万元；EBITDA利息保障倍数分别为2.53、2.47和2.85。

（2）银行授信分析

公司与银行等金融机构长期保持良好的合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，截至2015年12月31日，公司已取得银行等金融机构授信611,207.65万元，已使用551,300.72万元，未使用额度59,906.93万元，间接债务融资能力较强。具有一定的财务弹性。

5、营运能力分析

最近三年，公司营运能力主要指标如下：

单位：次

■

注：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2013年度、2014年度和2015年度，公司的应收账款周转率分别为5.64、5.96和4.49；总资产周转率分别为0.38、0.44和0.40，存货周转率分别为1.58、1.91和1.60；公司各营运能力指标均有所上升，经营状况良好。

6、盈利能力分析

最近三年，公司经营情况如下表所示：

单位：万元

■

最近三年，公司盈利能力主要指标如下：

单位：%

■

注：

1、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

2、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

3、净资产收益率=净利润/净资产平均余额；

（1）营业收入

2013年度、2014年度及2015年度，公司营业收入分别为590,297.42万元、842,952.09万元和799,548.24万元；营业毛利率分别为17.22%、15.27%和14.53%；净资产收益率分别为4.69%、3.99%和7.80%；总资产报酬分别为4.84%、4.49%和5.59%。综合来看，公司的经营情况良好，盈利能力较强。

（2）营业成本

随着公司经营规模的扩大，营业成本也不断增加。2013年度、2014年度及2015年度，公司营业成本分别为480,485.46万元、715,853.50万元和683,444.92万元。

（3）期间费用

最近三年，公司期间费用情况如下表所示：

单位：万元，%

■

1）销售费用2013年度、2014年度及2015年度，公司销售费用分别为7,785.45万元、8,677.89万元和9,469.963万元，分别占同期营业总收入的1.32%、1.03%和1.18%。

近三年，公司销售费用保持平稳，主要是由于工人工资、办公费、租赁费、车辆费用、项目经营费用增长所致。

2）管理费用

2013年度、2014年度及2015年度，公司管理费用分别为31,349.03万元、33,493.13万元和36,113.75万元，分别占同期营业总收入的5.31%、3.97%和4.52%。

3）财务费用

2013年度、2014年度及2015年度，公司财务费用分别为22,294.86万元、25,953.19万元和35,840.17万元，分别占同期营业总收入的3.78%、3.08%和4.48%。

（4）投资收益

2015年度，发行人投资收益大幅增长，主要原因系公司已于2015年6月转让子公司锐展（铜陵）科技有限公司80%股权所致。

锐展公司是发行人与铜陵市新城区建设投资有限责任公司（现已更名为“铜陵大江投资控股有限公司”）共同投资的国内合资公司，主要负责发行人的发动机业务。2012年度、2013年度和2014年度锐展公司净利润分别为-2,862.64万元、-2,530.34万元和-8,773.56万元。公司出资成立锐展公司主要为发展发动机业务，但近三年锐展公司发展未达到公司预期，经营处于亏损状态，发行人经过反复的研究认为，剥离锐展公司将有效提高盈利能力，优化公司经营结构，故放弃发动机业务板块。公司目前尚未有继续发展该板块的计划。在转让锐展公司股权后，公司的盈利能力得到了加强，根据锐展公司过去三年的净利润估计，发行人转让锐展公司后，在发动机业务方面将减少损失四千万元至五千万元左右。该转让优化了公司的业务结构，增强了公司的偿债能力。

总体来看，公司的盈利能力较强，其中投资收益对公司营业利润的贡献较大。随着公司业务规模的扩大，以及生产效能的提升，公司的盈利能力将会有进一步的提高。

（二）母公司报表口径分析

1、资产结构分析

最近三年母公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元，%

■

截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人总资产分别为604,586.62万元、831,048.99万元和870,139.85万元。得益于母公司自身整体业务的持续发展，以及经营规模的不断扩大，母公司经济效益不断提高，总资产规模持续稳定的增长。

截至2013年末、2014年末及2015年末，母公司流动资产分别为299,048.71万元、514,230.36万元和390,603.04万元，流动资产占总资产的比重分别为49.46%、61.88%和44.89%，主要由其他应收款和存货构成；非流动资产分别为305,537.91万元、316,818.63万元和479,536.81万元，非流动资产占总资产的比重分别为50.54%、38.12%和55.11%，主要由长期股权投资、在建工程和无形资产构成。从资产结构看，母公司流动资产占比较高，且呈现逐步上升的趋势。

2、负债结构分析

最近三年母公司负债的总体构成情况如下：

单位：万元，%

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截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人总负债分别为263,340.79万元、452,724.25万元和465,136.05万元。2014年末，母公司总负债增长较大，主要原因为应付票据大幅增长83,396.00万元。

截至2013年末、2014年末和2015年末，母公司流动负债分别为249,874.15万元、291,473.79万元和320,434.79万元，流动负债占总负债的比重分别为94.89%、64.38%和68.89%，主要由应付票据和短期借款构成；非流动负债分别为13,466.64万元、161,250.45万元和144,701.25万元，非流动负债占总负债的比重分别为5.11%、35.62%和31.11%，由长期借款和长期应付款构成。从负债结构看，母公司非流动负债近两年趋于稳定。

3、现金流量分析

最近三年母公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

2013年、2014年和2015年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,135.63万元、-50,726.01万元和174,868.11万元。

2013年、2014年和2015年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-33,827.42万元、-12,834.64万元和-160,719.61万元。

2013年、2014年和2015年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-33,620.97万元、72,726.42万元和101,431.80万元。

4、偿债能力分析

母公司最近三年的偿债能力指标如下：

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产合计。

截至2013年末、2014年末和2015年末，母公司流动比率分别为1.20、1.76和1.22，速动比率分别为动比率分别为1.03、1.57和1.11。

截至2013年末、2014年末和2015年末，母公司资产负债率分别为43.56%、54.48%和53.46%，母公司资产负债率较为稳定。

5、盈利能力分析

最近三年，母公司利润水平及盈利能力指标如下：

单位：万元，%

■

注：

1、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

2、净利润率=净利润/主营业务收入；

3、净资产收益率=净利润/净资产平均余额；

4、总资产收益率=净利润/总资产平均余额。

2013年、2014年和2015年度，母公司营业收入分别为271,161.87万元、286,766.03万元和276,422.74万元；母公司净利润分别为35,118.63万元、37,078.92万元和26,679.06万元；净利润率分别为13.72%、13.64%和9.65%，净资产收益率分别为10.85%、10.31%和6.81%，母公司盈利能力良好。

五、有息债务和资产抵质押及担保情况

（一）有息债务期限结构

截至2015年末，发行人有息债务的总余额为758,071.46万元。其中短期有息债务为587,478.52万元，占有息债务总余额的77.50%；长期有息债务为170,592.94万元，占有息债务总余额的22.50%。有息债务期限结构如下表所示：

单位：万元，%

■

（二）资产受限情况

近三年，发行人及合并范围内子公司资产抵质押情况如下：

单位：万元，%

■

截至2015年12月31日，发行人受限资产总额为425,360.74万元，其中受限其他货币资金为99,072.56万元，应收账款为13,246.58万元，存货169,637.24万元，固定资产为16,970.65万元，无形资产2,103.08万元，应收票据为5,004.06万元，股权119,326.58万元。

（三）对外担保情况

截至2015年末，发行人对外担保情况如下：

单位：万元

■

■

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为20亿元；

3、假设本次公司债券募集资金总额20亿元计入2015年12月31日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金全部用于补充流动资金；

5、假设公司债券发行在2015年12月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

■

本次债券发行是公司拓展融资渠道，优化公司负债结构的有效措施。本次债券发行完成且上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径下资产负债率由62.97%增加至66.42%，非流动负债占总负债的比例由24.76%增加至35.31%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。从短期偿债指标看，公司合并口径的流动比率将由1.43倍提升至1.65倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力有所提高，公司短期偿债能力将得到进一步提升。

七、未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

八、资产权利限制

截至2015年12月31日，发行人受限资产总额为425,360.74万元，其中受限的其他货币资金总额为99,072.56万元，受限的应收账款总额为13,246.58万元，受限的存货总额为169,637.247万元，受限的固定资产总额为16,970.65万元，受限的无形资产总额为2,103.08万元，受限的应收票据为5,004.06万元，受限股权总额为119,326.58万元，受限资产总额占当期净资产的58.98%。除此之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会审议通过，并经公司股东审议通过，公司申请发行人民币20亿元的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

本次发行公司债券的募集资金20亿元拟用于补充公司流动资金。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

专项账户相关信息如下：

账户名称：铁牛集团有限公司

开户银行：中国银行股份有限公司永康市支行

银行账户：403958353472

公司在中国银行股份有限公司永康市支行开设募集资金专项账户，聘请其作为托管人，且与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《铁牛集团有限公司发债资金托管协议》，资金账户托管人负责对托管账户内的债券资金进行安全保管，确保债券资金的完整与独立，并保存托管业务活动的记录、账册、报表与其他相关资料。同时，公司指派专门部门负责专项管理，根据本募集说明书摘要承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，公司将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

发行人承诺本次债券募集资金将用于披露的用途，符合《管理办法》第十五条“除金融企业外，募集资金不得转借他人”的规定。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于优化公司的负债结构

本次债券发行将优化和改善公司的负债结构，降低财务成本，并增强公司的短期偿债能力和资金实力。短期偿债能力和资金实。本次发行对公司财务状况的影响见《募集说明书》“第六节 财务会计信息”之“六、债券发行前后公司资产负债结构变化”部分。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司外部融渠道主要是银行借款。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。综上所述，本次募集资金用于补充公司流动资金，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012年-2014年审计报告和2015年审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次债券发行的文件；

自本次债券募集说明书摘要公告之日起，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、查阅时间及地址

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30。

（二）查阅地址

1、发行人：铁牛集团有限公司

办公地址：浙江省永康市五金科技工业园北湖路1号

联 系 人：周慧晓

联系电话：0579-87232389

传 真：0579-89295736

邮政编码：321300

2、主承销商：长江证券股份有限公司

办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦

联 系 人：何凯

联系电话：027-65799701

传 真：027-85481502

邮政编码：4300155