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（三）发行人的竞争优势

1、强大的股东背景优势

发行人控股股东为中国建材集团，系集科研、制造、流通为一体，拥有产业、科技、成套装备、物流贸易四大业务板块的中国最大的综合性建材产业集团，位居中国建材行业百强第一名。截至2015年12月31日，中国建材集团资产总额4,326.48亿元；2015年度，中国建材集团实现营业总收入1,992.50亿元，名列2015年世界500强企业第270位。依托强大的控股股东支持，发行人在充分调动中国建材集团内部资源，协调客户关系方面具有明显的优势。

2、良好的品牌优势

目前，发行人已从过去以建材制造为主业的新型建材厂逐步发展成为集建材产业投资、木制品开发、物流贸易以及集成房屋为一体的综合性大型企业集团。发行人的渠道优势、管理优势和人力资源优势能够发挥协同作用，构建起公司良好的品牌和信誉优势。

3、规模化经营优势

发行人是国内大型建材贸易商之一，贸易品种涵盖金属、木制品、化工产品等多种类型，与国内外众多大型客户建立了良好的合作关系，并在国内和国际市场上初步形成可靠、通畅、高效的货源渠道和销售网络。通过规模化经营，发行人增强了在上下游客户中的定价能力和控制力，从而有利于公司经营及盈利能力的稳定性。

4、科研创新优势

发行人在不断开拓新市场的同时更注重技术创新，以完善自主创新体系建设和增强新产品、新技术的自主研发能力为着重点，面向市场进行研发，取得一系列成果并得到业界的高度肯定。

北新欧松?吸音板产品是北新集团自主研发的创新型产品拥有完全自主知识产权，目前已获得了3项专利，其中包括1项发明专利和2项实用新型专利。分别是：201020152995.0《一种低碳欧松吸音板》、201010141116.9《一种欧松板榫铆结构》、201020152994.6《一种消除甲醛的装饰吸音板》。另外该产品正在申请3项实用新型专利。鉴于其卓越的品质和消费者的信赖，北新欧松?吸音板获得了2009年北京市著名商标、2009年中国建材集团技术革新一等奖、2009年度北京市自主创新产品、2010年全国建筑装饰材料科技创新奖，中国质量评价协会“2010年度科技创新产品奖”，2011年全国房地产总共优选品牌产品，2011年度北京市知名品牌，2011年中国质量万里行全国质量安全保障知名品牌等多项荣誉称号。

在集成房屋领域，发行人针对国内外市场特点，三年间自主开发成功了一系列具有行业领先水平的技术成果：（1）低层冷弯薄壁轻钢建筑体系及其相关的墙体围护系统、楼盖系统、楼板系统、檐口、窗洞口系统；（2）超低能耗住宅（90%节能水平）；（3）4-12层住宅建筑外围护系统（年内示范项目即将竣工）；（4）小型生活污水净化装置（合作开发，成功应用于工程项目）。

5、较强的融资能力

发行人凭借自身雄厚的经营实力，在获得良好的经营业绩的同时也树立了良好的信用优势。发行人与多家商业银行和其它金融机构建立了稳固的合作关系。截至2015年末，发行人已取得银行授信额度共计84.08亿元，尚余未使用的授信额度为59.76亿元。

同时，发行人积极开拓多元化的融资渠道对，不断尝试直接融资渠道。2012年12月和2013年6月，发行人合计发行7亿元中期票据，提升了直接融资比例，改善了债务融资期限结构，降低了融资成本。

（四）发行人主营业务情况

1、发行人的经营范围

发行人经营范围为制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

2、发行人的主要产品和类型

发行人定位于“一新两材”的核心主业，即以木材、钢材及其他金属大宗贸易和物流服务为基础，大力发展新型房屋产业，是中国建材集团旗下的骨干企业之一。

建材贸易方面，木材业务主要覆盖原木、锯材及高端人造板材等品类；金属贸易方面，主要包括黑色金属和有色金属两大类，黑色金属包括线材、角钢、带钢等钢材成品以及铁矿粉、炉料等上游原材料，有色金属包括电解铜、锌锭、铬矿和铜精矿等。此外，还有少量矿产品与化工产品。

新型房屋方面，发行人以轻钢结构体系为核心，通过建筑部品的工厂化生产和系统集成，凭借专业化的生态规划能力，成为现代住宅建筑的全方位解决方案提供商。

3、发行人主营业务情况

（1）营业收入分析

近年来，受相关产业产能过剩，下游需求疲软等因素影响，贸易行业持续低迷，发行人为控制经营风险主动收缩了部分贸易品种的经营规模，导致其营业收入逐年回落。最近三年，发行人分别实现营业收入1,773,338.94万元、1,032,378.77万元和694,934.46万元。

最近三年，发行人营业收入主要来自于建材贸易业务和新型房屋业务；其他业务则主要为销售材料、出租固定资产、房租、劳务输出等。最近三年，发行人营业收入按业务类型构成情况如下表所示：

表3-3 最近三年发行人营业收入按业务类型构成情况

单位：万元

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最近三年，发行人建材贸易业务分别实现营业收入1,764,379.48万元、1,021,102.09万元和687,763.18万元，对同期营业收入的贡献分别为99.49%、98.91%和98.97%。总体来看，建材贸易作为发行人的核心业务板块，其对公司主营业务的贡献一直保持在98.00%以上。

发行人将新型房屋业务定位为公司未来核心主业之一。未来随着北京、牡丹江、成都、连云港和海南五大新型房屋制造基地产能逐步释放，该业务实现的主营业务收入有望进一步增长。最近三年，发行人新型房屋业务分别实现营业收入5,618.34万元、6,796.01万元和2,754.06万元，对同期营业收入的贡献分别为0.32%、0.66%和0.40%。2015年新型房屋业务收入同比大幅下滑，这主要是由于国内房地产市场需求疲软、非洲等海外市场局势动荡所致。

（2）营业成本分析

最近三年，发行人分别发生营业成本1,753,368.86万元、1,016,043.21万元和686,201.13万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势基本和营业收入的基本一致。

最近三年，发行人建材贸易业务和新型房屋业务成本占营业成本的比例分别为99.87%、99.65%和99.51%，营业成本和营业收入的结构较为匹配。

最近三年，发行人营业成本按业务类型构成情况如下表所示：

表3-4 最近三年发行人营业成本按业务类型构成情况

单位：万元

■

最近三年，发行人建材贸易业务营业成本分别为1,748,141.99万元、1,007,688.76万元和679,795.68万元，占同期营业成本的比重分别为99.66%、99.18%和99.07%。

最近三年，发行人新型房屋业务营业成本分别为3,680.01万元、4,821.24万元和3,018.08万元，占同期营业成本的比重分别为0.21%、0.47%和0.44%。

（3）毛利润和毛利率分析

最近三年，发行人营业毛利润构成情况如下表所示：

表3-5 最近三年发行人营业毛利润按业务类型构成情况

单位：万元

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最近三年，发行人营业毛利率构成情况如下表所示：

表3-6 最近三年发行人营业毛利率按业务类型构成情况

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最近三年，发行人实现的营业毛利润分别为19,970.09万元、16,335.56万元和8,733.33万元，其中建材贸易业务毛利润分别为17,019.39万元、13,413.33万元和7,967.50万元，对营业毛利润的贡献分别为85.22%、82.11%和91.23%，是发行人营业毛利润最重要的组成部分；新型房屋业务毛利润分别为1,938.33万元、1,974.76万元和-264.02万元，对营业毛利润的贡献分别9.71%、12.09%和-3.02%。

最近三年，发行人综合营业毛利率分别为1.13%、1.58%和1.26%，呈现一定的波动上升趋势。2013-2014年综合营业毛利率上升，这一方面是因为发行人通过收缩建材贸易业务规模，优化业务模式，改善了建材贸易业务的盈利能力；另一方面是由于高毛利的新型房屋业务规模逐步扩大，相应拉动了综合营业毛利率。2015年综合营业毛利率下滑，主要是由于国内房地产市场需求疲软、非洲等海外市场局势动荡，新型房屋业务收入大幅下滑，同时由于本年度连云港、牡丹江、成都房屋基地陆续转固，累计折旧等固定性费用支出同比大幅增加，导致新型房屋业务毛利率出现负值，进而使综合营业毛利率出现下滑。

4、发行人建材贸易业务经营情况

发行人建材贸易可分为国内贸易和国际贸易，其中国内贸易以钢材、精炼铜等金融品种为主，国际贸易则以木材贸易为主，另包括一部分金属和化工产品等。近年来，由于宏观经济增速放缓，市场需求疲软，主要贸易品种价格低迷，发行人主动压缩或退出了钢材贸易、浆纸贸易等低效高风险业务，严控经营风险。同时，发行人根据自身“一新两材”的业务定位，逐步加大了木材贸易的推动力度，目前已成为国内最大的OSB进口商，在原木和锯材进口方面也开始逐步形成市场影响力。

最近三年，发行人建材贸易经营概况如下表所示：

表3-7 最近三年发行人建材贸易经营概况

单位：亿元

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（1）发行人木材贸易业务经营情况

发行人木材贸易板块通过内部资源整合，目前已形成北新国际木业和北新厦门国贸一南一北两大业务中心，辐射区域市场。作为国内规模较大的综合性木材进口商，发行人木材板块贸易品种涵盖原木、锯材、欧松板、密度板、地板等各类木制品，锯材、欧松板进口量保持在行业领先位置。

最近三年，发行人木材贸易收入按品种构成情况如下表所示：

表3-8 最近三年发行人木材贸易收入按品种构成情况

单位：万元

■

A、业务模式

从采购模式来看，发行人木材贸易业务采购模式主要包括以下两种：

（a）自营模式

该模式下，发行人综合考虑市场需求、现有库存以及到货时间等因素确定采购品种和采购数量，并向上游供应商提出订货需求。经双方协商一致，发行人与供应商签订采购合同，约定采购品种、采购数量、采购单价、交货时间和交货港口等要素。木材到岸后，由销售团队通过前期开发的销售网络在当地市场组织销售，目前已覆盖大连、天津、青岛、上海等主要口岸和市场。在该模式下，发行人面临一定的价格波动风险，因此高毛利的高端产品和境内外价差较大的品种多采取该模式开展贸易。

（b）代理模式

该模式下，发行人根据上游供应商报价的基础上加成合理溢价向下游客户进行报价。由下游客户提出采购需求，协商一致签订采购协议，并交纳一定比例保证金后，发行人方向上游供应商提出订货需求。货物到岸入库后，由下游客户携款提货。在该模式下，发行人承担的风险较为有限，因此利润空间较为有限。

通常来说，对于原木、SPF锯材等面向中低端市场的品种，发行人多采用代理模式进行经营，下游客户多为地方性木材经销商；对于樟子松锯材、硬木、辐射松锯材、人造板材等主要适用于家具及木结构等中高端市场的品种，发行人则多采用自营模式经营，下游客户则包括终端用户、地方性木材经销商等。

B、采购情况

从采购品种来看：发行人原木方面主要采购新西兰的辐射松原木，澳大利亚的澳材原木，北美的铁杉花旗原木，日本的柳杉原木；板材方面主要采购俄罗斯的樟子松、云杉板材，加拿大的SPF板材，新西兰和智利的辐射松板材，欧洲的白橡红橡黑胡桃水曲柳板材，欧洲的云杉、赤松板材；人造板业务方面，欧松板主要采购德国、罗马尼亚、巴西、加拿大主要生产商的产品，进口密度板主要采购新西兰、阿根廷、智利和巴西等国家的全松木产品，进口胶合板主要进口俄罗斯产品。

从供应商情况来看，2013-2014年，发行人木材产品向前五大供应商采购金额约占总采购金额的40%左右，2015年，发行人为了降低对前五大供应商的依赖程度，有效控制采购价格风险，主动提高木材贸易供应商的分散程度，向前五大供应商采购金额占比下降至28.31%。

最近三年，发行人木材贸易业务向前五名供应商采购情况如下表所示：

表3-9 最近三年发行人木材贸易业务向前五名供应商采购情况

单位：万元

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注：此处占比为占木材贸易业务采购总额比重。

C、销售情况

原木和锯材品种客户多为地方性木材经销商，发行人在销售渠道建设主要围绕着各到岸港口开展，例如大连港辐射东北地区，天津港辐射华北地区，黄岛港、岚山港、连云港辐射华东地区，上海港、常熟港辐射长三角地区。发行人在每个港口周边着力开发并稳定2-3个重点客户。

发行人对于人造板材主要采用自营模式经营，采取“三个结合”的销售策略，即渠道销售与工程项目相结合；工程型经销商、大型市场批发经销商、各建材市场零售经销商相结合；与开发商、施工单位、装饰行业的大型企业进行合作式销售。最近三年，发行人木材贸易业务向前五大客户销售金额余额占总销售金额的10%-20%，总体来看发行人木材贸易业务客户分散程度较高。

最近三年，发行人木材贸易业务向前五名客户销售情况如下表所示：

表3-10 最近三年发行人木材贸易业务向前五名客户销售情况

单位：万元

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注：此处占比为占木材贸易业务销售总额比重。

（2）发行人金属贸易业务经营情况

A、发行人金属贸易业务经营概况

金属贸易产品包括黑色金属和有色金属两大类。黑色金属包括线材、角钢、带钢等成品以及铁矿粉、炉料等原材料；有色金属包括电解铜、铜精矿等。

近年来，发行人始终坚持控制风险、稳健经营的金属贸易业务策略，通过良好的客户关系管理，凭借对市场信息的及时把握和迅速反应，充分发挥北京、天津、南宫等物流基地的“蓄水池”作用，在金属市场特别是钢材市场持续低的背景下保持了较为平稳的经营业绩。

最近三年，发行人金属贸易收入按品种构成情况如下表所示：

表3-11 最近三年发行人金属贸易收入按品种构成情况

单位：万元

■

B、经营模式

在金属贸易中，发行人主要利用自身的议价能力，赚取上下游客户之间的价差，最终实现。由于金属产品，特别是钢材、电解铜产品价格透明度较高，且销售价格对销量的边际影响较大，发行人往往根据上游供应商的报价，加成合理利润后向下游客户公开报价，并依据下游客户的需求情况确定采购规模，降低自身所面临的价格风险。

同时，发行人还积极探索与上游供应商拓宽合作领域，从单一的采购商向“终端产品采购商+原材料供应商+仓储服务商”的多重角色转变，通过更加深入地参与贸易供应链，提升业务盈利，控制经营风险。

C、采购情况

金属贸易中发行人主要上游供应商包括金属生产企业和大型金属贸易商等。对于钢材生产企业，发行人通常于每年年初制定向相关供应商的采购计划，每月下旬根据主要下游客户的需求确定次月的采购规模，并按月度平均结算价格确定采购单价；对于大型金属贸易企业，发行人通常根据实际的下游客户需求提出采购需求，并就该批次产品单独协商确定采购单价。

从供应商情况来看，发行人金属贸易供应商集中程度较高，最近三年向前五大供应商采购金额占总采购金额的比重在60%左右。

最近三年，发行人金属贸易业务向前五名供应商采购情况如下表所示：

表3-12 最近三年发行人金属贸易业务向前五名供应商采购情况

单位：万元

■

注：此处占比为占金属贸易业务采购总额比重。

D、销售情况

发行人金属贸易业务下游客户主要为地方性金属贸易企业。目前，发行人已与部分有较强实力的下游客户建立起了较为稳定的合作关系，并以北京、天津、河北为核心，金属贸易业务遍布华北、西北、东北、华南等地区。

从客户情况来看，最近两年发行人加大了和重点下游客户的合作力度，客户集中亦相应提高，向前五大客户销售金额占总销售金额的比重在50%左右。

最近三年，发行人金属贸易业务向前五名客户销售情况如下表所示：

表3-13 最近三年发行人金属贸易业务向前五名客户销售情况

单位：万元

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注：此处占比为占金属贸易业务销售总额比重。

（3）发行人建材贸易业务风险管理控制情况

A、供应商管理

发行人对于上游供应商采用名单制准入管理，需履行严格的准入审查程序。同时，发行人对合格供应商名单内的企业进行持续动态管理，执行年度评价机制。一旦发现供应商提供的产品存在重大质量问题，发行人则立即暂停与其的合作直至完成质量问题整改工作。此外，为保证产品质量，发行人建立起了产品质量追溯体系，当下游客户遇到产品质量问题时，发行人可根据客户反馈的产品批次查询到该批次产品供应商，并采取相应的追责措施。

B、下游客户管理

发行人对于下游客户亦采取名单制准入管理。通过对客户的动态评估和甄选，发行人主要选择与实力雄厚，信用资质优良的客户进行合作，规避因客户违约对公司造成的经营风险。对于合作的经销商，发行人定期对其销售额进行考核，如无法完成销售额考核，其将不再被纳入合作范围。对于优质经销商，发行人将对其给予一定的支持，包括优先保证对其供货。

为控制应收账款回收风险，发行人一般要求下游客户现款现货结算；在木材业务中对于部分信用资质较好、合作时间较长的客户，发行人给予其不超过300万元的信用额度，以及不超过5天的账期。同时，对于代理模式下的木材贸易，发行人通常要求客户预先支付15%的货款，产品到岸后即要求客户携款提货。

C、存货管理

目前，发行人木材贸易仓储分布于大连、天津、北京、上海、深圳、青岛、重庆、程度等物流便利的城市，其中以第三方仓储公司管理的仓库为主，辅以少量自有仓库。对于第三方仓储公司管理的仓库，发行人实施准入管理，重点考察其在面积、内部环境、出入库审批手续等方面情况。同时，发行人亦对相关仓库组织定期或不定期的检查，确保公司货物仓储安全。

为规避存货跌价风险，发行人建材贸易业务采取高周转的经营策略，通常产品库存时间在30天左右，最长一般不超过90天；存货规模则一般以满足一至二个月销售需求为限。

5、发行人新型房屋业务经营情况

（1）经营概况

发行人新型房屋业务主要涉及轻钢结构集成房屋及配套部品的开发设计、生产施工以及销售。历经十余年发展，发行人已经形成了新型房屋制造的自主知识产权和核心技术，具备了以环保节能集成房屋及配套部品为主营产品、以轻钢结构及建筑围护、内外部装饰部品材料开发设计为核心技术的专业运营能力。

（2）原材料采购情况

发行人新型房屋原材料包括钢材、石膏板、涂料等建筑材料，多为自身建材贸易品种或中国建材集团下属公司产品，少数建筑材料需要外购，因此具有一定的成本优势。

供应商管理方面，发行人对供应商执行严格的准入管理制度，就建立了合格供应商名单，确保合作的供应商经过了严格审批。同时，发行人通过加强对供应商的控制及考核评价，实施年度考核制度，进一步加强了对供应商的管理能力，有助于持续强化双方合作基础。

最近三年，发行人新型房屋业务向前五名供应商采购情况如下表所示：

表3-14 最近三年发行人新型房屋业务向前五名供应商采购情况

单位：万元

■

注：此处占比为占新型房屋业务采购总额比重。

在采购过程中，发行人严格履行材料招投标、比价、议价流程，做到公开、公平、公正，有效降低采购成本，确保采购产品质量及采购资金的合理使用，强化商务采购风险管理控制。

在原材料仓储管理方面，发行人通过执行规范的采购进货验收程序和材料出入库流程，确保采购产品的进货质量、数量，保证生产经营管理活动正常运行，规避因不合理进货和不合理出入库带来的损失。

（3）业务模式

发行人新型房屋业务主要采用薄壁轻钢建筑体系，主要从事6层及6层以下轻钢房屋建设。薄壁轻钢建筑体系源于北美的木结构建筑体系，其由材料厚度为0.8mm-1.6mm的冷弯轻钢薄壁管为梁柱，轻钢墙架为围护墙，柱与柱及柱与梁采用螺栓连接，最终构成轻钢房屋。经过近三十年的发展，薄壁轻钢建筑体系已在北美、澳大利亚、日本和欧洲不断完善，并凭借其节能环保、安全可靠、经久耐用、安装便捷等特点，普及程度不断提高。

发行人新型房屋业务流程如下图所示：

图3-2 发行人新型房屋业务流程

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A、建筑方案设计

发行人新型房屋业务设有专门的设计管理团队，可根据客户个性化的建筑需求，形成每个建筑项目的设计方案。利用先进的设计软件，发行人可按照设计方案并参照的技术标准完成房屋结构设计，确定各构件规格，并向生产设备发送制造指令。

B、构件生产与组装

发行人首先对采购的原材料进行初加工，包括钢材预切割、矫直，木材预锯切等。与设计软件配套的高精度加工设备可按照设计软件生成的制造指令将经过初加工的原材料加工成房屋基本构件。同时，发行人亦在的制造基地将墙板、楼板、屋架等进行预组装。

C、现场组装

发行人将在制造基地内完成加工的基本构件、预组装完成的墙板、楼板、屋架等通过公路运输方式运抵房屋建造现场进行组装。在完成房屋轻钢结构完成组装后，发行人将在轻钢结构外敷设客户指定的屋面、墙面材料，最终完成房屋建设工作。

由于薄壁轻钢建筑体系房屋中主要建材可在制造基地预制，且现场安装工作简单便捷，施工周期可较传统施工方式大幅缩短至30-40天。

（4）销售情况

A、目标市场及产品类型

发行人新型房屋业务立足于国内和国际两个市场，国内市场方面，发行人一方面绕新农村建设和城镇化建设主题，向低端市场提供独立式和联排式轻钢住宅产品；另一方面，发行人可向客户提供别墅、度假酒店等中高端产品。国外市场方面，发行人将充分利用其与中国国际贸易促进会、外交部、南南合作组织等建立起的战略合作关系，深耕开发非洲市场，开展援外项目建设；此外，发行人控股股东中国建材集团旗下拥有众多涉外经营企业，其在海外市场拥有庞大的客户群体以及丰富的海外业务经验，作为中国建材集团旗下唯一的新型房屋业务主体，发行人海外业务空间广阔。

B、销售渠道

（a）直销模式

发行人在北京、牡丹江、成都、连云港和海南等地建立了五个新型房屋制造基地，每个基地均具备年产200万平方米新型房屋产能。发行人将以新型房屋制造基地为中心将在周边合理运输范围内半径内辐射当地市场，提供低层混钢结构建筑产品。

（b）加盟代理模式

对于目前尚未覆盖但同时又具有巨大市场潜力的区域，发行人大力发展和培育当地加盟代理商，满足日益增长的居民自建房、新农村示范项目和政府安居工程需求，以充分发挥自身设计、技术和管理优势，进一步提升业务规模效应。

（c）合作开发模式

发行人计划通过与部分实力雄厚、资质优良的房地产开发企业面向新农村建设、新型城镇化、养老和旅游地产等市场共同开展项目开发，在通过精品示范项目向当地市场推广高品质轻钢结构住宅产品的同时，进一步提高产品附加值。

C、销售政策

发行人通常根据销售合同金额的30%向客户收取预付款；在房屋主体结构完成后收取合同金额40%的施工进度款；项目竣工决算后再收取合同金额25%的施工进度款；剩余5%合同价款作为项目质量保证金，质保期限为1年。

D、销售情况

截至2015年12月31日，发行人新型房屋业务在建项目42个，在建面积6.98万平方米，覆盖大理、秦皇岛、青岛、大连等18个城市和地区。最近三年，发行人新型房屋业务分别实现协议销售面积4.42万平方米、7.70万平方米和11.50万平方米，具体经营情况如下表所示：

表3-15 最近三年发行人新型房屋业务经营概况

单位：个、万平方米

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最近三年，发行人新型房屋业务向前五名客户销售情况如下表所示：

表3-16 最近三年发行人新型房屋业务向前五名客户销售情况

单位：万元

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注：此处占比为占新型房屋业务销售总额比重。

（五）发行人的经营方针和战略

1、总体战略规划

根据中国建材集团的“大建材”、“三新”、“国际化”战略，发行人定位于“一新两材”的核心主业，即新型房屋、木材和金属业务运营商，企业战略描述为：依托建材产业投资，以木材、金属大宗贸易和物流服务为基础，大力发展新型房屋产业，努力将公司打造成为国内领先、世界先进的新型节能房屋运营商和集成服务商，成为中国建材集团旗下的骨干企业。

2、具体业务发展规划

（1）新型房屋业务

新型房屋业务，发行人将着力推进标准化工作，加大产品应用技术的研发投入，培育并形成核心优势。公司将立足国内和国外两个市场。在国外市场，抓住“一带一路”的政策机遇，以“大客户、大订单”为导向，进一步深化与中央企业、外交部、南南合作组织等国内外组织机构的合作，从精品项目着手，提高品牌影响力，以巴布亚新几内亚、坦桑尼亚市场为发展重心，并在原有东南亚和非洲两个核心利润区的基础上，开辟南太新业务区；在国内市场，立足新型城镇化，推动我国尽快由分散型农业向集约型农业发展，以及拓展与地方政府、国家开发银行等单位的合作，加快布局新农村建设、政府公建、养老产业、旅游地产等产业。

（2）木材贸易业务

木材贸易业务方面，发行人将继续聚焦原木、锯材及高端人造板材领域，将成为国内领先、世界一流木材供应商作为业务发展目标。发行人力求通过建立完善的全球木材采购体系，着力提升公司在海外木材资源分配中的参与程度，提高木材业务国际化水平；在国内建立完善的木材贸易现代物流体系，加强重要环节供应链管理，努力形成自身的竞争优势；进一步加强精细管理，降低费用成本，强化风险管控能力；积极探索电子商务与木材贸易的结合方式，不断创新业务模式，为业务增长持续注入新的动力。

（3）金属贸易业务

发行人将依托北京、天津物流港和南宫金属物流园三大平台，积极打造供应链综合集成服务，着力提高企业的市场竞争优势和经营效益；选择“低风险、稳收益”的业务，着力加强与大客户尤其是国有大企业的合作力度，通过资源聚合实现规模化经营，提高市场控制力，严控经营风险；同时，积极扩大金属贸易业务的出口，通过探索新的模式和思路，力求实现盈利水平的提升。

六、发行人的关联方和关联交易情况

（一）发行人的关联方情况

1、发行人的控股股东及实际控制人

截至2015年12月31日，发行人控股股东及实际控制人的情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”中“（二）发行人控股股东的情况”和“（三）发行人实际控制人的情况”。

2、发行人的子公司

截至2015年12月31日，发行人子公司的情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。

3、发行人的参股企业

截至2015年12月31日，发行人的参股企业参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（三）发行人参股企业的情况”

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

5、其他关联方

最近三年，与发行人发生关联交易的其他关联方情况如下表所示：

表3-17 发行人其他关联方情况

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（二）发行人与关联方发生的关联交易

1、关联担保

最近三年，发行人关联担保全部为对子公司的担保，具体情况参见募集说明书“第六节 财务会计信息”中“九、重大或有事项或承诺事项”。

最近三年，关联方向发行人提供的担保情况如下表所示：

表3-18 最近三年关联方向发行人提供的担保情况

单位：元

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2、采购商品

最近三年，发行人向关联方采购商品的具体情况如下表所示：

表3-19 最近三年发行人向关联方采购商品情况

单位：万元

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注：此处占比为该关联交易金额占同类商品交易总额的比例。

3、销售商品

最近三年，发行人向关联方销售商品的具体情况如下表所示：

表3-20 最近三年发行人向关联方销售商品情况

单位：万元

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注：此处占比为该关联交易金额占同类商品交易总额的比例。

4、提供劳务

最近三年，发行人向关联方提供劳务的具体情况如下表所示：

表3-21 最近三年发行人向关联方提供劳务情况

单位：万元

■

注：此处占比为该关联交易金额占同类劳务交易总额的比例。

5、关联方应收应付款项

最近三年末，发行人关联方应收应付款项情况如下表所示：

表3-22 最近三年末发行人关联方应收应付款项情况

单位：万元

■

6、其他交易

最近三年，发行人与关联方间发生的其他关联交易情况如下表所示：

表3-23 最近三年发行人与关联方间发生的其他关联交易情况

单位：万元

■

（三）规范关联交易的措施

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人董事会按照《公司法》、等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

最近三年，发行人发生的关联交易均按相关规章制度要求履行了必要的决策程序。发行人采取了董事会上关联董事回避表决制度，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

七、发行人合法合规情况

最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。

第四节 财务会计信息

一、发行人最近三年财务报告的审计情况

发行人2013年度、2014年度及2015年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天职业字[2014]5944号”、“天职业字[2015]7472号”、“天职业字[2016]4702号”的标准无保留意见审计报告。

二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则。

根据财政部的要求，上述修订或新颁布的准则中除《企业会计则第37号－金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其它准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

根据财政部的要求，发行人自2014年度财务报表起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。发行人在编制的2014年度财务报表时对于2014年财务表表中2013年度的比较财务报表进行了追溯调整。除特别说明外， 2013年度财务数据为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据，2014年度财务数据为2014年度财务报表中的财务数据，2015年度财务数据为2015年度财务报表中的财务数据。

三、发行人最近三年财务报表

（一）发行人最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1 发行人最近三年合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

表4-2 发行人最近三年合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

表4-3 发行人最近三年合并现金流量表

单位：元

■

（二）发行人最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 发行人最近三年比较式母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

表4-5 发行人最近三年母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

表4-6 发行人最近三年母公司现金流量表

单位：元

■

四、发行人合并报表范围变化情况

（一）发行人合并报表范围内子公司情况

截至2015年12月31日，发行人合并报表范围内子公司情况如下表所示：

表4-7 截至2015年12月31日发行人合并报表范围内子公司情况

单位：万元

■

（二）发行人最近三年合并报表范围变化情况

1、2015年度发行人合并报表范围变化情况

表4-8 2015年度发行人合并报表范围变化情况

■

2、2014年度发行人合并报表范围变化情况

无。

3、2013年度发行人合并报表范围变化情况

无。

五、发行人最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

表4-9 发行人最近三年主要财务指标

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=负债合计/资产总计；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

16、总资产周转率-营业收入/资产总计平均余额；

如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

六、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

表4-10 发行人最近三年非经常性损益明细

单位：元

■

七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额7亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金7亿元，全部用于偿还金融机构借款；

5、假设本次债券于2015年12月31日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：

表4-11 本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

单位：元

■

本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示：

表4-12 本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响

单位：元

■

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2015年12月31日，发行人无对外担保情况。

（二）未决诉讼、仲裁事项

1、俊永商贸拖欠货款案

发行人曾与俊永商贸签署编号为2012-01的《合作协议》，约定俊永商贸向发行人采购钢材产品，但俊永商贸未按照合同约定支付货款。截至2013年6月4日，俊永商贸与发行人间纠纷金额为40,613.72万元。

因俊永商贸未按约定偿还前述欠款，经发行人申请，北京市方圆公证处于2013年6月25日出具“（2013）京方圆执字第0043号”《执行证书》。

发行人已就“（2013）京方圆执字第0043号《执行证书》”向北京市第二中级人民法院申请强制执行，北京市第二中级人民法院已对俊永商贸及其实际控制人蔡清泉等被执行人名下的全部已发现财产进行了查扣，但因被查封财产情况复杂，短期内无法变现。发行人已同意终结本次执行程序。

截至募集说明书签署日，上述俊永商贸欠款已全额计提坏账准备并核销。

截至2015年12月31日，发行人不存在其它应披露而未披露的作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）重大承诺

截至2015年12月31日，发行人无应披露未披露的重大财务承诺事项。

（四）资产负债表日后事项

截至2015年12月31日，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至募集说明书签署日，发行人所有权或使用权受限资产主要系用作银行保证金的货币资金、用于抵押担保的土地使用权和用于银行承兑汇票质押融资的票据等，发行人持有的中国建材的股权无受限情况，具体情况如下：

表4-13 截至募集说明书签署日发行人受限资产情况

单位：万元

■

截至募集说明书签署日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十、其它重大事项

发行人下属子公司北新潍坊陶瓷厂存在三笔逾期借款，合计金额为人民币187.02万元。北新潍坊陶瓷厂于2000年左右划拨为发行人下属企业，前述三笔短期借款发生于2001-2007年间，为潍坊陶瓷厂向坊子区财政局、坊子区国资局、坊子区投资公司等单位借取。2015年12月22日，北新潍坊陶瓷厂向潍坊市坊子区法院申请进行破产清算，潍坊市坊子区法院于2016年1月6日出具“（2016）鲁0704民破1号”《民事裁定书》和《决定书》，裁定受理北新潍坊陶瓷厂的破产清算申请，并指定山东鸢都英合律师事务所担任管理人。截至募集说明书签署日，相关破产清算程序仍在进行中。根据《企业会计准则》，在发行人2015年度财务报表中，北新潍坊陶瓷厂已不再被纳入财务报表合并范围。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行规模为人民币7亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2015年12月31日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将保持不变，仍为发行前的23.93%；母公司财务报表的资产负债率水平亦将保持不变，仍为发行前的20.12%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的6.92%增至发行后的27.76%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的7.03%增至发行后的33.55%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2015年12月31日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的0.60增加至发行后的0.78，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.32增加至发行后的0.45。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

账户名称：北新建材集团有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司北京天坛支行

银行账户：110060841018800016580

第六节 备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

1、北新建材集团有限公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告和2015年第三季度未经审计的财务报表；

2、中信证券股份有限公司关于北新建材集团有限公司公开发行2016年公司债券的核查意见；

3、北京市天元律师事务所关于北新建材集团有限公司公开发行2016年公司债券的法律意见；

4、北新建材集团有限公司2016年公司债券信用评级分析报告；

5、北新建材集团有限公司2016年公司债券持有人会议规则；

6、北新建材集团有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：北新建材集团有限公司

住所：北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号

联系地址：北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号

法定代表人：宋志平

联系人：李苑、李婉越、齐鑫

联系电话：010-6879 9800

传真：010-6879 9891、6879 9892

主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：刘忠江、王艳艳、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏

联系电话：010-6083 3515、6083 3551

传真：010-6083 3504

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人：北新建材集团有限公司

2016年7月25日