中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第45次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-62

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第45次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第45次会议于2016年7月25日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年7月21日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。形成会议决议公告如下：

一、关于公司与平安信托有限责任公司签订战略合作协议的议案。

审议并通过《关于公司与平安信托有限责任公司签订战略合作协议的议案》，同意公司与平安信托有限责任公司签署《中天城投集团股份有限公司与平安信托有限责任公司战略合作协议》，三年内平安信托有限责任公司将为公司各类项目提供规模拟为100亿人民币（最终以合作项目的具体合同数据为准）的金融支持等事项，主要内容详见2016年7月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司与平安信托有限责任公司签订战略合作协议的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第2次临时股东大会审议。

二、关于公司与中国建筑第四工程局有限公司签订战略合作协议的议案。

审议并通过《关于公司与中国建筑第四工程局有限公司签订战略合作协议的议案》，同意公司与中国建筑第四工程局有限公司签署《中天城投集团股份有限公司与中国建筑第四工程局有限公司战略合作协议》，五年内公司在中国区域的开放性房地产项目委托中国建筑第四工程局有限公司进行总承包施工，总投资额不超过500亿元（最终以合作项目的具体合同数据为准）等事项，主要内容详见2016年7月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司与中国建筑第四工程局有限公司签订战略合作协议的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第2次临时股东大会审议。

三、关于子公司拟发起设立贵安银行股份有限公司的对外投资的议案。

审议并通过《关于子公司拟发起设立贵安银行股份有限公司的对外投资的议案》，同意全资子公司贵阳金融控股有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟与贵州美益投资（集团）有限公司共同作为主发起人与其他非关联第三方联合发起设立贵安银行股份有限公司（以下简称“贵安银行”，暂定名）。贵安银行拟定注册资本为人民币200,000万元。其中，贵阳金控拟出资人民币60,000 万元,占贵安银行注册资本的30%；贵州美益投资（集团）有限公司拟出资人民币59,000万元，占贵安银行注册资本的29.5%（上述信息均需以最终工商登记为准）。公司董事会授权董事长签署股份认购协议，并根据中国银监会关于设立民营银行等相关法律法规办理与本次投资事项的相关事宜，如有涉及公司需履行决策程序和信息披露义务事项发生时，公司将及时履行决策程序和信息披露义务。主要内容详见2016年7月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于子公司拟发起设立贵安银行股份有限公司的对外投资的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第2次临时股东大会审议。

四、关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案。

审议并通过《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，同意提请股东大会批准对五家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司）新增担保额度580,500万元，并新增对全资子公司中天城投集团物业管理有限公司提供贷款担保和履约担保70,000万元, 本次共增加担保额度650,500万元。主要内容详见2016年7月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第2次临时股东大会审议。

五、关于召开公司2016年第2次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2016年第2次临时股东大会的议案》，同意2016年8月12日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第2次临时股东大会，具体内容详见2016年7月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年第2次临时股东大会的通知》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年七月二十五日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-63

关于公司与平安信托有限责任公司

签订战略合作协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本协议表达双方战略合作意向，因未涉及具体项目，本协议签订对公司具体经营业绩影响暂无法估计。

2.本协议为战略合作协议，后续合作项目、合作方式等具体工作，公司将在充分分析研究的基础上分步推进，并履行相关审批程序。

3.公司将对本协议的落实进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

一、合作概述

根据公司产业发展战略的需要，为更好地整合现有的资源优势，进行强强联合，建立长期、稳定、共赢的合作伙伴关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着“互利互惠、共同发展”的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”或“甲方”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”或“乙方”）经友好协商，2016年7月25日公司与平安信托签署《中天城投集团股份有限公司与平安信托有限责任公司战略合作协议》（以下简称“协议”）。

二、合作方基本情况

1.公司名称：平安信托有限责任公司

2.注册资本：人民币1,200,000万元

3.注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层

4.法定代表人：张金顺

5.经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.股东情况：法人股东中国平安保险（集团）股份有限公司出资人民币1,198,571万元（含美元5000万元），持股比例为99.88%；上海市糖业烟酒（集团）有限公司出资人民币1,429万元，持股比例为0.12%。中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码：601318）股东情况详见2015年年度报告。

7.最近一年及一期主要财务情况：

截止2015年12月31日，平安信托总资产为16,559,350.57万元，净资产为5,601,783.02万元。2015年度营业收入为2,627,143.46万元，净利润为758,214.05万元。

截止2016年3月31日，平安信托总资产为17,214,608.72万元，净资产为5,749,820.02万元。2016年1-3月营业收入为619,931.37万元，净利润为 162,923.01万元。

平安信托与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）合作宗旨

1、双方建立长期、稳定、共赢的全面战略合作伙伴关系，不断扩展和深化双方多领域、多层面的合作，互惠互利，共同发展。

2、在协议基础上，双方建立总部层面总对总合作机制，实现具体业务合作中的统一协调、统一定价。

（二）合作范围

甲方选择乙方作为重点金融服务合作伙伴，将协调甲方集团内各子公司或业务板块与乙方开展各类金融及其关联业务。

乙方将甲方作为重点战略客户，充分发挥金融优势，为甲方业务开展及战略发展提供优先、优质的金融服务。

（三）合作内容

1. 甲方将乙方作为重要投融资合作单位，积极推动甲方自身及其集团内各子公司就各类投融资业务与乙方开展合作，乙方就甲方各类项目情况提供金融支持，规模拟为100亿人民币，具体合作事宜和金额以双方最终签署的具有法律约束力的交易文件的约定为准。乙方将甲方作为优先投融资客户，为甲方及甲方集团内子公司提供各类投融资服务，包括但不限于以开放式地产为核心的地产金融业务、信贷服务、资产证券化、并购重组、产业基金等，着力协助甲方推动旗下各业务板块的项目启动和持续发展。

2. 乙方将依托平安集团综合金融优势，在包括但不限于互联网金融等金融创新领域与甲方开展合作，促进甲方业务朝更多元方向发展。

甲乙双方的合作包括但不限于以上内容。

（四）合作机制

1.双方建立高层互访机制，双方高级管理人员不定期对另一方访问，就双方合作中的重大问题深入沟通交流。

2.甲方与乙方建立沟通协商机制，定期或不定期召开协调会，具体沟通推动双方合作事项，并协调解决双方在合作中存在的问题。

（五）保密

1.甲乙双方及下属机构或部门提供给对方的所有机密文件和内部商业秘密等（包括但不限于纸质文件材料及其他介质文件资料），双方均负有保密义务，应妥善保管，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规或监管机构要求披露的除外）

2.本保密条款不因本协议的终止而失效。

（六）其他

1.本协议为甲乙双方加强战略合作而订立的协议文件，未尽事宜由甲乙双方协商解决。

2.本协议的条款和条件仅构成双方就本合作项目达成的初步合意，除“保密”及本条约定内容外亦不作为双方之间实质性的权利义务，关于本合作项目的具体条款和条件，以双方及相关方之间签署的正式法律文件为准。若双方及相关方后续签署的法律文件规定的内容与本协议不一致的，以后续签署的法律文件的规定为准。

3. 本协议有效期为三年，自甲乙双方签署盖章并经双方有权机构通过之后起生效。

四、对公司的影响

本次公司与平安信托结成战略合作关系，符合公司“并购重组、产融结合、创新发展”的战略发展部署，将有利于更好地推进公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势，为公司以开放式地产为核心的地产金融业务、信贷服务、资产证券化、并购重组、产业基金等拓展投融资的渠道，更好地推动公司项目的启动和持续发展。同时，公司与平安信托的战略合作也包括但不限于互联网金融等金融创新领域，将进一步构建并完善公司的金融业态，拓展公司金融产业渠道，夯实公司在金融产业领域的业务构架和服务基础，倾力推进公司“大金融”战略的多元化发展，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

（一）本协议仅为战略合作协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽，以及双方的有权机构审核批准、签订正式的协议和合作合同等法律文件，履行信息披露义务。

（二）本次战略合作协议下的具体合作事项尚需双方及其有权部门批准，能否获得批准，以及最终能否达到预期合作的规模100亿，尚存在不确定性。

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第45次会议决议；

（二）《中天城投集团股份有限公司与平安信托有限责任公司战略合作协议》。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年七月二十五日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-64

关于公司与中国建筑第四工程局有限公司

签订战略合作协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本协议表达双方战略合作意向，因未涉及具体项目，本协议签订对公司具体经营业绩影响暂无法估计。

2.本协议为战略合作协议，后续合作项目、合作方式等具体工作，公司将在充分分析研究的基础上分步推进，并履行相关审批程序。

3.公司将对本协议的落实进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

一、合作概述

根据公司发展战略的需要，为更好地整合现有的资源优势，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着“平等互利”的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”）经友好协商，同意结成战略合作伙伴关系，2016年7月25日公司与中建四局签署《中天城投集团股份有限公司与中国建筑第四工程局有限公司战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、合作方基本情况

1.公司名称：中国建筑第四工程局有限公司

2.注册资本：人民币272,883.6万元

3.注册地址：广州市天河区科韵路16号自编B栋5楼

4.法定代表人：卢遵荣

5.经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包，项目投资，投资咨询；预制构件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 。)

6.股东情况：法人股东中国建筑股份有限公司持股100%。

7.主要财务情况：

截止2015年12月31日，中建四局总资产为5,236,358.20万元，净资产为938,781.98万元。2015年度营业收入为6,199,866.46万元，净利润为142,628.21万元。

中建四局与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）合作范围

1.公司在中国区域的开放性房地产项目委托中建四局进行总承包施工，总投资额不超过500亿元。

2.双方合作期限自本协议生效之日起五年期满之日止。

（二）合作目标

公司和中建四局彼此确定为战略合作伙伴。公司在中国区域内向中建四局提供总承包业务；中建四局将提供符合中天城投集团要求的项目管理人员、劳务班组、机械设备、资金、技术研发等资源投入公司建设项目。

（三）合作方式

1. 工程计价标准按照工程项目所在地工程发包、承包市场计价标准执行；计价标准在双方合作的工程项目施工总承包合同中具体约定。

2.工程结算

按照本协议双方确定的工程计价标准，双方签署工程项目施工总承包合同，工程结算根据具体施工总承包合同的约定办理工程结算。

3.工程税金按“营改增”后国家最新相关政策规定计取。

4.中建四局完成具体项目协议约定义务后，给予公司不少于6个月的结算信用期。

5.公司下属地产基金参与项目开发建设，中建四局在与基金发起人达成一致的前提下，可以适当的参与购买基金。

（四）保密

双方承诺严守商业机密和商业诚信，对于本协议及由对方提供的信息和资料，未经对方事前书面同意，不得以任何形式披露给第三方，以维护双方利益，但法律法规规定披露的除外。不论本协议是否变更、解除、终止，本条款持续有效。

（五）协议生效与终止

1.本协议自双方签署并经双方有权机构审议通过之日起生效，自生效之日起满五年失效。本协议失效不影响任一方向对方作出的承诺，尚未履行完毕的项目施工总承包合同继续有效。

2.除非发生严重影响双方合作的事件并经过双方协商，否则任何一方均无权单方终止执行本协议。如一方提出终止本协议要求，必须提前1个月书面通知对方。

（六）本协议的效力

本协议为双方合作的战略协议，具体项目合作时，由双方另行签署正式施工总承包合同中具体约定相关事项，正式施工总承包合同与本协议约定不一致的，以正式施工总承包合同约定为准。

四、对公司的影响

（一）中建四局是世界500强“中建股份”旗下主力工程局之一、为拥有房屋建筑施工总承包特级，市政公用工程、机电安装工程等施工总承包壹级资质的大型建筑施工企业，有利于保证公司建筑质量；

（二）本次公司与中建四局进行战略合作，将更好地提升公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势，有利于形成“长期稳定、平等互利、合作共赢、共同发展”的局面，符合公司长远发展战略和全体股东的利益；

（三）本次合作是在公司大力推进开放性房地产业务的背景下，中建四局同时为项目端提供技术和金融信用支持，一方面有利于拓宽项目端自身融资渠道，另一方面则通过本次合作方以垫资方式给予一定的项目结算信用周期的方式，增强公司资金周转率，提升资金使用效率。

五、风险提示

（一）本协议仅为战略合作协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

（二）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。

（四）敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司就本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次拟签订战略合作协议的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第45次会议决议；

（二）《中天城投集团股份有限公司与中国建筑第四工程局有限公司战略合作协议》；

（三）独立董事关于第七届董事会第45次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年七月二十五日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-65

关于子公司拟发起设立

贵安银行股份有限公司的对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1.拟投资标的名称：贵安银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）

2.拟投资金额：公司控股子公司拟投资人民币6亿元，持股比例约30%（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）。

特别风险提示：

相关发起人股份认购协议尚未签订，该事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在协议签订、设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。

公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为贯彻国务院《深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发〔2016〕21号）》进一步扩大民间资本进入银行业，发展民营银行的指示精神；紧抓贵州省国民经济跨越式发展的历史机遇；紧抓贵州社会经济后发赶超优势；充分利用金融产业优先发展的趋势，倾力推动公司“大金融”战略，尽快实现金融全牌照发展目标，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟与贵州美益投资（集团）有限公司共同作为主发起人与其他非关联第三方联合发起设立贵安银行股份有限公司（以下简称“贵安银行”，暂定名）。贵安银行拟定注册资本为人民币200,000万元。其中，贵阳金控拟出资人民币60,000 万元,占贵安银行注册资本的30%；贵州美益投资（集团）有限公司拟出资人民币59,000万元，占贵安银行注册资本的29.5%（上述信息均需以最终工商登记为准）。

本次贵阳金控作为主发起人拟投资设立贵安银行，是在贵州省委、贵州省政府、贵州省金融办、贵州省银监局的统一领导和支持下开展的，将以贵州省政府、贵州省金融办、贵州省银监局为牵头单位，并联合各参与发起人共同成立贵安银行筹备组。

（二）审批情况

2016年7月25日召开的公司第七届董事会第45次会议审议通过《关于子公司拟发起设立贵安银行股份有限公司的对外投资的议案》，同意贵阳金控拟以自有资金60,000万元投资发起设立贵安银行，签订相关发起人股份认购协议。公司董事会授权董事长签署股份认购协议，并根据中国银监会关于设立民营银行等相关法律法规办理与本次投资事项的相关事宜，如有涉及公司需履行决策程序和信息披露义务事项发生时，公司将及时履行决策程序和信息披露义务。本次投资事项不构成关联交易；投资标的拟定注册资本200,000万元不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

贵安银行相关设立工作尚需在完成相关发起人股份认购协议签订及相关筹备工作完成后提报中国银监会审核。

二、主要发起人基本情况

（一）贵阳金融控股有限公司

1.名称：贵阳金融控股有限公司

2.注册资本：人民币600,000 万元

3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

4.法定代表人：李凯

5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。

6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。

7.截至2015年12月31日，贵阳金融控股有限公司的总资产1,382,091.26万元，净资产662,023.27万元，2015年度营业收入526,887.54万元、净利润80,919.16万元。

（二）贵州美益投资（集团）有限公司

1.名称：贵州美益投资（集团）有限公司。

2.注册资本：人民币185,000 万元。

3.注册地址：贵州省贵阳市南明区花果园项目C区15栋二层。

4.法定代表人：彭家恒。

5.经营范围：城市建设、商务、教育的投资业务；股权投资业务；财务顾问咨询、投资咨询；信用担保的咨询服务；非金融性项目投资；资产管理；企业形象设计策划；进出口贸易。

6.股东情况：自然人彭家恒持股99%、自然人王卉持股1%，实际控制人为自然人彭家恒。

（三）相关发起人股份认购协议未签订，其他发起人暂未最终确定。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1.公司名称：贵安银行股份有限公司

2.注册资本：人民币200,000万元

3.公司类型：股份有限公司。

4.经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围及业务以相关主管部门最终审批为准）。

（二）股权结构

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四、对公司的影响

（一）宏观政策鼓励发展民营银行。

党的十八大报告明确指出，要加快发展民营金融机构。国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》及银监会发布的《关于促进民营银行发展的指导意见》等文件为民营银行的发展提供了政策依据。贵州省政府在2015 年政府工作报告中明确提出，将加强地方性金融机构建设和争取新设立民营银行列为重点工作之一。

（二）设立民营银行符合贵州省“十三五”期间实现跨越式发展的需要。

本次投资，是公司顺应贵州社会经济跨越式发展的历史趋势做出的重要决策；符合当前贵州省贵阳市以金融业为现代服务业龙头，支持民生建设和经济转型升级的需要；符合贵州省“十三五”期间战略发展目标需要；符合升级并完善贵州金融机构体系结构的要求。通过设立民营银行，能够为贵州实体经济特别是中小微企业、“三农”和社区，以及创业企业提供更有针对性、更加便利的金融服务，有助于解决上述企业主体所面临的无抵押、无担保的融资困局，促进贵州省“大众创业、万众创新”新局面的形成，进一步激发民营经济活力，推动区域金融资本与实业资本融合发展，具有较大的发展空间。

（三）设立民营银行将与公司已有金融资源形成良性协同。

投资设立贵安银行是公司在“大金融”领域布局的重大举措，是公司继投资入股贵州银行和贵阳银行后以第一大股东身份参与银行设立。通过获取银行牌照资源，将与公司及贵阳金控在持牌类金融业务和创新普惠金融领域所积累优势金融资源形成良好产业融合，全面丰富公司金融产业领域布局，搭建差异化多层次金融业务构架，更好地满足社会多方面、多阶段、多层次的金融服务需求，成为贵安银行未来发展的业务保障。同时，将进一步发挥公司作为民营企业在贵州金融产业改革过程中的创新作用，使公司项目“贵州金融城”作为贵州金融产业战略核心工程正在形成的贵州金融资源要素聚焦优势与贵安新区作为国家级新区未来将具备的创新高端服务业聚集区形成融合协同发展效益和正向虹吸效应，成为推动贵州省“大扶贫、大数据”战略的重要支撑。而公司所积累的大量优质客户资源和合作伙伴资源也将成为贵安银行未来重要的客户保障。

五、风险提示

（一）本次设立贵安银行其余40.5%股份发起人尚未最终确认，相关股份认购协议能否完成签署存在不确定性。

（二）政策风险。

关于发起设立贵安银行事项所涉及的筹备、开业等事项尚需有关主管部门审批，因此存在不确定性。

（三）银行自身管理运营存在的风险，包括但不限于：信用风险、不良贷款率和存贷比率失衡风险、支付结算中的风险、人才匮乏风险、流动性风险、声誉风险、法律风险、金融信息系统风险。

（四）市场风险。

市场价格（利率、汇率、股票价格和大宗商品交易价格）的不利变化、全球经济风险、中国宏观经济结构及政策调整以及其他外部因素变化而导致贵安银行运营过程中发送损失和风险。

公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。贵阳金控拟以自有资金60,000 万元投资设立贵安银行股份有限公司,可有效推动公司大金融产业领域的协同发展，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意贵阳金控本次对外投资事项。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第45次会议决议；

（二）独立董事关于第七届董事会第45次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年七月二十五日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-66

关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。中天城投集团股份有限公司（以下简称、“中天城投”或“公司”）给控股子公司提供担保、有条件的子公司为公司及其他中天城投全资子公司提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。

2015年年度股东大会审议通过批准对九家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保。有关具体情况详见2016年2月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

在公司生产经营过程中，由于审批的担保额度不能满足公司生产经营需要，公司预计新增部分对控股子公司担保额度,提请股东大会批准对五家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司）新增担保额度580,500万元，并新增对全资子公司中天城投集团物业管理有限公司提供贷款担保和履约担保70,000万元,本次共增加担保额度650,500万元。

1、预计新增被担保人基本情况和拟分配担保额度

（1）预计新增被担保人（房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：

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①公司上述五家全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：

a.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

b.获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

c.获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

d.公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

（2）预计新增被担保人（非房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：

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2、上述担保包含以下情况：

（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

（3）被担保子公司资产负债率超过 70％；

（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。

3、以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：

1、贵阳金融控股有限公司

（1）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司

（2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

（3）法定代表人：李凯

（4）注册资本：600,000万元

（5）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2015年12月31日，贵阳金融控股有限公司的总资产1,382,091.26万元，净资产662,023.27万元，2015年度营业收入526,887.54万元、净利润80,919.16万元。

2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

（2）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

（3）法定代表人：李凯

（4）注册资本：121,000万元

（5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2015年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,027,640.22万元，净资产178,443.63万元，2015年度营业收入520,491.62 万元，净利润115,937.75万元。

3、中天城投集团城市建设有限公司

（1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

（2）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

（3）法定代表人：张智

（4）注册资本：167,500万元

（5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2015年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,514,191.67万元，净资产212,445.36万元，2015年度营业收入166,844.16万元，净利润39,493.59万元。

4、中天城投集团乌当房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司

（2）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼

（3）法定代表人：黎帮友

（4）注册资本：120,000万元

（5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2015年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产259,556.37万元，净资产118,192.41万元，2015年度净利润-369.83万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

5、中天城投集团江苏置业有限公司

（1）被担保人名称：中天城投集团江苏置业有限公司

（2）注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室

（3）法定代表人：张智

（4）注册资本：55000万元

（5）经营范围：房地产开发与经营。一般经营项目：商品房销售，酒店投资及管理，健身服务，建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2015年12月31日，中天城投集团江苏置业有限公司经审计的总资产194,640.99万元，净资产62,928.97万元，2015年度净利润-1,525.74万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

6、中天城投集团物业管理有限公司

（1）被担保人名称：中天城投集团物业管理有限公司

（2）注册地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号中天花园玉兰园E座2楼

（3）法定代表人：陈楠

（4）注册资本：5,500万元整

（5）经营范围：物业管理，家政服务，房屋中介服务，企业营销企划，房屋租赁，机动车辆停放服务，蓄水池清洗，外墙清洗及防水处理服务，邮政业务代理，代理电话业务，代理移动通信业务（仅限于合同的范围）。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2015年12月31日，中天城投集团物业管理有限公司经审计的总资产180,366.64万元，净资产4,972.12万元，2015年度营业收入24,071.14万元,净利润414.01万元。

三、担保协议的主要内容

目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。

四、实施期限

前述担保事宜有效期自本议案经2016年第2次临时股东大会批准之日起至2016年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

五、公司累计对外担保金额

本次公司预计新增担保额度650,500万元，占公司2015年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,261,563.46万元的51.56%。

截至目前，公司累计对外担保1,114,492.00 万元,占公司2015年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,261,563.46万元的88.34%。其中：为全资子公司提供的担保1,094,492.00 万元，包括中天城投集团贵阳房地产开发有限公司258,900.00 万元、中天城投集团城市建设有限公司336,592.00万元、贵阳金融控股有限公司376,000.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司70,000.00万元、中天城投集团资源控股有限公司3,000.00万元、中天城投集团江苏置业有限公司50,000.00万元；为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保20,000.00万元。

上述担保无逾期、无违约情形。

六、对公司的影响

1、本次公司向上述六家子公司新增担保额度,均为公司实际控制并纳入合并范围的全资子公司，各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。

2、公司为设定前述担保额度的目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。

七、独立董事的意见

公司独立董事一致同意《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

本次公司新增对控股子公司担保的授权是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，提交公司董事会审议，并同意将《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》提请2016年第2次临时股东大会审议。

本次公司预计新增对控股子公司担保额度的事项需提交公司2016年第2次临时股东大会审议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年七月二十五日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-67

关于召开公司2016年第2次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第45次会议审议通过，定于2016年8月12日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第2次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2016年第2次临时股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年8月12日下午14∶00

（2）网络投票时间：2016年8月11日至2016年8月12日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月12日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月11日下午3∶00至2016年8月12日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2016年8月9日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

（一）《关于公司与平安信托有限责任公司签订战略合作协议的议案》；

（二）《关于公司与中国建筑第四工程局有限公司签订战略合作协议的议案》；

（三）关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案。

上述议案已经公司七届董事会第45次会议审议通过，具体内容详见2016年7月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2016年8月10日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）网络投票程序

1.投票代码：360540,投票简称：中天投票。

2.议案设置及意见表决

(1)议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年8月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550001

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年七月二十五日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2016年第2次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日