股权激励新规实施在即
松紧背后的监管亮点

即将正式实施的新版股权激励管理办法究竟有何新意？上证报记者通过纵横对比并采访业内人士了解到，《办法》放宽了公司实施股权激励时对绩效考核指标、行权价格等条件的限制，赋予公司更加灵活的决策空间，公司实施股权激励更加容易，对受激励的员工更有好处，有利于公司吸引和留住人才，但信息披露要求更高，监管更加严格。另外，和侧重约束的员工持股计划相比，股权激励更偏重激励，被激励的员工收益也更大。

⊙记者 刘向红 ○编辑 全泽源

虽然新的《上市公司股权激励管理办法》（下称《办法》）8月13日才正式实施，但最近推出股权激励方案的A股公司已开始执行这一新规。

7月26日，旗滨集团公布股权激励计划草案，拟向308名激励对象授予1.1亿股，其中首次授予1.04亿股，授予价格为每股1.63元。记者注意到，激励对象中已没有独立董事、监事的身影，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及他们的配偶及直系近亲属。

有关数据显示，2015年，公告股权激励计划的上市公司为147家，而今年以来，这一数字就已达127家，折射出上市公司对当前股价的认可和对未来经济的信心。可以预计，在政策的支持下，公告股权激励的企业数量将会快速增长。

即将正式实施的新版股权激励管理办法究竟有何新意呢？

公司自主权加大

申万宏源投行部的李毅对股权激励研究了多年，也参加过许多上市公司的股权激励计划的设计。他说，《办法》在上市公司绩效考核指标、行权价格等条件放宽了限制，提高了上市公司自主权，拓宽了决策空间。

.........................................................................................................................................

首先是“激励价格自己说了算”。

老的管理办法对期权行权价格、限制性股票授予价格规定得较死。例如，期权行权价就是前一日或前三十日股票收盘价中孰高者。而新的《办法》对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，鼓励公司从本身价值出发灵活选取定价方式，适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准，增加价格弹性，充分发挥市场主体的自主权。例如，第二十九条规定行权价原则上不低于两个价格较高者，但也允许只要在不低于股票面值的情况，上市公司可以采取其他定价机制。

以旗滨集团为例，2012年的股权激励计划方案，授予价为3.82元/股。当时曾引起一些投资者质疑，认为定价过低。而这个价格是公司根据老的规定，由股票停牌前20个交易日的平均价7.11元/股折价54%得出的。公司此次股权激励定价依旧采用了老规定，“授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%”，只是不需要停牌，定价基准日为本激励计划草案公告日。此次激励首次授予价格为1.63元/股，相当于草案公告日前20个交易日平均价3.25元/股的50%。

其次是“董事会有一定反悔权”。

《办法》允许董事会在股东大会批准之前修改。以往，上市公司董事会公告股权激励计划草案后，其核心要素，比如，行权价、授予价、权益数量等等就无法调整。如果修订计划就只有先取消原计划，6个月以后再重新推出。当股市遇到大幅波动时，很可能使拟授予的期权形成价外期权，计划吸引力下降。而新《办法》第五十五条，允许上市公司股东大会前由董事会修改计划，这有利于上市公司随着外部环境的变化而做相应调整。

更重要的是“金手铐”指标放宽了。《办法》取消了原备忘录中规定的等待期内上市公司扣非前净利润与扣非后净利润不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，“打消了上市公司对业绩制定的担忧，定高了怕完不成，定低了市场不认可”。

李毅说，在他过去所接触到的案例中，就有上市公司因某个年度未达到该条件，导致整个股权激励计划取消的情况。

数据显示，2013年至2015年，终止实施股权激励计划的公司分别为22家、25家、33家。今年以来终止股权激励计划的公司已达22家。多数公司终止原因是业绩不达标。以永新股份为例，公司决定注销授予231名激励对象第三个行权期对应的共计656.16万份股票期权，主要原因是2015年度业绩未达到第三个行权期的考核要求。

李毅认为，新《办法》是充分考虑到了上市公司的差异性和市场变化趋势，符合市场主体的多元化需求，避免引发公司管理层为满足行权条件和授权条件而操纵业绩等违法违规行为。

放宽绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定；取消了有关股权激励与其他重大事项30日间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项与股权激励计划不相互排斥。这些新规定也在相当大程度上放松了上市公司实施股权激励的限制，有利于公司充分地发挥市场的主导作用。

列出负面清单

新版股权激励管理办法可谓张弛有度。《办法》在放松公司设计股权激励计划自主权的同时，对上市公司质地与治理提出一定要求，首当其冲就是“要做股权激励必需分红”。

.........................................................................................................................................

“公司正准备做股权激励，草案都写了一半，没想到《办法》出来。”江苏某上市公司董秘姜成（化名）说，“新规定中有一条硬标准就是分红，属于‘铁公鸡’的公司是做不成股权激励了。”

《办法》第七条规定，上市后最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的，不得进行股权激励。

姜成表示，分红要求以前是针对有再融资需求的上市公司（公开发行、原股东配售股份、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券），没想到今年8月13日之后做股权激励也要遵守分红的要求。

另外，公司最近一年财务报告、内部控制，被审计师出具否定意见或无法表示意见的，也属于禁止股权激励的情形。

对于激励对象，《办法》亦是有松有紧，其中，独董、监事不得成为激励对象。

《办法》第八条规定，激励对象不应当包括独立董事和监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

姜成认为，此规定有利于确保监事、独立董事的独立性，充分发挥监事的监督职能和保障独立董事的客观判断行为。而公司大股东及其直系亲属被排除在激励对象的范围之外，可以避免内幕交易，确保决议更加公平、公开、公正，保障股东的合法权益。

但姜成也表示出担忧，以监事为例，股权激励没有份，但是活却多了，董事会决议、股权激励计划草案等都需要监事会发表意见的，发表的不好还要受证监会的监管，这可能会影响到监事尤其是职工监事的工作积极性。

不过，《办法》明确了在境内工作的外籍员工可成为激励对象。这对有外籍员工的公司来说是一个利好。

此外，公司要遵守交易所的相关规定，避开时间窗口。例如，《办法》第十六条相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

例如，上交所、深交所对于董事、高级管理人员在定期报告前30日内、业绩预告前10日内等窗口期不得买卖股票。因此，在这些时间窗口也不得进行股票期权行权或授出限制性股票。

信披要求更丰富

《办法》不仅列出负面清单，而且还强化了信披要求。值得一提的是，国企实施股权激励，门槛比民企要高些。

.........................................................................................................................................

首先，是在计划草案公告、获得有关部委批准、草案修订、权益授予、权益价格与数量调整、年度实施情况等诸方面均要求上市公司进行信息披露，而且规定了必备内容；其次，是增加对内幕信息知情人是否涉及内幕交易的披露，上市公司要自查获悉股权激励的内幕信息知情人在公告前6个月买卖股票情况，并说明是否存在内幕交易行为；第三，股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

此外，还强化中介机构的第三方作用，特别是上市公司聘请的律师，以前只需要对计划草案发表法律意见。现在则增加了对激励对象权益授予条件是否满足、权益价格或数量调整、激励对象权益行使或解锁条件是否满足、限制性股票的回购均要发表意见。对未按照《办法》规定的原则确定期权行权价或限制性股票授予价格的，必须要求上市公司聘请独立财务顾问并发表意见。

值得一提的是，国企实施股权激励，要求条件比民企要高些。申万宏源的李毅说，《办法》第七十三条规定，国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。“相比之下，国资委现有规定更为严格、条件要求更为苛刻。”

李毅告诉记者，有一家大型国企在准备推股权激励计划，草案已做好，但上报国资委后，最终由于各种原因没能通过。

有关数据显示，2015年，147家公告股权激励的公司中，138家为民营企业。民营企业数量远远多于国有企业，主要原因有国有企业实施股权激励存在双重监管下的审批复杂、业绩考核苛刻、激励对象的收益有明确的上限控制等更多约束。

比拼“员工持股计划”

股权激励偏重激励，上市公司希望通过期权、限制性股票等激励员工提升公司业绩，实现公司市值上升，业绩导向明显；员工持股偏重约束，公司希望通过员工持股计划实现留住员工、约束员工行为，业绩导向弱。

.........................................................................................................................................

《办法》出台后，一些公司在拿员工持股计划与股权激励比较，考虑以后选择哪一个更利于公司。对此，李毅认为，股权激励与员工持股计划都是上市公司市值管理的工具，都是将公司、股东、员工三者利益捆绑在一起的方法。

但两者侧重点不同。股权激励偏重激励，上市公司希望通过期权、限制性股票等激励员工提升公司业绩，实现公司市值上升，业绩导向明显；员工持股偏重约束，公司希望通过员工持股计划实现留住员工、约束员工行为，业绩导向弱。

以旗滨集团为例，此次股权激励计划自首次限制性股票授予之日起最长不超过4年。股权激励解锁条件为以2015年的净利润为基数，2016年、2017年、2018年的净利润增长率分别不低于100%、110%和120%。

另外，两者面向对象稍有不同，股权激励要面向为公司业绩贡献发挥关键作用的员工；员工持股计划则不限对象，只要是公司员工就可参与。

而且，员工持股计划无论是股票来源还是资金筹集都显现出多样化的特点，可灵活设计。其中，股票来源可分为股东赠与、定向受让、从二级市场购买、员工参与定向增发等方式。资金筹集则包括员工自筹、拓展融资渠道、股东提供无息借款、设立激励基金等，尤其是可以适度加杠杆这一点与股权激励明显不同。

李毅认为，比较理想的做法是针对不同的员工实施不同的计划：董事、高级管理人员建议采用股权激励计划，其他员工建议采用员工持股计划。

总体来说，股权激励对上市公司是一种利好，股权激励的宗旨是刺激公司在激励期内取得更好的成绩。证监会发言人邓舸表示，截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动明显。

值得关注的是，自2014年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，员工持股计划有趋热之势。数据统计显示，2014年为11家，2015年达到139家，2016年截至7月25日高达127家。不过，后来终止的也不少，今年以来终止员工持股计划的有34家。

上市公司开展员工持股计划，功效类似于股权激励但覆盖面更广，有利于上市公司的稳定发展，进而给二级市场带来投资机会。公布员工持股计划的相关个股也大多得到了市场积极关注。

相对而言，股权激励收益大，需要的条件多，员工持股计划收益少，需要的条件也少。在目前的现实操作中，国有上市公司一般会选择限制条件较少、手续相对简单的员工持股计划。尤其是在国企顶层设计方案以及混改文件的推动下，国企控股的上市公司员工持股计划明显升温。截至目前，共有包括央企在内的上百家国资控股上市公司推出了员工持股计划，比如：中材科技、上港集团、招商蛇口、江淮汽车、铜陵有色等等。

多数业内人士认为，股权激励方案要取得成功，一方面是公司要寻找市场低迷的时点推出股权激励方案，更重要的则是，公司本身具有较强的成长性，而这种成长性可以通过股权激励方案得到更大的释放，这样才能实现上市公司、普通投资者、公司高管多赢的格局。

股权激励管理办法与员工持股计划对比一览表

表格整理 实习生 肖招艳