国海证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-07-27 来源：上海证券报

证券代码：000750 证券简称：国海证券公告编号：2016-46

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

1.现场会议召开时间：2016年7月26日下午14:30。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年7月25日下午15:00至2016年7月26日下午15:00期间的任意时间。

（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）召集人：公司董事会。

（五）主持人：何春梅董事长。

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

（七）出席本次会议的股东共计167人，代表股份1,909,973,373股，占公司有表决权股份总数的45.3079%。其中，出席现场会议的股东共14人，代表股份1,645,796,545股，占公司有表决权股份总数的39.0412%；通过网络投票的股东共153人，代表股份264,176,828股，占公司有表决权股份总数的6.2667%。

（八）董事吴增琳先生请假，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

1.《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，同意申请配股。

同意1,906,243,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8047％；反对3,429,526股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1796％；弃权300,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0157％。

中小投资者表决情况：同意347,680,486股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9385％；反对3,429,526股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9759％；弃权300,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0855％。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.《关于公司配股方案的议案》

本议案逐项表决如下（本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。）：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意1,906,243,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8047％；反对3,387,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1774％；弃权342,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0179％。

中小投资者表决情况：同意347,680,486股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9385％；反对3,387,976股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9641％；弃权342,150股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0974％。

表决结果：该议案获得通过。

（2）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：该议案获得通过。

（3）配股基数、比例和数量

本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年5月31日的总股本4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,264,662,591股。

本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配售比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果：该议案获得通过。

（4）定价原则及配股价格

①定价原则

a.本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值；

b.参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

c.募集资金计划投资项目的资金需求量；

d.遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

②配股价格

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

同意1,906,243,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8047％；反对3,388,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1774％；弃权341,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0179％。

中小投资者表决情况：同意347,680,486股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9385％；反对3,388,976股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9644％；弃权341,150股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0971％。

表决结果：该议案获得通过。

（5）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

表决结果：该议案获得通过。

（6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：该议案获得通过。

（7）发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

同意1,906,174,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8011％；反对3,387,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1774％；弃权411,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0215％。

中小投资者表决情况：同意347,611,486股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9189％；反对3,387,976股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9641％；弃权411,150股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1170％。

表决结果：该议案获得通过。

（8）承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：该议案获得通过。

（9）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

■

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

表决结果：该议案获得通过。

（10）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

表决结果：该议案获得通过。

（11）上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

表决结果：该议案获得通过。

3.《关于公司2016年度配股募集资金使用可行性研究报告的议案》

同意1,906,243,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8047％；反对3,360,676股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1760％；弃权369,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0193％。

中小投资者表决情况：同意347,680,486股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9385％；反对3,360,676股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9563％；弃权369,450股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1051％。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

根据公司本次配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，同意由股东大会授权董事会，并由董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定、调整和实施本次配股的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、募集资金专项存储账户以及其他与本次配股发行和上市有关的事宜；

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

（3）决定并聘请本次配股的保荐机构、律师和会计师等中介机构；

（4）办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（5）根据本次实际配股的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（8）如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次配股申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次配股方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次配股事宜；

（9）办理与本次配股有关的其他事项；

（10）上述第（5）项、第（6）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同意1,906,243,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8047％；反对3,361,676股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1760％；弃权368,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0193％。

中小投资者表决情况：同意347,680,486股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9385％；反对3,361,676股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9566％；弃权368,450股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1048％。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6.《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

同意公司一次或多次或多期在中国境内公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于证券公司短期公司债、次级债券（含永续次级债券）、公司债券、收益凭证及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行的债务融资工具；同意对公司发行债务融资工具做出一般性授权（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），主要内容如下：

（1）发行主体

债务融资工具的发行将以本公司作为发行主体。相关债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

同意1,906,238,297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8044％；反对3,327,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1742％；弃权407,250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213％。

表决结果：该议案获得通过。

（2）发行规模和发行方式

债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且符合相关法律法规和监管规定对各债务融资品种发行上限的要求，如监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。

具体发行规模、发行时机、分期和发行方式由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，根据相关法律法规、公司资金需求和发行时市场情况，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

表决结果：该议案获得通过。

（3）发行品种

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，根据相关法律法规和监管规定，结合发行时的市场情况，在股东大会同意的债务融资工具及相关发行额度内，确定公司债务融资工具具体发行的品种及具体清偿地位。本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。

表决结果：该议案获得通过。

（4）债务融资工具的期限

有固定期限的公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

表决结果：该议案获得通过。

（5）债务融资工具的利率

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）根据相关规定及市场情况分别确定发行公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

表决结果：该议案获得通过。

（6）发行价格

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资工具的发行价格。

同意1,906,238,297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8044％；反对3,328,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1743％；弃权406,250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213％。

表决结果：该议案获得通过。

（7）募集资金用途

发行公司债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等用途，具体用途由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。

表决结果：该议案获得通过。

（8）发行对象及向公司股东配售的安排

公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

表决结果：该议案获得通过。

（9）债务融资工具上市

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况和市场情况依法确定公司发行债务融资工具申请上市相关事宜。

表决结果：该议案获得通过。

（10）偿债保障措施

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

表决结果：该议案获得通过。

（11）担保及其他信用增级安排

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层综合考虑债务融资工具特点及发行需要等因素确定发行债务融资工具的担保及其他信用增级安排，并办理相关事宜。

表决结果：该议案获得通过。

（12）决议的有效期

发行公司债务融资工具的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

表决结果：该议案获得通过。

（13）授权事项

由股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理发行公司债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

①就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

②依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

④为发行的公司债务融资工具选择债券受托管理人、清算管理人，签署债券受托管理协议、清算管理协议以及制定债券融资工具持有人会议规则（如适用）；

⑤除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化，或市场条件变化，对与发行公司债务融资工具的发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

⑥办理与公司债务融资工具发行有关的其他具体事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：该议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

（二）律师姓名：罗小洋、李娜

（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）2016年第一次临时股东大会各项会议资料。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一六年七月二十七日

62版信息披露

关于以通讯方式召开方正富邦优选灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告