芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
(上接109版)
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即111,000.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即45,750.00万元。
杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义务。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
无论如何，杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
具体补偿办法请参见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/四、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议—墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。
3、智铭网络
（1）业绩补偿
如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。
如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。
具体补偿办法请参见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/六、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议—智铭网络》/（五）补偿的方式”。
五、超额业绩奖励
（一）中汇影视
在本次交易实施完毕后，若中汇影视在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的50%应用于对中汇影视在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊支付交易对价的20%。
（二）墨鹍科技在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维、网众投资支付交易对价的20%。
（三）智铭网络
在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的20%。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后各交易对方的持股数及比例如下：
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注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、中汇影视、智铭网络、墨鹍科技2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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注：上表中交易资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均依据上市公司对其股权收购金额计算。
由于2015年末交易资产的资产总额占上市公司总资产比例、交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均超过50%，故本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，吴氏家族持有公司股份539,030,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价16.63元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为23.87%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易标的资产的评估及定价
（一）收购中汇影视100%股权
本次评估中，中汇影视股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为中汇影视股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，中汇影视经审计的账面净资产为17,603.47万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3667号评估报告，在持续经营前提下，中汇影视采用收益法评估后的全部股东权益价值为120,263.77万元，增值额为102,660.30万元，增值率为583.18%。据此，中汇影视100%股权的评估结果为120,263.77万元。根据友好协商，交易各方确认中汇影视100.00%股权交易价格为120,000万元。
（二）收购墨鹍科技68.43%股权
本次评估中，墨鹍科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为墨鹍科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，墨鹍科技经审计的账面净资产为7,344.79万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告，在持续经营前提下，墨鹍科技采用收益法评估后的全部股东权益价值为162,221.11万元，增值额为154,876.32万元，增值率为2,108.66%。据此，墨鹍科技68.43%股权的评估结果为111,007.91万元。根据友好协商，交易各方确认墨鹍科技68.43%股权交易价格为111,000.00万元。
（三）收购智铭网络49%股权
本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，智铭网络经审计的账面净资产为2,141.58万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法评估后的全部股东权益价值为52,166.79万元，增值额为50,025.21万元，增值率为2,335.90%。据此，智铭网络49%股权的评估结果为25,561.73万元。根据友好协商，交易各方确认智铭网络49%股权交易价格为25,480.00万元。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计100,247,740股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过73,180,998股。本次交易完成前后的股权结构如下：
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注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于2,258,223,526股，社会公众股持股比例超过10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据三七互娱2015年度审计报告，2016年1-4月未经审计的财务报表，以及天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3-496号上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
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十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方
本次重大资产重组已取得非自然人交易对方内部有权决策机构的批准和授权。
2、交易标的
（1）中汇影视
2016 年7月31日，中汇影视召开董事会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买100%股权的相关议案。
（2）墨鹍科技
2016 年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
（3）智铭网络
2016 年7月31日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买49%股权的相关议案。
3、上市公司
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购中汇影视100%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》及《利润补偿协议—中汇影视》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》及《利润补偿协议—墨鹍科技》。
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》及《利润补偿协议—智铭网络》。
2016 年7月31日，本公司第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中汇影视召开股东大会审议通过上市公司收购中汇影视100%股权的相关议案；
4、就本次上市公司收购中汇影视100%股权所涉及的中汇影视终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。
上述第一和第二项批准或核准为本次交易的前提条件，第三和第四项批准或核准为本次交易收购中汇影视的前提条件。交易方案能否取得股东大会、证券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
三七互娱及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，三七互娱严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设详见《重组报告书》“第十五节其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第二节 重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得一系列批准、核准，包括但不限于以下：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中汇影视召开股东大会审议通过上市公司收购中汇影视100%股权的相关议案；
4、就本次上市公司收购中汇影视100%股权所涉及的中汇影视终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。
上述第一和第二项批准或核准为本次交易的前提条件，第三和第四项批准或核准为本次交易收购中汇影视的前提条件。本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
此外，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“自协议签署之日起12个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会审核通过的，则自该12个月届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外。”因此若本次重大资产重组事项未能在自协议签署之日起12个月内获得中国证监会审核通过的，则存在交易终止的风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。但本次重组仍存在上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（三）本次交易定金的风险
根据上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》签署之日起的10个工作日内，向网众投资支付现金5,000万元作为本次交易的定金。如《发行股份及支付现金购买资产协议》最终未能生效或被解除或提前终止的，网众投资承诺向上市公司返还该5,000万元定金。虽然协议已约定在未能生效或被解除或提前终止的情况下网众投资均需要向上市公司返还5,000万元定金，但由于上述条件的触发时间有不确定性，且若上述条件被触发，网众投资能否按协议约定返还定金具有不确定性，因此上市公司在本次交易失败的情况下收回定金的时间点以及具体金额具有不确定性，若未来上市公司出现资金短缺的情况，将对上市公司造成一定影响。
（四）标的资产评估值增值率较高风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3667号评估报告，中企华评估根据中汇影视的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产中汇影视股东全部权益价值为120,263.77万元，评估结论较账面净资产增值102,660.30万元，增值率为583.18%。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告，中企华评估根据墨鹍科技的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产墨鹍科技股东全部权益价值为162,221.11万元，评估结论较账面净资产增值154,876.32万元，增值率为2,108.66%。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告，中企华评估根据智铭网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产智铭网络股东全部权益价值为52,166.79万元，评估结论较账面净资产增值50,025.21万元，增值率为2,335.90%。
上述标的资产评估增值率较高。在对中汇影视、墨鹍科技和智铭网络的评估中，评估机构基于各家标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险
本次交易的交易对方孙莉莉、侯小强、董俊承诺中汇影视2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,000万元、9,000万元、12,600万元及17,000万元。
本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及18,750万元。
本次交易的交易对方胡宇航承诺智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元及6,250万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与孙莉莉、侯小强、董俊、杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航签署了利润补偿协议，具体内容详见《重组报告书》“第九节/本次交易合同的主要内容”。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益，导致本次交易形成的商誉将存在较高减值对上市公司业绩造成不利影响的风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，中汇影视、墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。
（八）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（九）募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为256,480.00万元，其中89,768.00万元将以现金方式支付，166,712.00万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过121,700万元，分别用于支付本次交易中的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及本次交易相关中介机构费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足，三七互娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，配套资金未能实施或者募集不足也将对募集资金投资项目的实施造成不利影响。
（十）本次交易后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险
本次交易实施后，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围。同时，为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份募集不超过121,700.00万元配套资金。
本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期。因此，公司本次重组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定幅度的下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。
二、中汇影视的经营风险
（一）采购IP面临的竞争加剧，以及IP采购成本上升过快的风险
中汇影视开展的IP采购业务，即向网络文学IP作者或代理经纪人处采购IP的改编权。目前，泛娱乐行业参与者，尤其是具有影视业务的参与者，以打造强IP储备为构建多元化业务发展平台的重要方向，竞相采购优质热门IP。优质IP属于稀缺资源，随着行业参与者持续升温的追逐和热捧，中汇影视的IP采购业务面临激烈的竞争。若未能在IP采购业务方面有效竞争，中汇影视可能无法成功采购优质IP，这可能对中汇影视未来的IP增值和变现业务带来不利影响，中汇影视或需为成功采购优质IP支付更高昂的费用，这可能对中汇影视的现金流和财务资源带来不利影响。
（二）由IP改编的作品表现未达预期的风险
中汇影视根据获授的IP改编权，主要将IP改编为电视剧、电影、网络剧作品和游戏产品，中汇影视的经营业绩和财务状况与IP改编作品产生的收入息息相关。
网络文学和动漫的原创内容往往包含部分非主流的、边缘化的、新鲜刺激的元素，不尽符合国内影视剧和游戏监管审核要求，作品改编必然要对原创内容进行调整，而相关调整能否符合原IP既有受众群体对原IP的既定认知，满足其期待和情感体验，能否以新的形式重新经过市场验证聚拢原有的甚至开发出新的受众群，是网络文学和动漫IP改编成其他作品面临的创作方面。
电视剧作品向国内电视台和网络视频平台等播出方发行和销售。播出方在考虑是否采购一部电视剧作品和以何种价格采购时，主要考虑该电视剧作品的题材类型、剧本内容、主演阵容等因素。中汇影视在决定制作一部电视剧时，会充分评估和确认该作品的市场前景，然而一部电视剧从开机到完成发行销售通常需历时约9个月，该段时期内电视剧市场会发生多方面的演变，包括国内监管部门的政策法规、演员的人气和市场认可度、观众的观剧偏好以及电视台对作品种类的需求等，不能排除中汇影视制作的电视剧发行收入未达预期的可能。
电影作品的盈利情况取决于票房收入，票房收入则由观众直接贡献。一部电影的成功很大程度上取决于该部电影对广大观众的吸引力。由文学或动漫IP改编的电影，即使该IP集聚了可观的人气以及得到粉丝的普遍认可，然而在改编电影作品的过程中，主创人员会对原IP内容作出不同程度的修改以适合大众观影需求和电影内容监管，因此，改编后的电影作品未必是原IP内容的完全再现，存在不被原IP粉丝认可的可能。无法精确预测和保证中汇影视制作的电影作品的受欢迎程度，存在票房收入未达预期，甚至无法收回制作成本的可能。
目前，网络剧主要由视频网站委托定制。中汇影视负责承制，将符合委托方要求、已成片的作品向委托方移交即确认收入。中汇影视获得的承制收入与该网络剧在视频网站的播出情况无关；另外，如果该网络剧的点播量达到某一水平，中汇影视或会获得奖励性的点击分成收入。如果该网络剧的点播量疲弱，中汇影视可获得的点击分成收入则会受到负面影响。
中汇影视计划采取“影游联动”的模式推出由IP改编的游戏，即由IP改编的游戏产品配合由IP改编的电视剧、网剧或电影的开播/上映档期同时推出。中汇影视由此获得的收入为游戏流水收入的可分配部分的一定比例。游戏流水收入由游戏玩家贡献，游戏玩家对游戏的认可程度决定了该款游戏的流水规模。一款游戏是否能得到玩家的欢迎受到诸多因素的影响，包括IP形象的植入方式和程度、游戏画面质量、游戏玩法以及同时期类似游戏对玩家的吸引程度。尽管该游戏产品由IP改编而成，并与影视剧同步推出，即使原IP和影视剧作品集聚了可观的人气以及得到粉丝的普遍认可，亦不能保证该游戏可获得可观的流水。如果相关游戏的运营效果不佳，中汇影视由游戏获得的收入会受到不利影响。
（三）联合他方合作开发和运营IP的风险
基于对项目开发规划、资金需求和资源匹配等多方面因素的综合考虑，中汇影视将获授的IP改编权向其他方部分让渡，即中汇影视在获得某文学IP在某一方面（例如影视和/或游戏）的完整改编权的基础上，将该改编权的一部分向他方授出，令改编权由中汇影视和获授方共同享有和行使，获授方成为中汇影视的合作方，共同开发和运营相关IP。未来在项目实际运作中，中汇影视需与合作伙伴就各项主要细节进行磋商，例如在将IP改编成影视剧作品的项目中，双方需就制作总预算、预算分配、导演和主演人员等主要问题进行沟通以达成共识。如果双方就某一方面存在不同意见，可能会对项目的如期推进产生障碍，双方需继续在达成共识上投入时间、精力和资源，这可能会对中汇影视的业务和业绩造成不利影响。如果出现无法解决的重大争议问题，可能会对项目的推进造成不利影响，项目进度或会严重延滞甚至被终止。尽管中汇影视审慎地挑选合作伙伴，但不能排除合作伙伴的经营、财务状况或会陷入困境的任何可能；若出现该种情况，合作伙伴持续履行共同开发和运营IP的能力或会受到负面影响。上述任何情况的发生可能对中汇影视的业务、经营业绩造成不利影响。
（四）电视台的政府监管风险
中国主要电视台直接或间接由国家、省级或地方政府拥有，其营运、业务策略及资本开支预算受各级政府政策的显著影响。政府政策的任何变动令电视台购买电视剧作品的需要或资金减少，可能导致有关客户取消或减少向中汇影视采购电视剧作品；此外，国内电视广播行业受严格监管。有关电视广播内容、广告数量及内容的监管法规可能会影响客户的营运、业务策略及财务表现，从而影响对中汇影视的采购计划。这可能对中汇影视的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（五）应收账款回收的风险
截至2016年4月30日，中汇影视应收账款账面余额为9,574.44万元，相应计提的坏账准备95.74万元。该应收账款余额主要由向电视台、网络视频网站转让电视剧播映权形成。中汇影视在向播映权被授权方转移播映母带时确认销售收入金额，电视台、网络视频网站等被授权方通常不会在收到播映母带的同时立即支付该金额，而根据播映进度分期支付。任何重大客户长时间延迟付款或会对中汇影视应收账款的账龄及周转天数造成重大不利影响。中汇影视发行销售电视剧作品的客户主要是电视台和网络视屏网站，客户的支付能力或会因中国电视广播行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素而减弱。发生任何该等因素可能会影响客户按时付款的能力，甚至无法付款。客户延迟付款或未能付款可能会对中汇影视现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（六）业务经营许可的风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，中汇影视从事电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等业务，需获得《广播电视节目制作经营许可证》。《广播电视节目制作经营许可证》有效期为2年。中汇影视目前持有广东省新闻出版广电局颁发的编号为（粤）字第01212号《广播电视节目制作经营许可证》，许可中汇影视以制作、复制、发行的方式经营广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺，有效期为2015年1月13日至2017年1月13日。中汇影视控股子公司中汇华锦目前持有天津市文化广播影视局颁发的编号为（津）字第420号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为广播电视节目制作经营，经营范围为电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，有效期为2016年4月8日至2017年4月7日。然而，在未来，如果因为严重违反有关电视节目制作的适用规则而被撤销许可证，或未能重续到期的许可证，中汇影视则不能继续制作电视剧等电视节目，中汇影视的业务和经营业绩会受到重大不利影响。
（七）影视作品制作成本上升过快的风险
影视剧的制作需对外采购演员劳务、剧组人员劳务、灯光场景道具服务以及后期制作服务等资源。由于当红演员往往拥有数量巨大且忠诚度高的粉丝群体，这成为票房、收视率、点击量的受众基础，因此影视剧投资方和投资方通常不惜重金聘请当红演员出演，这趋势助长了演员片酬，从而推高了制作总成本。如果制作成本的增长幅度超过影视剧实现收入的增长幅度，令影视剧作品的盈利空间将会受到挤压，对中汇影视的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（八）人才流失和招募人才的风险
中汇影视目前取得的成就离不开高级管理层的服务和贡献。中汇影视倚重其创办人兼董事长孙莉莉女士、董事兼总经理侯小强先生以及董事兼副总经理董俊女士等高级管理人员的业务远见、管理技能、IP采购和运营发行方面的经验以及与众多客户、供应商的合作关系。尽管，交易合同已对关键人员的雇佣以及竞业竞争作出约定，然而不能排除任何违反该约定的情形发生的可能。若任何高级管理层成员不再为中汇影视工作，替代人选未必能轻易物色，中汇影视的业务可能受到严重中断。
除了高级管理层外，吸引及挽留在IP采购和运营领域具有竞争优势的专业人才对中汇影视持续拓展业务亦不可缺少。然而，聘用专业人才竞争激烈，无法保证中汇影视将有能力吸引、聘用及挽留足够数目的专业人才以拓展业务。此外，为吸引及挽留专业人才，以及在争取其加入时，中汇影视可能需提供更高薪酬及其他福利待遇，从而将会增加管理费用。
三、墨鹍科技和智铭网络的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
墨鹍科技和智铭网络所经营业务属于网络游戏行业范围，所研发及发行的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏。其中墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为网络游戏代理发行及联合运营。虽然目前网络游戏在游戏用户中仍有较为旺盛的消费需求，且市场规模仍处于扩张阶段，行业具备良好的盈利空间。但随着网络游戏人口红利的逐渐消退，市场潜能进一步被释放，行业已存在竞争者过度参与、游戏产品生命周期缩短等情形。同时越来越多的传统产业企业也纷纷通过收购网络游戏公司，尤其是移动网络游戏公司，迅速栖身网络游戏行业。收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力，使行业竞争愈发激烈。
墨鹍科技若不能维持现有产品的竞争力并且持续的开发出新的精品游戏，利用强大的合作渠道优势和研发实力迅速做大做强，扩大市场份额，则日趋激烈的市场竞争可能会使墨鹍科技面临现有产品用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和业务议价能力减弱等情形，将对墨鹍科技的业绩造成不利影响。
智铭网络若不能持续发行新的优质游戏，凭借其核心的游戏运营体系降低市场竞争风险，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对智铭网络带来不利影响。
（二）标的公司的经营业绩存在波动的风险
2014年、2015年以及2016年1-4月，墨鹍科技的营业收入分别为14.65万元、1,308.40万元和6,772.71万元；智铭网络的营业收入分别为10.00万元、27,531.08万元和13,897.53万元。两个标的公司的收入规模波动均较大。
报告期内，墨鹍科技在网络游戏产业链中承担游戏研发商的职能，其游戏产品开发完成后交由游戏发行运营商进行推广运营。对每款网络游戏产品而言，是否能有较好的业绩表现除取受到游戏自身的游戏内容、操作机制、画面品质等游戏内在因素影响，同时还取决于发行运营商的推广力度及营运质量。由于网络游戏本身具有一定的生命周期，且同类型的游戏层出不穷，该款游戏是否能长期符合玩家的偏好并持续吸引玩家进行游戏消费具有不确定性。面对前述不确定性，发行运营商对每一款游戏的推广力度也不尽相同。墨鹍科技的主要游戏产品《全民无双》自上线以来受到了玩家的认可，产生了较高的游戏充值流水，形成了行业口碑；此外，墨鹍科技也一直保持研发过程中对游戏新内容、新玩法的不断探索，以增强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品符合玩家的偏好要求。但由于前述玩家偏好以及发行运营商的推广政策均具有不可控性，若未来出现玩家偏好与墨鹍科技的产品内容发生重大偏离，或者发行运营商加大对相关竞品的推广力度，都会对墨鹍科技的盈利能力造成不利影响。
报告期内，智铭网络的主营业务为代理发行和联合运营的方式与第三方游戏平台合作。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争亦在加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的游戏倾斜，发行商也更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。尽管智铭网络目前与游戏平台保持稳定合作关系，但如果未来标的公司与游戏运营平台的合作方式、分成比例发生变化，导致标的公司与游戏平台间合作关系发生变化，可能会对标的公司的经营业绩产生影响。
（三）标的公司的单一大客户依赖风险
2015年度及2016年1-4月，墨鹍科技来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为100.00%、98.97%；智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为98.03%、100.00%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。
若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告期内标的公司来自深圳腾讯的收入金额较大，占比较高，存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。
（四）标的公司的持续经营风险
报告期内，墨鹍科技的营业收入主要来自于《全民无双》单款游戏，2015年度、2016年1-4月《全民无双》游戏产品的营业收入占墨鹍科技同期营业收入的比例分别为100.00%、98.97%；智铭网络主要收入来源于《传奇霸业》、《梦幻西游》等游戏，上述两款游戏占前述期间智铭网络游戏业务收入总额超过80%。
游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏研发和游戏代理发行及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
虽然标的公司的主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得了游戏用户的口碑与好评，在短期内仍能持续为标的公司带来持续的经济收益，但标的公司的主要产品若不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则标的公司的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
墨鹍科技在报告期内第二款游戏《决战武林》已上线，相比《全民无双》，《决战武林》上线时间较晚，因此在报告期内产生的充值流水以及营业收入较小，是否能实现与《全民无双》类似的充值流水表现具有不确定性。若未来墨鹍科技持续仅依赖单款游戏形成经营收入，不能持续推出有影响力的新游戏，则无法通过收入叠加效应提升公司的整体盈利能力，并有可能导致经营业绩出现下滑情形。
（五）标的公司人才流失和不足的风险
互联网及游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。墨鹍科技以及智铭网络的研发、推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果墨鹍科技和智铭网络不能有效维持核心团队的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队积极性、创造性的发挥，甚至造成核心团队的流失，最终对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）游戏产品未能及时办理版号或备案的风险
根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定，网络游戏上网出版之前必须向所在省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核通过后报新闻出版广电总局审批。由于办理游戏产品的版号需一定时间，若未来墨鹍科技上线游戏产品与智铭网络代理的游戏产品未能按照有关规定及时取得相关的版号，则存在被监管部门责令下线的风险，继而对墨鹍科技及智铭网络的日常经营产生不利影响。
（七）墨鹍科技的其他风险
1、其他在研游戏产品盈利能力不确定的风险
墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游戏的数量以及各款游戏的盈利能力是直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP储备、操作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书摘要签署日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的盈利水平不达预期。
2、应收账款账面价值较高的风险
报告期内，墨鹍科技2014年12月31日至2016年4月30日应收账款账面价值分别为0万元、1,127.56万元和4,625.96万元。应收账款主要为应收深圳腾讯的游戏分成收入款项。截至本报告签署日，墨鹍科技的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将会对墨鹍科技的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对墨鹍科技的日常经营支出将造成不利影响，最终可能导致墨鹍科技的盈利水平下降。
3、税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016年度为墨鹍科技首个获利年度，墨鹍科技在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可免征企业所得税。但最终墨鹍科技2016年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨鹍科技上述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税。
（八）智铭网络的其他风险
1、智铭网络正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前智铭网络正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果智铭网络不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则智铭网络的业绩可能出现下滑的风险。
2、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。
由于游戏中玩法设计可能变化多样，智铭网络工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，智铭网络在经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）践行“玩心创造世界”理念，三七互娱重新解读并构建泛娱乐领域核心竞争力，全面推进战略布局，最终打造全方位、多层次、立体化的三七互娱世界
上市公司自2014年收购上海三七以来，积极调整业务方向，主营业务从单一的汽车塑料燃油箱制造及销售延伸至游戏的全产业链运营。从满足用户的物质需求层面上升至精神需求层面，继而在2015、2016年相继提出了“平台化、国际化、泛娱乐化”战略目标。
为推进上述战略目标的实施落地，上市公司坚持以精品游戏作为战略制高点，通过游戏沉淀海量高品质流量，同时深度挖掘游戏的文化内涵，通过对自身在游戏领域内容生产、运营及发行的能力优势进行提炼总结，将自身业务从游戏向泛娱乐生态圈内影视、文学、动漫等其他文化内容产品进行延伸，构建多元化的泛娱乐内容生产及展示平台。上市公司不断通过内部探索优化及外部并购延伸对IP运营能力进行提炼，对平台产业能力进行升华，最终打造一个全方位、多层次、立体化的满足玩家精神需求的三七互娱世界。
具体而言，产品发行层面，三七互娱在国内坚持游戏发行平台化发展，建设了37.com等多个自有游戏平台的同时，还凭借优异的用户挖掘、运营推广等核心能力，取得了金山猎豹游戏中心、2345游戏中心、易乐玩等多个平台的代运营权。通过对各平台资源进行整合，构建品牌壁垒、议价能力等竞争优势。
同时上市公司积极拓展手游领域业务，已成功通过独代及联运的方式发行了包括《苍翼之刃》、《天将雄师》、《冒险之光》、《大话西游》、《梦幻西游》等多款现象级手游产品。
上市公司立足网页游戏的优势根基，积极发展海外游戏的发行业务并取得突破，旗下37games国际平台已覆盖70多个国家，成为全球覆盖面最广的游戏平台之一。三七互娱还通过投资入股方式与境外公司合作开拓海外市场，在韩国、日本等地获得了EST soft Corp.（“EST soft”）、Braeve Co., Ltd.（“Braeve”）及SNK Playmore Corporation等专业领先的合作伙伴，强化本地化能力，并开始培育全球发行能力，力图将公司在国内游戏市场的成功经历快速复制至海外市场。
产品研发层面，对内，上市公司积极发展研运一体化能力，优化产品结构及质量，精品战略成效显著；对外，上市公司与墨麟股份、锐战网络、游族网络等众多国内一线研发商建立了紧密的战略合作关系，保障优质产品内容的供给。上市公司还战略投资了多家优质研发企业，为后续精品内容挖掘与运营提供坚实基础。
基于上述游戏业务的稳固基础，上市公司敏锐捕捉市场风向，围绕以游戏为核心进行泛娱乐生态产业链开展相关布局，以全球化视野储备优质IP，积极引进了《传奇》、《琅琊榜》、《傲世九重天》、《航海王》等数十项游戏、影视、文学、动漫IP资源；并与芒果传媒、星皓影业达成战略合作关系，积极提升基于IP的泛娱乐产品开发能力；上市公司还投资了Archiact Interactive Ltd.（VR游戏内容提供）、听听网络（互动视频直播）、绝厉文化（国产动漫）以及参与收购了SNK Playmore Corporation（日本知名游戏公司）等优质企业，通过外延式并购发展整合了大量与游戏相关的游戏、动漫、VR内容及产品资源，初步搭建了泛娱乐产业链的雏形。
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三七互娱全方位的战略布局丰富了娱乐内容，提高了娱乐体验，与已有游戏主业形成良性互动，将实现多角度内容供给、多层次消费场景以及跨载体的多元价值消费变现，最终实现立体化的泛娱乐生态系统。
在上述战略实施过程中，上市公司不断对泛娱乐生态圈中不同文化产品内容研发、发行及联动中的共同驱动要素进行提炼总结，最终得到以下公式：
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本次交易是上市公司基于从上述公式中四个要素角度出发，对泛娱乐生态圈价值及现状进行解读，通过外延式并购逐步强化自身在四个要素方面的核心竞争力，在强化公司游戏产业核心竞争力的同时，横向拓展多元化的泛娱乐产业布局，通过多轮驱动实现生态价值的爆发，以最终达成公司“平台化、全球化、泛娱乐化”的战略目标。
（二）流量：游戏产业的生命线。互联网人口红利日渐枯竭的时期，拥有稳定的流量入口，是游戏企业泛娱乐化的立足点
流量，即厂商生产的内容通过各种推广形式能够覆盖的人群数量。
2016年Q1，中国网络游戏市场规模达到415亿元，但环比增速存在放缓趋势,主要原因是网络游戏用户规模触及天花板，前期由人口红利驱动的增长效应减弱。而作为最常见的流量获取方式，行业领先的游戏广告投放能力，一直是上市公司的核心竞争力。三七游戏在页游发行市场占有率位居第二，仅次于腾讯。流量覆盖已渐入瓶颈的时期，如何寻找新的流量来源，成为上市公司跨越发展的基石。
伴随着web3.0的成熟，互联网内容创造由单纯的OGC（职业创造内容），逐步向与PGC、UGC相结合的立体化内容创造体系发展。微电影、微信朋友圈、知乎等专业论坛、影视弹幕、视屏直播等综合媒体娱乐形式，使得娱乐内容呈几何数级的爆发增长。伴随着信息量的增长速度远超泛娱乐内容覆盖用户的增长速度，用户的注意力被日益分散，单一的广告投放的信息传输能力受到制约，作为流量覆盖方式的效果亦因此有所下降。海量内容的冲击下，如何将厂商的品牌价值、构思及产品内容传达至用户，成为新的难题。伴随着泛娱概念的提出，构建影游联动、ACGN联动等大面积、多元化、互动式的流量覆盖体系，通过影视、动漫等泛娱乐产业链其他节点塑造新的流量入口，强化信息传导效果，多角度向同一用户进行宣传，成为厂商解决改问题的的共识答案。
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（三）转化率：企业产品价值认同感的试金石，满足用户的差异化需求
基于海量的用户覆盖的基础之上，如何有效的转化并沉淀用户，是上市公司拉开与竞争对手距离的关键要素。
通俗的讲，用户的转化率的基础，在于用户对于企业传达信息的认同感。如何抓住短暂的瞬间使用户认可公司试图传达的内容能够满足用户需求，从而使其产生尝试的冲动，便是转化率的精髓所在。
而IP及粉丝经济，便是业内共识的激发用户认同感、沉淀用户冲动的良药。IP的深厚内涵所带来的价值观认同感及高人气是撬动“粉丝经济”、完成流量转化的关键点，辅以精良制作和高效推广，可形成现象级的经典产品案例。以游戏产品为例，根据咪咕游戏1发布的数据报告显示，IP游戏推广前期的下载转化水平是普通无IP游戏的2.4倍，收入接近两倍。天象互动根据超人气小说《花千骨》改编的现象级电视剧《花千骨》制作的同名手机游戏获得了良好的充值流水表现。IP及粉丝经济在其他泛娱乐产品领域亦有杰出表现，例如，暴雪娱乐根据旗下经典游戏IP《魔兽世界》联合传奇影业出品的奇幻电影《魔兽》在中国大陆获得了粉丝的认可，成就了杰出的票房表现。
(1咪咕游戏是中国移动旗下咪咕互动娱乐有限公司（原中国移动游戏基地）运营的国内领先的绿色正版游戏平台。)
（四）付费意愿：内容为王，品质为王；优质内容马太效应尽显，展现卓越变现能力
近年来，伴随着用户收入水平的提升以及对精神娱乐的需求日益增长，用户逐渐认可，优质的内容是高度具有价值的，并有强烈的意愿进行付费。进而用户付费习惯的逐渐养成，带来了泛娱乐产品市场规模的高速扩张。游戏、影视票房、综艺冠名、音乐版权收入等屡创新高。市场的火热带来了大量参与者的涌入，内容供给量呈现大爆炸趋势。
游戏行业的市场格局在发生深刻的转变。一方面，由于游戏开发者增速远超于游戏市场规模的整体增速，游戏产品及玩法创新难度的增加，产品同质化现象严重导致游戏产品突围难度加大，只有具备创新性、独特性、互动性的精品游戏才能吸引用户，进而使得游戏研发商对于创造研发精品游戏有着强烈的正向需求。另一方面，尽管游戏运营商和发行商掌握海量的用户流量而在产业链条中位居主导地位，拥有绝对话语权，然而游戏内容制作质量参差不齐，导致终端用户的粘性较低。渠道商和运营商对于精品游戏的竞争亦十分激烈，渴望借助精品游戏的“粉丝效应”持续吸引受众流量，进而不留余力地推荐精品游戏。这也倒逼着游戏研发商必须在美术特效、人物造型以及故事情节等内容上投入更多的时间与精力，创造出符合用户需求的经典。
与此同时，整个游戏市场在游戏精品化的趋势下呈现明显的“马太效应”现象，头部游戏得到用户的青睐和认可后，占据的市场比例明显高出其资本投入相对比例。以页游市场为例，据艾瑞咨询的研究报告显示,研发商的开服数中，头部企业差距明显。其中，37游戏凭借自研自发的《大天使之剑》和《传奇霸业》两款精品游戏的出色表现占据研发商开服数Top1，遥遥领先第二名1万多组开服数；而从第三名开始，开服数的差距逐渐缩小，有较大的长尾市场。这无不反映了头部精品游戏对用户付费意愿的巨大影响。
同样的情形亦发生在泛娱乐产业链其他文化产品领域中。例如，高速发展的影视领域作为泛娱乐产业的除游戏外的其他主要变现渠道，2015年，全国电影总票房达440.69亿元，较2014年全年296亿元的票房增长了约48%。《捉妖记》、《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》、《西游记之大圣归来》等非著名导演、非著名演员参与的电影，凭借其优质的内容创造了多个票房奇迹，均占据了年度排名的前10位。特别是《西游记之大圣归来》,上映前期以不到15%的排片的占据了近31%的票房，更是催生了“自来水”这一新名词的诞生。通过票房排名可以看出，观众已不再过分迷信大导演、大制作，而是更加关注于内容本身。优质内容展现了无与伦比的流量聚集及消费转化能力。
（五）付费频率：多角度内容供给，营造互动娱乐场景
伴随着市场的高速发展与日益成熟，泛娱乐产业的多元文化娱乐形态由最初的独立发展逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段。在泛娱乐的行业背景下，基于IP的用户粉丝效应及其良好的延展性，不同的文化产品之间的联动效应不仅提高了粉丝消费的频率，也将普通用户逐渐发展成IP内容的忠实粉丝。IP的粉丝群体会积极主动地对其喜爱IP的不同文化产品进行自来水式传播、消费。
众多游戏公司因此意识到，除游戏外，影视作品、ACGN（动画、漫画、游戏、小说）等均可为用户提供重要的娱乐内容，唤醒用户强烈的付费意愿。泛娱乐产业迎来了以IP为核心实现多元化文化娱乐形态融合的契机，多元文化娱乐形态的有机结合，能够打破用户不同层次需求中的壁垒，一站式的满足用户多种形式的内容需求，达到增强客户粘性，沉淀流量的战略目的。单元文化娱乐形态向多元文化娱乐形态发展过程中也因此能够形成海量的消费入口，构建多维度的消费场景，极大提升产品内容的消费频次，最终实现企业价值的提升。
二、本次交易的目的
本次交易，标的公司各具特色，中汇影视的IP开发与运营能力助力三七互娱提升流量的覆盖范围、用户转化率及付费频率；墨鹍科技精品游戏研发能力助力三七互娱提升用户的付费意愿；智铭网络的优秀发行能力助力三七互娱提升流量的覆盖范围及用户转化率。本次交易将实现对上市公司核心竞争力即娱乐产品开发、发行及运营能力的有效强化。同时，上市公司将能够通过充分挖掘标的公司与上市公司在游戏研发、游戏发行、泛娱乐内容延伸方面的协同效应，全面夯实上市公司核心竞争力，强化上市公司综合盈利能力及游戏市场领先地位，在加强流量沉淀的同时进一步完善上市公司基于IP的文化娱乐全产业链运营能力，深化“泛娱乐化”战略。
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（一）获得战略协同效应，强化公司核心竞争力
中汇影视作为一家优秀的文学IP发掘、交易、开发和运营公司，致力于建设以文学IP为入口的互联网文化作品平台，储备了包括《神游》、《天王》等在内的逾50个知名IP。通过满足大量90后与95后等“网生代”的文化娱乐需求，沉淀了大量未来核心游戏乃至泛娱乐用户群体流量。其成为上市公司全资子公司后，将在基于文学IP的游戏、影视、动漫以及其他衍生品内容及产品开发等多个泛娱乐产业链重要环节实现与上市公司的无缝对接，并从以下角度形成协同效应，全面释放上市公司泛娱乐化产业价值：
1、为公司获得以文学IP为入口的互联网文化作品平台，发挥全面协同效应，进一步拓宽泛娱乐产品类型，实现多类型用户流量覆盖，为公司攫取新的流量入口。
用户流量是“三七互娱价值等式”的核心基础变量，是实现三七互娱多产品协同价值乘数效应的基础。近年来，三七互娱已通过优秀的游戏产品内容而攫取了庞大的用户流量。然而，在“泛娱乐”的趋势背景下，单一的娱乐产品类型已不足以维持用户流量的持续增长。从用户分布情况来看，根据艾瑞咨询对游戏、影视、ACGN等泛娱乐行业用户的分析数据，游戏行业的新增用户几近饱和且呈现高龄化的趋势，亟待寻找向90后低龄人群覆盖之平台入口。而网络文学、影视及ACGN等行业的用户持续增长且以90后低年龄短人群为主，因此，基于中汇影视之文化IP运营能力，上市公司未来可以“影游联动”或“ACGN+游戏”联动的方式，实现对多年龄段、多结构类型用户的广泛覆盖。
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数据来源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息中心
2、构建产品IP化运营能力，深层次挖掘用户娱乐需求，多角度营造内容体验场景，提升用户转化率及消费频次，实现上市公司的产业战略升级
中汇影视已经构建了成熟IP筛选、采购、开发、运营及变现体系。在充分挖掘文学IP的泛娱乐全产业链商业价值方面具有独到见解，已储备超过50个知名文学IP，并完成了多个IP在电影、电视剧、游戏等领域的开发，例如与光线影业合作的电影《嫌疑人X的献身》，和爱奇艺合作的网络剧及游戏《寻找前世今生之旅》等。
通过本次交易，上市公司将获取中汇影视丰富的文学作品IP资源储备，及成熟的IP发掘、购买、产品运营转化能力。通过对该能力的合理运用，上市公司有望搭建属于自己的IP采购运营平台，培养自身对于IP资源的嗅觉及把握能力。同时，上市公司可实现产业链布局范围内，与各方共同构建产品内容IP化运营能力，通过复制公司在游戏内容创造与发行方面的宝贵经验，为单一价值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度定制其所欣赏的内容，实现从热门游戏向影视、动漫，从热门影视、动漫向游戏等多个方向的文化产品的二次联动开发，将上市公司可提供产品类型范畴从单一的游戏扩展至多个表现形式。
通过上述联动开发以多种表现形式为用户营造的体验场景，上市公司有望实现对游戏用户的泛娱乐内容需求的挖掘与培养，满足用户立体化娱乐需求，最终实现用户的高效转化与深度绑定。
（二）通过强强联合等规模化投入手段，夯实公司游戏核心竞争力，找准三七互娱泛娱乐战略立足点
近年来，各大厂商均意识到IP的泛娱乐化发展是进行市场区隔、用户细分的法宝，不约而同的开始囤积及自行研发IP，并逐步转化多种形式作品，积极推进泛娱乐化发展。大量泛娱乐IP在影视、文学、动漫、综艺及游戏中互相转化。然而，上市公司清醒的意识到，虽然泛娱乐领域爆款频出，创造了一个又一个商业奇迹，但背后更多的产品在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短暂，难言成功。
上市公司坚信，泛娱乐化是公司的战略升级目标。但是“不忘初心，方得始终”，公司始终坚持以为用户提供最好品质、最有价值、最能满足用户需求的产品内容为己任。回归到上市公司遵循的泛娱乐生态价值公式本身，该公式揭示了公司在泛娱乐产业取得成功的关键，即必须在该公式的四个关键要素方面，拥有自己的核心竞争力及竞争优势。同样的优势，在产业链内不同的娱乐文化产品类型转换中，具有一定的可复制性。倘若在缺少核心竞争力的情况下盲目的泛娱乐化，即使搭建完成，这个泛娱乐生态圈也会因无法满足用户的根本需求，进而无法实现用户的有效沉淀而失去活力，黯然解体。
本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现有核心竞争力的固化与发展。
1、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给
墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，推出了3D ARPG动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出3D MMOARPG页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的3D引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀3D端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等互联网知名企业达成了稳定合作关系。
通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，公司将在手游市场复制公司在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。
2、将智铭网络剩余49%股权纳入上市公司，进一步夯实公司发行能力，为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石
智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合作关系，促使业务取得全面成功。
通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级；《梦幻西游》在2015年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户数近七十万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。
通过本次收购智铭网络49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值，提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。
通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。并将获得产品内容的IP化运营能力。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升。在此基础上上市公司将以IP资源及公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。
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三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、交易对方
本次重大资产重组已取得非自然人交易对方内部有权决策机构的批准和授权。
2、交易标的
（1）中汇影视
2016 年7月31日，中汇影视召开董事会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买中汇影视100.00%股权的相关议案。
（2）墨鹍科技
2016 年7月31日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技68.43%股权的相关议案。
（3）智铭网络
2016 年7月31日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买智铭网络49.00%股权的相关议案。
3、上市公司
2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购中汇影视100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络49.00%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016 年7月31日，本公司第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中汇影视召开股东大会审议通过上市公司收购中汇影视100%股权的相关议案；
4、就本次上市公司收购中汇影视100%股权所涉及的中汇影视终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。
上述第一和第二项批准或核准为本次交易的前提条件，第三和第四项批准或核准为本次交易收购中汇影视的前提条件。交易方案能否取得股东大会、证券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视100％的股份（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（4）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋1号、永成投资、松禾投资、一体正润、万盛投资持有的中汇影视100.00%股权，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”。
2、标的资产
本次交易标的资产为中汇影视100.00%股权、墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。具体情况请参见《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视”、 “第五节 标的公司之二：墨鹍科技”和“第六节 标的公司之三：智铭网络”。
3、标的资产交易作价及增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告、中企华评报字(2016)第3667号评估报告和中企华评报字(2016)和第3668号评估报告，以2016年4月30日为评估基准日，各标的资产的评估增值情况和交易价格如下：
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4、交易支付方式
本次交易上市公司共支付交易总对价256,480.00万元，其中，以现金方式支付89,768.00万元，剩余166,712.00万元以发行上市公司股份的方式支付，上市公司发行股份的价格为16.63元/股，共计发行100,247,740股。
(下转111版)
