上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—054

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌。详见公司于2016年4月26日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016）。2016年5月4日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），2016年7月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）。2016年8月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-051）。公司股票自2016年8月4日起预计继续停牌时间不超过两个月。停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日、6月28日、7月9日、7月16日、7月26日披露了相关进展公告。

一、本次发行股份购买资产情况

本次交易拟采用发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。

二、本次发行股份购买资产进展情况

1、公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，就主要的交易条款达成初步意向，在2016年6月27日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》的基础上，通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商，于2016年8月1日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》。

2、中介机构聘请及工作情况

公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作，相关工作目前尚未结束。

3、相关政府部门前置审批情况

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，本次资产收购事项需要取得国防科技管理部门的事前审批。目前公司已向国防科工局相关部门申报相关文件，但尚未取得相关书面审查意见。

三、公司将继续积极推进重组各项工作

1、加强与相关各方的沟通，积极推进并取得国防科工局出具的书面审查意见，及时履行本次资产重组所需的内外部决策程序，确保本次资产重组顺利实施；

2、与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；

3、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案及其他相关文件。

公司将密切关注本次发行股份购买资产的进展情况公司，按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，并争取早日披露重组预案。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年8月9日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—054

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于大股东协议转让部分股份的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动将导致公司第一大股东发生变化；

2、本次权益变动不触及要约收购。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）于2016年8月8日接到公司大股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股集团”）的通知，其于2016年8月8日与张朋起签署了《鼎立控股集团股份有限公司与张朋起关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），鼎立控股集团拟将其持有的鼎立股份133,000,000股（全部为无限售流通股，占上市公司股本总额的7.59%）协议转让给张朋起。本次股份转让将导致公司第一大股东发生变化。

一、本次股份变动情况

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注、表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

由于张朋起为北京申子和投资执行事务合伙人；深圳朋杰投资执行事务合伙人张鹏杰与张朋起为兄弟关系；张朋起与宋雪云为夫妻关系，故张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。本次股权转让后，张朋起及其一致行动人合计持有鼎立股份15.18%股权，成为公司第一大股东。

二、交易方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：鼎立控股集团股份有限公司

成立日期：成立于1998年10月

法定代表人：许宝星

注册资本：53,388万元人民币

注册地址：为浙江省东阳市望江北路1号

经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

2、受让方基本情况

■

张朋起先生现为本公司董事长。

三、股份转让协议的主要内容

1、协议各方

甲方（出让方）：鼎立控股集团股份有限公司

乙方（受让方）：张朋起

2、股份转让标的

甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其所持有鼎立股份全部股份中的133,000,000股（占上市公司股本总额的7.59%，以下简称“标的股份”）转让给乙方或乙方书面指定的第三方（以下统称“乙方”），乙方同意受让该部分股份。

3、本次股份转让价款及价款的支付

（1）甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。

（2）本次标的股份的转让价格确定为每股人民币9元，转让价款共计人民币11.97亿元，大写：壹拾壹亿玖仟柒佰万元整。

（3）签署本协议后10个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户支付人民币10.64亿元；

（4）剩余的人民币1.33亿元，于标的股份过户至乙方名下之日（以下称“股份过户之日”）起5个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户。

4、违约责任

如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

如果乙方在本协议生效后，不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

除上述违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

四、相关部门批准情况

因公司子公司洛阳鹏起实业有限公司是涉军企业，按照相关规定，本次股份转让需取得国防科工部门的前置审批，目前本次交易事项已经国防科工局书面批准。

五、本次股份转让的影响

1、本次股份转让前

鼎立控股集团股份有限公司持有本公司股份数为333,276,020股，占公司总股本比例为19.01%，为公司第一大股东。

张朋起及其一致行动人合计持有本公司股份数为133,053,649股，占公司总股本比例为7.59%，为公司持股5％以上股东。

2、本次股份转让后

鼎立控股集团股份有限公司持有公司股份数为200,276,020股，占公司总股本比例为11.43%。

张朋起及其一致行动人合计持有公司股份数为266,053,649股，占公司总股本比例为15.18%股权，成为公司第一大股东。

六、其他事项说明

本次股份转让将导致公司第一大股东发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》（信息披露义务人-张朋起）和《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人-鼎立控股集团股份有限公司）。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年8月9日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—055

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于公司大股东股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日接大股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）通知，鼎立控股将其质押给吉林省信托有限责任公司133,000,000股无限售流通股解除质押，目前，上述证券解除质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

截至本公告披露日，鼎立控股集团股份有限公司共持有本公司股份333,276,020股，占公司总股本的19.01%，全部为无限售流通股，累计质押股份200,160,000股，占公司总股本的11.42%。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年8月9日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—056

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于大股东协议转让部分股份的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）于今日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于大股东协议转让部分股份的提示性公告》（编号：临2016—054），公司大股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股集团”）与张朋起签署了《鼎立控股集团股份有限公司与张朋起关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），鼎立控股集团拟将其持有的鼎立股份133,000,000股（全部为无限售流通股，占上市公司股本总额的7.59%）协议转让给张朋起。现将有关情况的补充说明如下：

1、张朋起受让鼎立控股集团1.33亿股鼎立股份的股权后，鼎立股份的第一大股东发生了变化。本次权益变动前，张朋起持有鼎立股份19,999,169股股份，占上市公司总股本的1.14%。张朋起、宋雪云、申子和、朋杰投资为一致行动关系，合计持有上市公司7.59%股权。本次权益变动后，张朋起将持有鼎立股份152,999,169股股份，占鼎立股份总股本的8.73%。张朋起及其一致行动人，合计持有上市公司15.18%股权，成为鼎立股份第一大股东

2、原控股股东鼎立控股集团出让该部分股权后，其持有鼎立股份的持股比例由原来的19.01%降至11.43%，将不再是鼎立股份的控股股东。

3、本次股份转让完成后，鼎立股份的前三大股东变化如下：

■

4、鼎立股份大股东的持股比例从上表可见，前三大股东持股比例均没有超过20%，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形，公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；鼎立股份董事会目前共有九名董事，除三名独立董事之外，前三大股东各有两名董事席位，公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议形成的情形。因此鼎立股份在本次权益变动后，不存在相关法律、法规及规范性文件中规定的实际控制人。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年8月9日

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鼎立股份、鼎立B股

股票代码：600614、900907

信息披露义务人：鼎立控股集团股份有限公司

公司住所：浙江省东阳市望江北路1号

通讯地址：浙江省东阳市望江北路1号

股份变动性质：减持

签署日期：2016年8月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎立股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、上市公司与信息披露义务人之间的产权控制关系图

截止本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人之间的产权控制关系如下：

■

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及未来十二个月继续增减持计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动是信息披露义务人根据自身发展需要而减持部分上市公司股权。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人拟在上市公司股票复牌后六个月内通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持总金额8000万元到1.5亿元人民币之间。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有鼎立股份权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有鼎立股份333,276,020股股份，占上市公司总股本的19.01%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有鼎立股份200,276,020股股份，占上市公司总股本的11.43%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式出让持有的上市公司股份133,000,000股，占鼎立股份总股本的7.59%，受让方为自然人张朋起。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有鼎立股份200,276,020股股份，占上市公司总股本的11.43%。

三、《股权转让协议书》的主要内容

张朋起与鼎立控股于2016年8月8日签订了《股权转让协议》。该协议主要内容如下：

（一）交易双方

转让方：鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

法定代表人：许宝星

公司住所：浙江省东阳市望江北路1号受让方：张朋起

（二）标的股份

甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其所持有鼎立股份全部股份中的133,000,000股（占上市公司股本总额的7.59%，以下简称“标的股份”）转让给乙方或乙方书面指定的第三方（以下统称“乙方”），乙方同意受让该部分股份。

（三）本次股份转让及转让价款

1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。

2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币9元，转让价款共计人民币11.97亿元，大写：壹拾壹亿玖仟柒佰万元整（以下称“转让价款”）。

（四）股份过户与股份转让价款的支付

1、甲乙双方同意，本协议生效后的第一个工作日，甲乙双方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认，并应于取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份解押和股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

2、转让价款的支付应按如下方式执行：

（1）签署本协议后10个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户支付人民币10.64亿元；

（2）剩余的人民币1.33亿元，于标的股份过户至乙方名下之日（以下称“股份过户之日”）起5个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户。

3、若本次股份转让因证券监管部门审批、被债权人申请冻结或其他任何非乙方责任造成本次股权无法过户，甲方应按照本协议约定向乙方承担违约责任。

（五）甲方的陈述和保证

甲方作出如下陈述和保证：

1. 截至本协议签署日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

2. 截至本协议签署日，上市公司无异常往来账，本次标的股份过户完成前不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未经批露的负债、或有负债。甲方亦不存在任何未向乙方批露的重大负债、或有负债。

3. 截至本协议签署日，甲方、上市公司不存在任何未经批露的已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

4.甲方持有的标的股份截至本协议签署之日已全部质押，且将于本协议第二条所述申请股份过户之日前解除质押；直至股份过户日，标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍；

5.甲方对标的股份转让事项没有任何异议，但根据中国证监会或上海证券交易所相关规定股份过户存在限制性规定的除外。

6.甲方是具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国企业法人，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。

7.本协议经由甲方签署后，甲方须依据其中条款严格履行。

8. 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：

（1） 导致违反其组织文件的条款；

（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

（3）导致违反任何适用法律。

（六）乙方的陈述和保证

乙方作出如下陈述和保证：

1. 乙方为中华人民共和国公民，有完全民事行为能力，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。

2. 乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为上市公司股东不存在任何限制。

3. 乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让 款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

（七）上市公司利润分配对本协议的影响

在本协议签署日后至标的股份全部过户至乙方名下之前，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，标的股份实际过户数量应作相应调整，且本次股份转让总价款不做调整。如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股权转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。

（八）本协议的生效

本协议经双方依法签署后，于2016年8月8日生效。

四、相关部门批准情况

本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至2016年8月5日，本次权益变动涉及的鼎立控股所持鼎立股份7.59%股权已全部质押。根据《股权转让协议》鼎立控股将于申请股份过户之日前解除质押。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人工商营业执照；

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

三、信息披露义务人法定代表人身份证明文件。

四、本次股权转让协议

上述备查文件置备于鼎立股份董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。

■

附表

简式权益变动报告书

■

■

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鼎立股份、鼎立B股

股票代码：600614、900907

信息披露义务人

名称：张朋起

住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号

通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道67号

股份变动性质：增加

签署日期：2016年8月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江鼎立股份股份有限公司（以下简称“鼎立股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鼎立股份拥有权益。

本次交易完成后，张朋起持有鼎立股份股份总数为152,999,169股，占鼎立股份总股本的比例为8.73%。张朋起、宋雪云、申子和、朋杰投资为一致行动关系，合计持有上市公司15.18%股权。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为张朋起。基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为朋杰投资、宋雪云与北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

1、朋杰投资基本情况

名称：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张鹏杰

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限合伙

工商注册登记证号：440300602441671

税务登记证号：深税登字440300326536833号

组织机构代码：32653683-3

成立日期：2015年2月11日

经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；互联网信息服务。

股权结构图

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其中，张鹏杰为深圳朋杰投资的普通合伙人和执行事务合伙人，张朋起为有限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。

2、宋雪云基本情况

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张朋起与宋雪云为夫妻关系。

3、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

名称：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张朋起

经营场所：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：110105018384402

税务登记证号：税字110105327130827号

组织机构代码：32713082-7

成立日期：2014年12月22日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构图

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其中，张朋起为北京申子和投资的普通合伙人和执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

（二）信息披露义务投资的主要企业及业务

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二、信息披露义务人最近五年内的职务、职业情况

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注：2014年12月，张朋起将持有的洛阳逐原经贸有限公司股权转让且辞去了在该公司担任的所有职务。

三、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次收购完成后的12个月内无处置在鼎立股份中所拥有的权益的计划，将根据市场情况和鼎立股份的发展需求确定是否增持鼎立股份股份，若有必要，在未来12个月内可能继续增加在鼎立股份中拥有权益的股份。若收购人后续拟增持鼎立股份股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人张朋起持有鼎立股份19,999,169股股份，占上市公司总股本的1.14%。张朋起、宋雪云、申子和、朋杰投资为一致行动关系，合计持有上市公司7.59%股权。

本次权益变动后，信息披露义务人张朋起将持有鼎立股份152,999,169股股份，占鼎立股份总股本的8.73%。张朋起、宋雪云、申子和、朋杰投资为一致行动关系，合计持有上市公司15.18%股权。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让鼎立控股持有的上市公司133,000,000股股份，占鼎立股份总股本的7.59%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有鼎立股份266,053,649股股份，占上市公司总股本的15.18%。

三、《股权转让协议书》的主要内容

张朋起与鼎立控股于2016年8月8日签订了《股权转让协议》。该协议主要内容如下：

（一）交易双方

转让方：鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

法定代表人：许宝星

公司住所：浙江省东阳市望江北路1号受让方：张朋起

（二）标的股份

甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其所持有鼎立股份全部股份中的133,000,000股（占上市公司股本总额的7.59%，以下简称“标的股份”）转让给乙方或乙方书面指定的第三方（以下统称“乙方”），乙方同意受让该部分股份。

（三）本次股份转让及转让价款

1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。

2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币9元，转让价款共计人民币11.97亿元，大写：壹拾壹亿玖仟柒佰万元整（以下称“转让价款”）。

（四）股份过户与股份转让价款的支付

1、甲乙双方同意，本协议生效后的第一个工作日，甲乙双方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认，并应于取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份解押和股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

2、转让价款的支付应按如下方式执行：

（1）签署本协议后10个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户支付人民币10.64亿元；

（2）剩余的人民币1.33亿元，于标的股份过户至乙方名下之日（以下称“股份过户之日”）起5个工作日内由乙方支付至甲方书面指定的收款账户。

3、若本次股份转让因证券监管部门审批、被债权人申请冻结或其他任何非乙方责任造成本次股权无法过户，甲方应按照本协议约定向乙方承担违约责任。

（五）甲方的陈述和保证

甲方作出如下陈述和保证：

1. 截至本协议签署日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

2. 截至本协议签署日，上市公司无异常往来账，本次标的股份过户完成前不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未经批露的负债、或有负债。甲方亦不存在任何未向乙方批露的重大负债、或有负债。

3. 截至本协议签署日，甲方、上市公司不存在任何未经批露的已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

4.甲方持有的标的股份截至本协议签署之日已全部质押，且将于本协议第二条所述申请股份过户之日前解除质押；直至股份过户日，标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍；

5.甲方对标的股份转让事项没有任何异议，但根据中国证监会或上海证券交易所相关规定股份过户存在限制性规定的除外。

6.甲方是具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国企业法人，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。

7.本协议经由甲方签署后，甲方须依据其中条款严格履行。

8. 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：

（1） 导致违反其组织文件的条款；

（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

（3）导致违反任何适用法律。

（六）乙方的陈述和保证

乙方作出如下陈述和保证：

1. 乙方为中华人民共和国公民，有完全民事行为能力，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权利和能力。

2. 乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为上市公司股东不存在任何限制。

3. 乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让 款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

（七）上市公司利润分配对本协议的影响

在本协议签署日后至标的股份全部过户至乙方名下之前，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，标的股份实际过户数量应作相应调整，且本次股份转让总价款不做调整。如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股权转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。

（八）本协议的生效

本协议经双方依法签署后，于2016年8月8日生效。

四、相关部门批准情况

本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至2016年8月5日，本次权益变动涉及的鼎立控股所持鼎立股份7.59%股权已全部质押。根据《股权转让协议》鼎立控股将于申请股份过户之日前解除质押。本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排。

六、本次权益变动涉及的股份锁定期

根据张朋起出具的承诺，本次受让的股份自股份过户之日起十二个月内不转让。

第五节 资金来源

本次权益变动需支付总计11.97亿元资金取得上市公司133,000,000股股份，其资金来源为收购人自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股权转让协议书》的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他法律法规的前提下，可能在未来十二个月内对其资产、业务进行调整。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要策划相关事项。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次交易完成后，信息披露义务人没有对公司章程进行修改的计划。未来如需修改公司章程，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对鼎立股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对鼎立股份政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对鼎立股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。

为避免产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、本人控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与鼎立股份及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；

2、本人控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与鼎立股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；

3、若本人违反上述承诺而给鼎立股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本人承担。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动行为未对鼎立股份的关联交易造成任何影响。张朋起目前没有制定与鼎立股份之间的交易计划。

为规范信息披露义务人及其关联方与鼎立股份未来可能产生的关联交易，确保鼎立股份的利益不受损害，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次权益变动前，本人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。

2、本次权益变动后，本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本人及本人实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本人及本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署日前24个月内，鼎立股份曾以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇购买其所持鹏起实业100%股权。并向上海珀麓投资等5名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额1.7 亿元。标的资产作价为 13.52亿元人民币。其中，张朋起所持鹏起实业的9.97%股份作价1.35亿元人民币。

2015年6月24日，鼎立股份召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。

2015年11月3日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2466号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

截至2015年底，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的登记手续已全部办理完毕。

除上述交易外，信息披露义务人与鼎立股份及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于鼎立股份最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次上市公司停牌公告之日前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的一致行动人买卖上市公司股份的情况

在本次上市公司停牌公告之日前6个月内，信息披露义务人的一致行动人未通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人身份证复印件；

2、 本次股份转让协议；

3、 信息披露义务人关于资金来源的声明；

4、 信息披露义务人关于与鼎立股份之间重大交易的说明；

5、 信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

6、 本次权益变动之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；

7、 信息披露义务人关于避免同业竞争、关联交易、最近五年未受过行政、刑事处罚、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定等情况的承诺及说明书；

8、 关于鼎立股份详式权益变动报告之财务顾问核查意见

二、备置地点

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼

电话：021-35071889*698

传真：021-35080120

联系人：姜卫星

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附表

详式权益变动报告书

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