中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-055
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2016年8月3日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年8月8日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的议案
为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，董事会同意公司以及公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”） 签订投资协议及相关协议，深圳公司与汇金柒号共同设立合资公司（双方各持合资公司50%股权），由合资公司收购长营企业（香港）有限公司持有的长营电器(深圳)有限公司100%股权并签订《股权转让协议》。
独立董事对合作设立合资公司收购长营电器（深圳）有限公司100%股权以及所涉及的对外提供财务资助发表了独立意见。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
详情请见公司同日发布的《关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的公告》、《关于对外提供财务资助的公告》。
二、审议通过关于向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的议案
为了支持公司所属项目开发，董事会同意公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。
本议案审议事项属关联事项，独立董事已对本次关联交易进行了事前确认并出具独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
详情请见公司同日发布的《关于向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易公告》。
三、审议通过关于全资子公司向其控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司增资的议案
为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，董事会同意全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）向其控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司（简称“稻香四季”）增资8.06亿元。增资完成后，稻香四季注册资本为81,600万元，北京公司认缴81,300万元，持股比例为99.63%，北京天恒乐活城置业有限公司认缴300万元，持股比例为0.37%。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
详情请见公司同日发布的《关于全资子公司向其控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司增资的公告》。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月九日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-056
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资
公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容：为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）共同设立合资公司（双方各持合资公司50%股权）收购长营企业（香港）有限公司（以下简称“长营香港”）持有的长营电器(深圳)有限公司（以下简称“长营深圳”）100%股权（以下简称“目标股权”）,从而获取目标股权对应的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权等）（以下简称“目标项目”）。收购价款为人民币10.8亿元。目标项目地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。深圳公司与汇金柒号拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续合作开发。
2、本次交易已经2016年8月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易将在各方签署相关协议后生效。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作设立合资公司及提供财务资助
（一）交易对方深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2015年12月24日，主要经营场所为：深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405。执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔。经营业务范围为：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询；受托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
汇金柒号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资金为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。股东为高瑛（持股比例50%）、顾黎琳（持股比例50%）。
汇金柒号的有限合伙人（LP）为：汇添富资本-中粮地产深圳智慧公园项目专项资产管理计划，资金募集方式为向特定对象非公开发行。
汇金柒号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
（二）投资标的的基本情况
汇金柒号和深圳公司共同设立合资公司。合资公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、财务咨询。合资公司初始注册资本为人民币2,000万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%。双方均以现金方式出资，资金来源于自有资金。
（三） 关于收购项目之投资协议的主要内容
1、签约方：
（1）深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（简称“汇金柒号”）
（2）中粮地产（集团）股份有限公司 （简称“中粮地产”）
（3）中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）
2、投资方式：
深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司，由合资公司收购长营深圳全部股权（简称“目标股权”）的方式获取目标股权对应的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权等）。
（1） 设立合资公司
汇金柒号和深圳公司共同设立合资公司。合资公司初始注册资本为人民币2,000万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%。
（2） 向合资公司提供股东借款
汇金柒号和深圳公司向合资公司提供股东借款用于目标股权的收购及项目运营。截止至2016年8月19日前，汇金柒号向合资公司提供股东借款不少于5.8亿元，年利率为7.8%，借款期限为3年，合资公司可决定展期最长不超过2年。深圳公司提供股东借款金额不超过人民币5.8亿元，借款期限为3年，年利率为7.8%。在合资公司后续经营过程中，如合资公司因项目经营用款向深圳公司提出借款申请，深圳公司将根据实际情况，在履行相关监管规则以及《公司章程》规定的审批程序后提供股东借款。汇金柒号提供股东借款最高为人民币11.9亿元。
3、合资公司管理
根据公司拟与汇金柒号签署《投资项目管理约定》，合资公司股东会会议由股东依据《公司法》按照出资比例行使表决权；合资公司董事会成员为6名，其中深圳公司委派3名董事，汇金柒号委派3名董事，董事长应由深圳公司委派的董事担任，董事会决议的表决，实行一人一票。
汇金柒号和深圳公司对合资公司共同控制，合资公司不纳入中粮地产合并报表范围。项目由中粮地产负责管理并向合资公司收取管理费。
4、利润分享与亏损承担
汇金柒号和深圳公司按所持有合资公司的股权比例同比例分配合资公司利润及承担亏损。合资公司从基金划付股权投资款之日的届满一年之日起，根据章程的规定，双方股东同意下可进行股权分红。
5、交易对方的股权投资退出
①股权投资退出的情形
A.在目标项目均具备开发动工条件（即，项目立项、专项规划均已通过且原房地产权属注销时）（“第一退出基准日”），汇金柒号有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出合资公司，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
B.若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金柒号没有在“第一退出基准日”通过转让标的股权的方式退出投资，则基金有权在对合资公司全部股权投资款到账之日起满60个月之日（“第二退出基准日”），可以向深圳公司转让标的股权的方式退出投资，应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，在以评估确定的转让价格基础上，经双方确认后，深圳公司应当购买。
②股权投资退出的评估
深圳公司享有对合伙企业持有的合资公司股权的优先购买权，公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。
鉴于合资公司由深圳公司和汇金柒号共同控制，合资公司不纳入中粮地产合并报表范围，深圳公司对合资公司提供的5.8亿元人民币借款构成《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助。详情请见公司于同日发布的《中粮地产（集团）有限公司关于对外提供财务资助的公告》。
三、合资公司收购目标股权
（一）交易对方长营企业（香港）有限公司的基本情况
长营企业（香港）有限公司是一家于1991年8月8日在香港依据公司条例注册成立的有限公司。注册号为320889，登记证号码号14779310-000-08-15-4，注册资本为港币100万，主要办公地址为香港九龙长沙湾长沙湾道889号华创中心15楼1503-4室，董事: 黄春煌、关慕容。主要业务为投资控股及提供管理服务给关联公司。控股股东为Uni-Home Tech Corp，持有其100%股权。
长营香港与本公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的长营电器(深圳)有限公司100%股权的基本情况
1、长营电器(深圳)有限公司简介
合资公司本次收购标的资产为长营香港持有的长营电器(深圳)有限公司100%的股权。
长营深圳是长营企业（香港）有限公司于1992年3月12日在广东省深圳市注册登记设立的独资经营（港资）企业，注册号为440306503376539，住所为深圳市宝安区西乡街道固戍开发区，法定代表人为林裕原，注册资本美元6043万元，已全部实缴。经营范围为一般经营项目：从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。许可经营项目：生产经营日用电器、保温器具、健康器材、运动器材、塑胶制品、电木制品、铝制品、模具加工、燃气器具、厨房设备、阀类、五金零配件、五金制品、灯饰制品、装饰制品、消防器材。 长营企业（香港）有限公司持有长营深圳100%的股权。
长营深圳的股权架构图如下
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长营香港持有的长营深圳股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。
深圳公司委托具有证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对长营深圳截至2016年3月31日止的财务状况进行审计，出具了《长营电器(深圳)有限公司2015年1月1日至2016年3月31日财务报表专项审计报告》（亚会深专审[2016]023号）。
长营电器(深圳)有限公司主要财务数据如下：
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2、交易标的的主要资产
长营电器(深圳)有限公司位于深圳市宝安区西乡街道固戍开发区，主要资产为土地使用权及房屋建筑物所有权。土地使用权如下：
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（三）《股权转让协议》的主要内容
1、签约方
（1） 转让方：长营企业（香港）有限公司
（2） 受让方：合资公司
（3） 转让标的：长营电器（深圳）有限公司
（4） 转让方相关方（担保人）：大统营科技（惠州）有限公司（简称“大统营公司”）
2、转让标的
转让方同意按照协议约定的条件及方式将标的股权转让予受让方；受让方同意按照协议约定的条件及方式支付转让价款总价并受让标的股权。标的股权转让完成后，受让方将成为标的公司的唯一股东，持有标的股权及标的股权对应的全部资产及权益（包括但不限于标的房地产，但协议另有约定除外）。
3、交易定价依据
深圳公司委托具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司 对收购涉及的长营电器(深圳)有限公司100%股权进行了评估并出具了评估报告（中联评报字[2016]第497号）。具体评估情况如下：
(1)评估对象：长营电器(深圳)有限公司的股东全部权益，评估范围是长营电器(深圳)有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
(2)评估范围：长营电器(深圳)有限公司在基准日全部资产及相关负债，账面资产总额21,346.22万元，负债12,981.73万元，净资产额为8,364.49万元。具体包括流动资产12,981.73万元；非流动资产8,364.49万元；流动负债10,599.33万元，非流动负债2,382.40万元。上述资产与负债数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的2016年3月31日亚会深专审【2016】023号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(3)评估基准日：2016年3月31日。
(4)评估方法：本次评估采用资产基础法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。被评估企业在未来年度进行房地产出租经营，未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。长营电器(深圳)有限公司评估基准日已停止原生产经营，未来只靠出租房地产产生收益，该企业无经营出租物业经验，未来房地产租赁市场的租赁需求、结构、房地产政策，这些因素对于企业未来的持续盈利带来不确定的影响。公司未来收益存在一定的不确定性，与收益法相比，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。因此，本次评估最终选用资产基础法结果作为评估结论。
在采用资产基础法进行评估时，本次增值较大的资产为固定资产以及无形资产（主要是土地使用权）。
对固定资产进行评估时，对于评估基准日已签订房屋租赁合同，房地产整体对外出租的，属于收益性房地产，并且有关收入和费用可以可靠计量，确定采用收益法进行评估。对于未产生租赁收益的自用厂房采用重置成本法评估。
对无形资产进行评估时，对于基准日已签订房屋租赁合同，房地产整体对外出租的，属于收益性房地产，并且有关收入和费用可以可靠计量，确定采用收益法进行评估，土地纳入固定资产房地产整体评估。对于已取得土地证的自用土地，根据《城镇土地估价规程》以及评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，评估对象为工业用地，适合采用基准地价法、成本逼近法和市场比较法进行评估。深圳市工业用地基准地价、成本法地价与市场交易价格差异较大，市场交易价格更符合评估基准日评估对象合理的市场价值，因此不适宜选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；由于当地同类土地市场成交案例可询，故采用市场比较法。
通过以上分析，选用资产基础法结果作为本次评估结论。
(5)评估结论：截至评估基准日，长营电器(深圳)有限公司净资产账面值8,364.49万元，评估值104,713.82万元，评估增值96,349.33万元，增值率1,151.89 %。资产评估结果请见下表。
(6)评估增值原因分析：固定资产-房屋建筑物评估增值49,262.29万元，增值率859.38%，房屋建筑物评估增值主要是将被评估单位2宗土地使用权纳入；土地评估增值47,087.03万元，增值率1,788.89 %，增值原因是近年来地价上涨所致。
资产评估结果汇总表
被评估单位：长营电器(深圳)有限公司 评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
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根据资产评估结果，长营电器(深圳)有限公司100%股权评估价值为104,713.82万元。
此外，为了解长营深圳所持有土地的潜在开发价值，深圳公司委托深圳中联资产评估有限公司对长营深圳股权于价值咨询基准日（2016年3月31日）在设定条件下的投资价值进行了价值咨询测算。在假设长营深圳账面土地按照预计时间取得城市更新单元改造批复且实施主体确认为长营深圳并按照一定城市更新改造规划指标进行城市更新项目开发等条件下，长营深圳在价值咨询基准日的价值咨询结果约为13.20亿元。
根据资产评估以及价值咨询结果，转让方与受让方协商确定收购对价为人民币10.8亿元。
4、成交金额及支付安排
标的股权转让价款总价为人民币108,000万元。转让价款总价分三笔支付，其中：第一笔及第二笔转让价款各为转让价款总价的20%及75%，通过转让方与受让方共同开立的资金监管账户监管并支付，第三笔转让价款为转让价款总价的5%（即尾款）在达到协议约定支付条件时，由受让方直接支付至转让方指定账户。自资金监管协议签署之日起10个工作日内，受让方将第一笔转让价款人民币21,600万元存入资金监管账户。自转让方按照约定完成移交项目点交及完成标的公司主要清理事项之日起10个工作日内，受让方将第二笔转让价款人民币81,000万元存入资金监管账户。监管银行取得标的股权转让至受让方名下的工商变更（备案）通知书复印件之日起下1个工作日内，资金监管账户应立即无条件予以解除监管，监管银行应将资金监管账户内转让价款全额划付至转让方单方指定账户。第三笔转让价款须由受让方于2017年11月30日前（含当日）支付至转让方指定账户。
5、交易标的交付
自第一笔转让价款存入资金监管账户之日起10个工作日内，转让方、受让方应办理标的公司物件信息移交、现场移交等标的公司移交项目点交手续。转让方应在协议约定物件移交后10个工作日内完成原职工及委派至标的公司工作人员以及物品的搬离、腾空工作，受让方指派人员进驻标的公司办公现场进行标的房地产等资产盘点及接收、资料清点保管等现场管理权交接工作。
在第二笔转让价款支付至资金监管账户之日起，转让方、受让方对两章一证进行共管。
转让方、受让方应在第二笔转让价款存入资金监管账户后1个工作日内配合申请办理代扣代缴税费的清缴手续及工商行政主管部门关于标的股权转让的工商变更登记手续。转让方还应配合受让方以标的公司名义完成标的公司法定代表人、董事、总经理、财务主管（财务经理）等高级管理人员的变更手续。
除协议披露事项外，于股权交割日前发生（包括因加盖标的公司在签订本协议时/之前持有的公章、财务专用章的文件或此前已形成的法律事实而产生）的标的公司全部经营风险（包括但不限于全部债务及或有债务、承诺、担保、经济纠纷、应付税费、行政处罚、诉讼仲裁责任等）、义务及责任均由转让方实际承担。于股权交割日后发生的标的公司的全部经营风险、义务及责任转移至受让方并由受让方自行承担。
6、过渡期安排
标的公司于股权交割日按照现行《企业会计准则》确定的所有者权益不得低于8364.50万元。除按照标的公司与大统营公司签署的《咨询服务协议》约定支付大统营公司的咨询服务费及履行本协议项下公司清理事项相关支出外，转让方在过渡期内不得自行支取标的公司银行账户上的资金。
过渡期内，除协议另有约定外，转让方负责促使标的公司停止全部生产活动，不得新增任何生产活动，未经转让方和受让方一致事前书面同意，标的公司不得从事增加、减少、转让标的公司注册资本及其他严重损害标的公司利益的行为。同时转让方将尽最大合理商业努力争取在股权交割日前完成全部公司清理事项，如标的公司存在未完成清理事项的，由转让方于股权交割日在标的公司银行账户预留资金用于专项支付处理未完成清理事项。
7、转让方承诺及声明
转让方承诺，转让方为标的股权的唯一合法持有人，对标的股权拥有完全处分权，截至股权交割日，标的股权未设定质押、未被查封/冻结情形，不存在委托持股、代为出资等任何股权限制及股权争议。
转让方承诺，截至股权交割日，标的公司为标的房地产唯一合法的土地使用权及房屋所有权人，对标的房地产拥有完全处分权，除已披露的尚存在的租赁关系及土地租赁事宜外，不存在转让、设置其他第三方权利、其他正在进行的合作事宜或可能影响受让方权益的其他情形。
转让方承诺，截至股权交割日，与标的公司业务经营及运营管理有关的全部合同或类似法律文件项下标的公司的合同义务均已履行完毕，或该等合同义务经合法有效手续由转让方承担或移交第三人，或该等合同法律效力均已终止，标的公司不再负有任何义务及责任。
转让方承诺，截至股权交割日，标的公司解除全部员工劳动合同所涉全部费用（包括但不限于养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险、住房公积金、工资、补助等费用）均无未决争议、或有争议者均已结清，全部员工均已搬离标的公司，标的公司与在职员工及离职员工、以往聘用员工存在的劳动争议或纠纷已通过由转让方承担或移交第三人、协商、诉讼或执行等方式全部解决完毕。标的公司不涉及任何劳动争议或纠纷，或其他涉及劳动关系及社会保障的风险、责任。
转让方承诺，截至股权交割日，标的公司不存在任何尚未了结的诉讼或仲裁事项、尚未处理完毕的行政处罚，亦不存在潜在的重大诉讼或仲裁、行政处罚的事项。截至股权交割日，标的公司作为债务人所涉债务均清偿完毕或经合法有效手续由转让方承担或移交第三人，标的公司所负担保责任均合法有效解除，标的公司不因此对转让方负有任何债务或应付款义务或责任，亦不对其他主体存在或有债务、承诺、担保、经济纠纷等任何责任。
担保人大统营科技（惠州）有限公司承诺，同意为转让方各项保证、承诺、义务的履行提供连带责任保证担保，保证期间自保证合同生效之日起至股权交割日起算届满两年之日为止。
8、其他条款
转让方、标的公司以及受让方与深圳市兴裕股份合作公司（简称“兴裕公司”）签署《协议书》，约定标的公司向兴裕公司支付终止原合作关系的预付合作费用人民币3550万元。转让方负责促使标的公司按照《协议书》约定按时、足额向兴裕公司履行预付合作费用支付义务；预付合作费用中，转让方实际承担人民币1525万元；在条件成就并在转让方与受让方完成标的股权的交割前提下，剩余部分人民币2025万元由受让方实际承担。
9、生效条件及生效时间
本协议自转让方、受让方、标的公司、担保人加盖公章并经法定代表人或有权签约代表签字之日起生效。
三、本次交易的目的及影响
深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司，收购长营企业（香港）有限公司持有的长营电器(深圳)有限公司100%股权从而获取长营深圳的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权等），符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
根据最新的法定图则，长营深圳所持有的地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为该地块具有较优越的区位优势、较高的市场价值，区域发展潜力大，同时公司目前已具备较成熟的“工改工”项目经验。为了深耕城市，进一步提升主营业务实力，公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程与汇金柒号共同进行后续开发。
若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将有利于公司在深圳地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展。
四、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本次交易发表以下独立意见：
1、深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司（双方各持合资公司50%股权），由合资公司收购长营香港持有的长营深圳100%股权，从而获取长营深圳的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权等），因此本次收购将有利于公司在深圳地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
2、根据深圳公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第497号），截至评估基准日2016年3月31日，长营电器(深圳)有限公司净资产账面值8,364.49万元，评估值104,713.82万元，评估增值96,349.33万元，增值率1,151.89 %。评估增值原因分析主要为（1）固定资产-房屋建筑物评估增值49,262.29万元，增值率859.38%。房屋建筑物评估增值主要是将被评估单位2宗土地使用权纳入。（2）土地评估增值47,087.03万元，增值率1,788.89 %。增值原因是近年来地价上涨所致。
本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、备查文件目录
1. 投资协议
2. 投资项目管理约定
3. 股权转让协议
4. 评估报告及评估说明
5. 审计报告
6. 独立董事关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的独立意见
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月九日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-057
中粮地产（集团）股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）于2016年8月8日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于提请审议全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的议案》。为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，董事会同意公司以及公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”） 签订投资协议及相关协议，深圳公司与汇金柒号共同设立合资公司（双方各持合资公司50%股权）并向合资公司提供借款，由合资公司收购长营企业（香港）有限公司（以下简称“长营香港”）持有的长营电器(深圳)有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）并签订《股权转让协议》。详情请见公司于8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的公告》。
鉴于合资公司由深圳公司与合作方汇金柒号共同控制，合资公司不纳入中粮地产合并报表范围,深圳公司对合资公司提供的5.8亿元人民币借款构成《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助。
2、公司独立董事对本次对外提供财务资助事项发表了独立意见。
3、本次财务资助事项无须提交公司股东大会审议。
三、财务资助对象基本情况
本次财务资助的对象为深圳公司和汇金柒号共同设立的合资公司。合资公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、财务咨询。合资公司初始注册资本为人民币2,000万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%。合资公司不纳入中粮地产合并报表范围。
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助金额：本次深圳公司拟向合资公司提供的借款总额为不超过人民币5.8亿元。
2、财务资助的利率及利息：深圳公司拟向合资公司提供的借款采用固定利率计息。借款利率为年利率7.80％。借款利息为借款入帐日起息，至本金还清日止息，按月计息，每年支付利息，到期还本。
3、财务资助期限：3年。
4、资金用途：用于收购长营电器（深圳）有限公司100%股权及日常经营活动等。
四、风险防范措施
深圳公司与汇金柒号能够共同控制财务资助对象。公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司董事会认为，深圳公司与汇金柒号共同出资设立合资公司并向合资公司提供股东借款，是为了收购长营企业（香港）有限公司持有的长营电器(深圳)有限公司100%股权及收购后项目的顺利运营。本次收购有利于进一步为了深耕城市，提升主营业务实力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将有利于公司在深圳地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展。
本次财务资助的对象由深圳公司与合作方汇金柒号共同控制，财务资助对象的日常经营管理由深圳公司负责，深圳公司能够随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施，财务资助的风险处于可控范围内。合资公司的另一股东汇金柒号将同时向合资公司提供借款，截至2016年8月19日前汇金柒号向合资公司提供股东借款不少于5.8亿元，期限三年，年利率为7.8%，汇金柒号与深圳公司按照股权比例在同等条件下对合资公司提供财务资助。董事会同意本次提供财务资助事项。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：
1、深圳公司与汇金柒号共同出资设立合资公司并向合资公司提供股东借款，用于目标股权的收购及项目运营等其他款项。截止至2016年8月19日前汇金柒号向合资公司提供股东借款不少于5.8亿元。深圳公司或中粮相关方提供股东借款金额不超过人民币5.8亿元。双方提供股东借款的期限均为三年，年利率为7.8%。鉴于合资公司不纳入中粮地产合并报表范围，深圳公司或中粮相关方对合资公司提供的5.8亿元人民币借款构成《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助。
2、本次对外提供财务资助，是为了合资公司满足资金需求，保证项目收购的顺利进行以及合资公司的日后正常运营，符合公司发展规划和经营管理的需要。公司与汇金柒号按照股权比例在同等条件下对合资公司提供财务资助，财务资助行为公平合理。
3、本次提供财务资助的对象由公司与合作方共同控制，公司能及时了解其经营情况、财务状况、以及信用状况，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
4、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、其他说明
截至本次财务资助事项完成，公司财务资助余额为302,234.5 万元，占公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为50.55％。公司不存在对外财务资助的逾期情况。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十九次会议决议
2、借款合同
3、独立董事关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的独立意见
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月九日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-058
中粮地产（集团）股份有限公司
关于向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了支持公司所属项目开发，公司拟向北京名都房地产开发有限公司（简称“名都公司”）申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。
2、本次交易对方为北京名都房地产开发有限公司。北京名都房地产开发有限公司为本公司控股股东中粮集团有限公司下属公司。按照深交所《股票上市规则》的规定，北京名都房地产开发有限公司为本公司的关联企业，本次交易事项构成关联交易。
3、本次关联交易事项已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经2016年8月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决。本交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过其他有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
本次交易对方为北京名都房地产开发有限公司。该公司统一社会信用代码91110113600014924Q，成立时间为1993年9月20日，注册地为北京，住所地为北京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南。法定代表人为周政，注册资本为美元1000万元。经营范围如下：许可经营项目：无；一般经营项目：建设、销售、管理名都园别墅住宅。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主要业务最近三年发展状况良好。该公司2015年度（已审计）的营业收入为1163.86万元、净利润209.41万元，截至2016年3月31日的净资产（未经审计）为18562.11万元。
北京名都房地产开发有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司香港鹏源发展（越秀）有限公司独资成立的有限责任公司，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
为了支持公司所属项目开发，公司于2016年8月8日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的议案》，同意公司向名都公司申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。利率与银行同期调整，借款利息为借款入账日起息，至本金还清日止息，按月计息，到期一次还本付息。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的发展提供更有力的资金支持。
五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至2016年8月8日，公司与名都公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、独立董事的事前确认及独立意见
根据《公司法》和《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，独立董事对公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和深交所《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十九次会议决议。
2、独立董事关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易的确认函。
3、独立董事关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易的独立意见。
4、董事会审计委员会关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请2.5亿元借款的关联交易的专项意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月九日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-059
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司向其控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）与北京天恒乐活城置业有限公司（简称“天恒乐活城”）于 2015 年 11 月 24 日联合竞拍取得北京市房山区长阳镇02 街区 02-2-02、02-2-06 地块(现“稻田项目”)，并于 2015 年 12 月 9 日设立项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司（简称“稻香四季”）。北京公司持有其 70%股权，天恒乐活城持有其 30%股权。为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，北京公司拟向稻香四季增资8.06亿元。增资完成后，稻香四季注册资本为81,600万元，北京公司认缴81,300万元，持股比例为99.63%，天恒乐活城认缴300万元，持股比例为0.37%。
2、本次交易已经2016年8月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
本次增资的标的公司为北京稻香四季房地产开发有限公司。该公司由北京公司与天恒乐活城于2015年12月9日共同以现金方式出资设立。稻香四季住所地为北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元408，经营范围为房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）初始注册资本为人民币1,000万元。其中，北京公司对投资标的认缴出资人民币700万元，占投资标的股权的70%；天恒乐活城认缴出资人民币300万元，占投资标的股权的30%。
稻香四季主要负责开发运营北京稻田项目，该项目目前按照既定节点进行开发。
现北京公司拟以自有资金对稻香四季认缴增资8.06亿元。稻香四季的注册资本、出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下:
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稻香四季最近一年一期的主要财务指标如下：
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三、本次增资的目的及影响
本次北京公司对其控股子公司稻香四季进行增资符合公司战略发展规划和业务发展需求，有利于增强稻香四季的资金实力、融资能力，能够促进稻田项目的快速发展，提升公司房地产开发业务能力。
本次增资资金来源于公司自有资金，稻香四季为公司控股子公司，本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。北京公司将根据国务院国有资产监督管理委员会相关监管规定履行本次增资流程。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月九日
