露笑科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-081

露笑科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

一、 会议召开和出席情况

1、会议召开

（1）、时间

①现场会议时间：2016年8月8日下午14:30（星期一）

②网络投票时间：2016年8月7日至2016年8月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月7日15:00至2016年8月8日15:00期间的任意时间。

（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司六楼会议室

（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（4）、会议召集人：公司董事会

（5）、现场会议主持人：董事慎东初先生

（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、股东出席会议情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共15人（代表股东17名），代表有表决权股份37,598.388万股，占公司股份总数734,824,767股的51.1665%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共8人（代表股东10名），代表股份37,596.246万股，占公司股份总数734,824,767股的51.1636%；参加网络投票的股东共7人，代表股份2.142万股，占公司股份总数734,824,767股的0.0029%。

3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事慎东初先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

经与会股东审议，形成如下决议：

审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。

表决结果：同意37,597.997万股，反对0.391万股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的99.9990%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2,967.231万股，反对0.391万股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的99.9868%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见

书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-082

露笑科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年5月9日公告了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051）,公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）于2016年5月9日（星期一）上午开市起停牌。

2016年5月21日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。2016年5月28日、6月4日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-067）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-071）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-079）。

自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，但因公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及多个标的资产，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需进一步探讨和完善，公司预计完成全部工作尚需一定时间。根据目前工作情况难以在3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产事项信息。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号》要求， 2016年8月8日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。见公司于2016年8月9日披露的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-081）。

鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，经向交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）自2016年8月9日（星期二）上午开市起继续停牌。公司本次申请停牌一个月，停牌至2016年9月9日。

公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年9月9日恢复交易，并自公司股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月八日