湖北济川药业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-040
湖北济川药业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2016年7月28日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2016年8月8日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2016年半年度报告全文及其摘要的议案
审议通过关于公司2016年半年度报告全文及其摘要的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2、关于审议《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
审议通过《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、关于审议《湖北济川药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2016年8月8日
报备文件
第七届董事会第二十次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-041
湖北济川药业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2016年7月28日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2016年8月8日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
（五）本次会议由监事会主席孙荣先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司2016年半年度报告全文及其摘要的议案
审议通过关于公司2016年半年度报告全文及其摘要的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司 2016 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2016 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
2、关于审议《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
审议通过关于审议《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监 事 会
2016年8月8日
报备文件
第七届监事会第十五次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-042
湖北济川药业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、上海证券交易所 《上市公司募集资金管理规定》 、湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“济川药业”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将截至 2016年 6 月 30 日募集资金存放及使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
公司先后2次通过非公开发行募集资金，具体情况如下：
1、2014年1月通过非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,243万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.10元，募集资金总额为人民币651,843,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为622,189,239.00元。资金于 2014 年 1 月 24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第 110050 号验资报告验证。
2014年2月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以配套募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。
2、2016年5月通过非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，公司以22.80元/股的价格非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，募集资金总额642,259,994.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为627,331,405.20元。上述资金已于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号《验资报告》验证。
公司于2016年5月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金净额全部对全资子济川有限进行增资，济川有限继续对全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）和江苏济源医药（以下简称“济源医药”）有限公司增资，用于募集资金投资项目。
（二）本报告期使用金额及当前余额
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二、募集资金存放和管理情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
2014年1月，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）及中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部（以下简称“建设银行荆州分行”）共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2014年3月，公司、济川有限、国金证券及中国工商银行股份有限公司泰兴支行（以下简称“工商银行泰兴支行”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2016年5月，公司与国金证券及中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部（以下简称“建设银行泰兴支行”） 共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年6月，公司、国金证券、工商银行泰兴支行分别与济川有限、天济药业、济源医药签署募集资金专户存储四方监管协议。
本报告期协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2016年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
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注[1]：济川有限于2016年4月5日从工商银行泰兴支行1115926029300888822账户划出，使用暂时闲置募集资金向工商银行泰兴支行购买挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款理财产品12,000万元；
注[2]：济川有限、天济药业于2016年5月24日分别从工商银行泰兴支行1115926029300299980 账户、中信银行泰兴支行8110501013800382720划出，使用暂时闲置募集资金向工商银行泰兴支行购买挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款理财产品10,500万元、5,500万元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014年1月通过非公开发行募集资金
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月10日出具了“信会师报字[2014]第110474”号《关于湖北洪城通用机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验。
2014年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元；公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。
2、2016年5月通过非公开发行募集资金
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具了“信会师报字[2016]第115293号”《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验。
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元；公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。
（三）本报告期对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据济川有限与工商银行泰兴支行签订的总协议，在总协议存续有效期内，济川有限于2015年12月16日使用暂时闲置募集资金13,000万元向工商银行泰兴支行购买挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款理财产品，期限111天，实际年化收益率为3.3%，该产品于2016年4月5日到期，上述理财产品本金和利息已全部收回。
根据济川有限与工商银行泰兴支行签订的总协议，在总协议存续有效期内，济川有限于2016年4月5日使用暂时闲置募集资金12,000万元向工商银行泰兴支行购买挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款理财产品，期限106天，实际年化收益率为3.3%，该产品于2016年7月20日到期，截至本报告出具日，上述理财产品本金和利息已全部收回。
根据济川有限及其子公司天济药业与工商银行泰兴支行签订的总协议，在总协议存续有效期内，济川有限、天济药业于2016年5月24日分别使用暂时闲置募集资金10,500万元、5,500万元向工商银行泰兴支行购买挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款理财产品，期限119天，该产品将于2016年9月20日到期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年 2 月 13 日公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目和固体三车间项目结项，因称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的差额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，将固体三车间募集资金结余金额18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付，不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。不存在募集资金管理违规的情形。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2016年8月8日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注[1]：2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。
注[2]：公司募投基建项目均为部分生产过程，不单独产生效益，且均为非完整的核算主体，不能够独立核算，所以未估算其预计效益及产生收益情况。
