北京万通地产股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动报告

股票代码:600246 股票简称:万通地产 编号：临2016-041

北京万通地产股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：837,209,302股

发行价格：人民币4.30元/股

募集资金总额：3,599,999,998.60元

募集资金净额：3,556,787,277.68元

2、发行对象及限售期：

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3、预计上市时间

本次发行新增股份的登记手续已于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份限售期为36个月，在限售期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情形

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次非公开发行股票有关事宜公告如下：

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年7月3日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2015年8月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会（现场投票与网络投票相结合的方式），审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2016年1月15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案及其修订稿。

（二）本次发行的监管部门核准程序

2015年9月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152808号）。

2016年3月2日，本次非公开发行A股股票申请通过发行审核委员会审核。

2015年6月13日领取中国证监会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号文）核准批文。

（三）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：837,209,302股

3、发行价格：4.30元/股

4、募集资金总额：人民币3,599,999,998.60元

5、发行费用：人民币43,212,720.92元

6、募集资金净额：人民币3,556,787,277.68元

7、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

根据普华永道于2016年8月3日出具的《普华永道中天验字(2016)第338号验资报告》，确认截至2016年8月3日止，红塔证券扣除部分承销保荐费用(含增值税)人民币38,279,999.99元，向万通地产实际缴入人民币3,561,719,998.61元；再扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费、信息披露费等发行费用(含增值税)人民币2,932,720.93元及已预付保荐费人民币2,000,000元后，实际募集股款为人民币3,556,787,277.68元，其中增加股本人民币837,209,302元。

2016年8月5日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年8月4日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（六）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构红塔证券经过核查后认为：

“发行人本次非公开发行已经取得必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。发行人本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会会议决议。发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。本次发行的发行对象的选择符合公平、公平的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定”。

2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市君合律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和核准。本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。本次非公开发行过程中发行人与认购对象所签署的《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议》、补充协议以及发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出的《缴款通知书》等文件均合法有效，本次非公开发行合法有效”。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为837,209,302股，未超过中国证监会核准的本次发行上限837,209,303股；发行对象总数为2名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）嘉华东方控股（集团）有限公司

注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

法定代表人：王忆会

注册资本：19,257.49万元

实收资本：19,257.49万元

统一社会信用代码：91110000102601982E

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。

营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日

股权结构：王忆会82%，岳山10%，程维8%

（2）富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划

中文名称：上海富诚海富通资产管理有限公司

法定代表人：阎小庆

成立日期：2014年8月13日

注册资本：2,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务

股权结构：海富通基金管理有限公司持股100%

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，嘉华控股为公司控股股东万通控股的主要股东，其持有万通控股24.79%股份，为公司的关联法人。本次发行后，嘉华控股为公司控股股东，王忆会为公司实际控制人，本次发行导致公司控制权发生变化。

本次发行前，富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划（以下简称“海富通-福瑞通达资管”）与公司不存在关联关系。本次发行后，海富通-福瑞通达资管将持有公司5.09%的股份，将成为公司的关联方。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年5月11日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与公司控股子公司万通时尚就万通中心D座22层02单元物业（建筑面积357.4平方米）签订了《租赁协议》，租赁期限至2015年5月31日，月租金285元/平米，月物业费28元/平米，并于2015年3月6日签订了续租协议，续租期至2020年5月31日。除以上关联租赁及认购本次非公开发行股票外，本次发行完成后，嘉华控股其关联方与公司最近一年内未发生其它重大交易，也无重大未来交易安排。

除认购本次非公开发行股票外，海富通-福瑞通达资管及其关联方与公司最近一年不存在其它重大交易情况，也无重大未来交易安排。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下（截至2016年3月31日）：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

公司本次非公开发行新股完成股份登记后（2016年8月4日），公司前十名股东持股情况如下：

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本次非公开发行前，公司股份总数为1,216,800,000股，万通控股持有公司622,463,220股股份，占本次发行前股份总数的51.16%，为公司的控股股东，冯仑为本公司的实际控制人。

本次非公开发行后，公司股份总数为2,054,009,302股，嘉华控股将持有公司732,558,141股股份，占本次发行后股份总数的35.66%，成为公司控股股东，王忆会先生将成为公司实际控制人。公司的控制权将发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

单位：股

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）本次发行对公司治理的影响

公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金将全部用于项目开发和偿还贷款，公司业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

（四）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金部分用于房地产项目的开发建设，此次募集资金投资项目集中于京津冀和上海，近期销售和长期增值前景良好，将在未来几年为公司带来良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。本次发行的募集资金到位后，由于公司的净资产和股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经济效益随项目开发进度逐步体现，因此，不排除短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能。

（五）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。公司资产负债结构优化，筹资能力将得以改善，有利于未来筹资活动产生的现金流量增加。随着公司募集资金投资项目进入销售阶段，未来盈利能力的不断提升，未来经营活动产生的现金流量流入将有所增加。本次发行对公司的整体现金流状况具有积极影响。

（六）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行后，嘉华控股将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事会的选举。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票前，万通地产的控股股东为万通控股，本次非公开发行股票后，万通地产的控股股东变更为嘉华控股。

1、业务关系、管理关系

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系和管理关系完全分开，独立承担经营责任和风险。

2、同业竞争

（1）同业竞争情况

截至本报告书签署日，本次发行后，公司控股股东嘉华控股或实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：

①北京京伯房地产开发有限公司

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北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万美元，王忆会通过其持股45%的子公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%股权。

京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平方米，规划总建筑面积45.1万平方米。项目已开发销售面积超过82%，已开发面积中仅有4万平米尾盘尚未实现销售。

②北京市瑞景园房地产开发有限公司

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北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本1,000万元，嘉华控股持有其85%股权。

瑞景园公司是为开发“复兴路26号办公楼项目”而成立的项目公司，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

③北京汉基房地产开发有限责任公司

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北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自2001年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。汉基公司未开展房地产开发业务，与公司不存在同业竞争。

④盛达置地投资有限公司

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盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级开发。盛达置地注册资本20,000万元，其中嘉华控股持有其27%股权，万通控股持有其27%股权。

盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河县安平镇9.7平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。

盛达置地未开发房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

⑤山东建银中邦投资有限公司

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建银公司主营业务为土地一级整理，未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

（2）避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会于2015年7月3日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

①本公司（本人）承诺将万通地产作为本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

②本公司（本人）承诺京伯公司完成亚运新新家园尾盘销售后不再开展房地产开发业务。

③本公司（本人）承诺对瑞景园公司、联星公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管，并保证瑞景园公司、联星公司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务。

④本公司（本人）承诺汉基公司未来不会开展房地产开发业务。

⑤本公司（本人）承诺盛达置地、建银公司主营业务仅为土地一级整理，未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地产开发业务。

⑥本次非公开发行完成后，在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下，本公司（本人）将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益，但由王忆会或其控制的关联方与万通地产合资成立、且由万通地产控制的该等公司或实体除外。

为进一步解决同业竞争，维护万通地产及其光大中小投资者利益，2015年12月8日，嘉华控股及实际控制人王忆会特作出补偿承诺如下：

（1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的亚运新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发业务。

（2）本公司（本人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对外转让等方式予以处置。

（3）除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事房地产开发业务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：况雨林

保荐代表人：欧阳凯、曹晋闻

项目协办人：陈波

其他经办人员：吴样、张爽

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A

联系电话：010－66220009-6666

传真：010-66220148

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

负责人： 肖微

经办律师：李茂昶、周舫

办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话：010-85191376

传真：010-85191350

（三）财务报告审计机构及验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

经办注册会计师：徐涛、刘佳

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼

联系电话：010-65338888

传真：010-65338800

七、备查文件目录

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面说明；

3、红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告；

4、北京市君合律师事务所关于北京万通地产股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司

2016年8月6日