廊坊发展股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：廊坊发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称： 廊坊发展

股 票 代 码： 600149

信息披露义务人：恒大地产集团有限公司

住 所：广州市天河区黄埔大道西78号3801房

通 讯 地 址：广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心（510620）

权益变动性质：增加

签署日期：2016年8月

声 明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在廊坊发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，恒大地产的基本情况如下：

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截至本权益变动报告书签署之日，恒大地产的股权控制情况如下图所示：

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二、控股股东的基本情况

截至本报告书签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地产控股股东，其基本情况如下：

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三、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港联交所上市公司中国恒大控制信息披露义务人。许家印先生的基本情况如下：

许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任China Evergrande Group（证券代码：3333.HK）董事局主席。

四、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

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五、信息披露义务人主营业务和财务数据

恒大地产经营范围为房地产业，主营业务为房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。

恒大地产自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年恒大地产合并口径的财务概况如下：

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六、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：

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七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人恒大地产董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况如下：

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注：1、恒大地产控股股东凯隆置业间接持有恒大文化产业集团股份有限公司（股票代码：834899）100%股权。

2、恒大地产直接持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要是充分把握京津冀一体化的政策契机，对上市公司未来发展前景看好。

二、未来12个月继续增持的计划

本次权益变动之日起12个月内，信息披露义务人拟通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持金额不少于人民币5,000.00万元，增持股份的价格区间、数量将根据未来二级市场股价表现、整体市场情况、上市公司业绩表现及恒大地产自身发展规划综合考虑后确定。恒大地产将以自有资金或其他合法途径自筹资金实施增持计划。

若继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

本公司控股股东凯隆置业于2016年4月8日作出决定：授权公司董事长赵长龙先生全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，2016年8月4日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持廊坊发展股份19,007,554.00股，占廊坊发展总股本的5.00%。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

2016年8月4日，信息披露义务人在二级市场合计增持廊坊发展股票19,007,554.00股，占廊坊发展总股本的5.00%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有廊坊发展股份57,024,552.00股，占廊坊发展总股本的15.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有廊坊发展股份情况具体如下：

单位：万股

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二、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计398,759,488.77元，均来源于信息披露义务人之自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。

第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，并不排除未来12个月内提出对上市公司主营业务进行调整的方案计划，并将根据有关规定及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，恒大地产不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后，恒大地产将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，恒大地产不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，恒大地产承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，恒大地产暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，恒大地产承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，恒大地产暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，恒大地产承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，恒大地产暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，恒大地产不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。廊坊发展仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

二、同业竞争情况

根据上市公司披露的2015年度年报及2016年中报，上市公司主要从事物资贸易及销售服务业务。

信息披露义务人将本着有利于上市公司发展的原则支持廊坊发展，在其公司及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与廊坊发展之间不存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

在本报告书签署日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员与廊坊发展及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

在本报告书签署日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员与廊坊发展的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

除本报告书“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换廊坊发展董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的廊坊发展的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的有关事项外，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

2016年4月11日，恒大地产通过上海证券交易所大宗交易平台买入18,457,300股，于2016年4月12日通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入570,700股，占廊坊发展总股本5.005%。

2016年7月27日至2016年7月29日，恒大地产通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持廊坊发展无限售条件流通股18,988,998股，占廊坊发展总股本4.995%。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，恒大地产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有廊坊发展的股份。

在本报告书签署之日前六个月内，恒大地产副总裁潘大荣之配偶刘霞辉存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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针对上述股票买卖行为，刘霞辉出具说明如下：

“本人在买卖廊坊发展股票时，除通过公开渠道了解恒大地产已披露的其持有廊坊发展权益变动信息以外，并不知晓其他与恒大地产购买廊坊发展股票相关的任何消息。本人系根据个人对廊坊发展投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”

除上述披露之情况外，恒大地产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖廊坊发展股份。

三、信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况

恒大地产不存在就廊坊发展股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

恒大地产2013年、2014年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。恒大地产2015年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对恒大地产2013年、2014年审计意见：“贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日及2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对恒大地产2015年审计意见：“贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。”恒大地产2013年、2014年与2015年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

二、财务报表

1、合并资产负债表

单位：百万元

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2、合并利润表

单位：百万元

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3、合并现金流量表

单位：百万元

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人2012-2014年度及2015年度审计报告；

四、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；

五、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

六、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖廊坊发展股份有限公司股票的情况说明；

七、参与本次增持的中介机构及其相关人员持有或买卖廊坊发展股份有限公司股票的情况说明；

八、信息披露义务人关于未来增持廊坊发展股份有限公司股票计划的说明。

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和廊坊发展股份有限公司，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

恒大地产集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 赵长龙

2016年 8 月 8 日

附 表：

详式权益变动报告书

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恒大地产集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 赵长龙

2016年 8 月 8 日

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-052

廊坊发展股份有限公司风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年7月19日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2016-035），2016年8月1日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2016-041）、《简式权益变动报告书》，2016年8月3日披露了《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临2016-049），2016年8月8日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2016-051）。

公司已于2016年8月4日披露了2016年半年度报告全文及摘要，截止2016年6月30日公司营业收入16,512,264.41元，较上年同期增加1,093.82%，但归属于上市公司股东的净利润-14,294,851.17元，较上年同期亏损增加9,854,579.12元。2016年半年度报告主要会计数据如下：

单位：元 币种：人民币

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近期公司股价连续上涨，涨幅超过50%，不排除与最近发布的股东权益变动报告书有关，公司将持续关注股价变动情况。

截至目前，公司生产经营活动正常，市场环境或行业政策未发生重大调整、内部生产经营秩序正常、未签订或正在磋商重大合同。除公司已披露的信息外，不存在前期披露的信息需要更正、补充之处，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年八月八日

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-053

廊坊发展股份有限公司

关于股东增持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●自前次增持之日起12个月内，恒大地产拟通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持金额不少于人民币5,000.00万元。

一、增持主体的基本情况

（一）股东：恒大地产集团有限公司（“恒大地产”）

（二）2016年8月4日，恒大地产通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持廊坊发展股份19,007,554.00股，占廊坊发展总股本的5.00%（“前次增持”）。截至2016年8月4日，恒大地产已合计持有廊坊发展股份有限公司（“上市公司”或“廊坊发展”）57,024,552.00股股票，占廊坊发展总股本的15.00%。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的

本次增持目的主要是充分把握京津冀一体化的政策契机，对上市公司未来发展前景看好。

（二）本次拟增持股份的种类

廊坊发展无限售条件A股流通股份。

（三）本次拟增持股份的金额

自前次增持之日起12个月内，恒大地产拟通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持金额不少于人民币5,000.00万元。

（四）本次拟增持股份的价格、数量

本次拟增持的股份不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，具体价格区间及增持股份数量将根据未来二级市场股价表现、整体市场情况、上市公司业绩表现及恒大地产自身发展规划综合考虑后确定。

（五）本次增持股份计划的实施期限。

本次增持计划将自前次增持之日起12个月内实施。

（六）本次拟增持股份的资金安排。

恒大地产自有资金或其他合法途径自筹资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次拟增持计划将通过恒大地产自有或自筹资金实施，不存在增持股份所需资金未能到位导致增持计划无法实施的风险。

公司将继续关注恒大地产增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一六年八月八日