阳光城集团股份有限公司第八届
董事局第六十八次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-144

阳光城集团股份有限公司第八届

董事局第六十八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年8月4日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2016年8月9日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购逸涛雅苑房地产90%股权的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-145号公告。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司阳光房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-146号公告。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第十八次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2016年8月25日（星期四）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第十八次临时股东大会，大会具体事项详见公司2016-147号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年八月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-145

阳光城集团股份有限公司关于

收购逸涛雅苑房地产90%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”或“公司”）拟通过持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“富利腾房地产”）以人民币36,574.58万元收购广东博鸿投资有限公司（以下简称“广东博鸿”）持有的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司（以下简称“逸涛雅苑房地产”）90%权益。本次交易完成后，富利腾房地产持有逸涛雅苑房地产90%的股权，广东博鸿持有逸涛雅苑房地产10%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2016 年8月9日公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，本次交易涉及对控股子公司的担保事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方简介

（一）广东博鸿投资有限公司

1、公司名称：广东博鸿投资有限公司；

2、注册地址：广州市越秀区环市东路339号；

3、法人代表：李惠；

4、成立时间：2008年07月03日；

5、注册资本：人民币1,000万元；

6、经营范围：项目投资及策划；商品信息、房地产信息咨询；燃油料销售（不含成品油）；货物进出口、技术进出口；批发：建材、装饰材料、塑料制品、纺织品、针织品及原料、机械配件、金属及金属矿产品；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：博澳鸿基集团有限公司持有其100%股份，韩庆云先生系其实际控制人。

（二）朱土福

自然人朱土福，男，身份证号：440804197003******，住所：广东省湛江市坡头区乾塘镇沙环村。

（三）林济强

自然人林济强，男，身份证号：440821197010******，住所：广东省吴川市吴阳镇那届村。

（四）陈金河

自然人陈金河，男，身份证号：440821197508******，住所：广东省吴川市黄坡镇上马村。

（五）珠海惟拓浦科技有限公司

1、公司名称：珠海惟拓浦科技有限公司；

2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金恒二路2号厂房1第五层；

3、法人代表：雷勤；

4、成立时间：2013年03月29日；

5、注册资本：人民币500万元；

6、经营范围：保健品研发，净水机的研发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：天年生物（中国）有限公司持有其100%股份。

（六）郭丽华

自然人郭丽华，女，身份证号：440821196211******，住所：广州市南沙区裕乐街23号。

本次交易对方及其实际控制人均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

（一）广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司

（1）公司名称：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司；

（2）注册地址：广州市南沙区环市北路1号；

（3）法人代表：王晟帆；

（4）成立时间：1998年03月31日；

（5）注册资本：人民币2,500万元；

（6）经营范围：自有房地产经营活动；物业管理；房地产咨询、中介服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股东情况：广东博鸿投资有限公司持有其100%权益。

（8）交易标的经审计基本财务数据（单位：万元）

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注：截至审计基准日，逸涛雅苑房地产对中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司（以下简称“华融深圳”）债务91,000万元。

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》；

（9）项目概况（以下简称“项目用地”）

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（10）担保情况

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注1、2：该项担保对应债务系本次交易中公司持有100%权益的子公司富利腾公司承接之债务，交易完成后，富利腾承担还款责任，且公司无需提供相关担保，故不构成对外担保及对控股子公司的担保责任。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中企华评报字（2016）第3646号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对逸涛雅苑房地产90%权益进行评估并最终选择收益法评估结果。截止评估基准日2016年4月30日，逸涛雅苑房地产资产账面值为138,171.12万元，负债账面值为195,659.20万元，所有者权益账面值为-57,488.08万元，采用权益法所有者权益估值为40,638.42万元，评估增值为98,126.51万元。在此基础上经各方协商，交易对方持有的逸涛雅苑房地产90%权益的转让价款合计为36,574.58万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易标的

转让方持有逸涛雅苑房地产90%权益。

（二）交易价格

人民币36,574.58万元。

（三）支付条款

富利腾房地产以现金支付股权转让价款，本次交易中，公司同时承接朱土福、林济强、陈金河、珠海惟拓浦科技有限公司对珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司（以下简称“珠海金控”）之债务2,000万元及郭丽华对杨卫雷之债务100万元，上述承接债务2,100万元，直接从上述股权转让价款中扣除。

（四）重要条款

转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

（五）违约责任

合同各方将按约履行违约责任。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

（三）本次交易涉及的对外担保

1、对外担保基本情况

本次交易完成后，逸涛雅苑房地产系公司控股子公司，根据立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》逸涛雅苑房地产对中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司（以下简称“华融深圳”）债务91,000万元，公司为上述债务的偿还提供不可撤销连带责任保证担保。

2、被担保对象为逸涛雅苑房地产，具体情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

3、截至本公告出具日，包含公司八届董事局第六十八次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度为566.63亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、董事会意见

董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。逸涛雅苑房地产项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

另外，本次交易为公司为逸涛雅苑房地产承担连带担保责任，金额不超过91,000万元，逸涛雅苑房地产为公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享上述子公司的经营成果。

综上，本次交易为不存在重大风险。

八、本次交易目的及对公司的影响

本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第六十八次会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》；

（四）中企华评报字（2016）第3646号《评估报告》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-146

阳光城集团股份有限公司关于

为子公司阳光房地产提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股权的子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟接受嘉兴方源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方源投资”）通过中国银行股份有限公司西安鼓楼支行（以下简称“中行西安鼓楼支行”）提供的不超过9.5亿元的贷款（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过12个月，作为担保条件：阳光房地产以其持有福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称“臻阳房地产”）100%股权提供质押，公司、臻阳房地产及公司实际控制人吴洁为其提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第六十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；

（二）成立日期：1994年12月29日；

（三）注册资本：人民币42,433万元；

（四）注册地点：福州开发区罗星路4号；

（五）主营业务：房地产开发、销售；

（六）股东情况：阳光城集团股份有限公司持有其100%股份；

（七）最近一年经审计及最近一期财务数据（单位：万元）

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以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0036号审计报告。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

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三、本次交易拟签署协议的主要内容

方源投资拟通过中行西安鼓楼支行向阳光房地产提供不超过9.5亿元的贷款，期限不超过12个月，作为担保：阳光房地产以其持有臻阳房地产100%股权提供质押，公司、臻阳房地产及公司实际控制人吴洁为其提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强阳光房地产的资金配套能力，有利于推进公司的项目建设，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且阳光房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第六十八次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度566.63亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事局第六十八次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年八月十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-147

阳光城集团股份有限公司关于召开

2016年第十八次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第十八次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年8月25日（星期四）下午14:30；

网络投票时间：2016年8月24日～8月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月25日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月24日下午3:00至2016年8月25日下午3:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日（2016年8月18日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司收购逸涛雅苑房地产90%股权的议案》；

2、《关于公司为子公司阳光房地产提供担保的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2016年8月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2016年8月25日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671

2、投票简称：阳光投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月24日下午3:00，结束时间为2016年8月25日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-80328621

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事局第六十八次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2016年第十八次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

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委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。