海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

2015年12月10日，中心医院与发行人签订《房屋租赁合同》，中心医院将其建筑面积共计为2,010㎡的房屋租赁给发行人，租金为60万元/年；租赁期限为2016年1月1日至2020年12月31日。

（3）向关键管理人员支付薪酬

单位：万元

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（4）发行人危废物品经由中心医院集中储存的比例，是否发生相应管理、仓储费用

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注：该协议已于2016年1月1日续签，协议期限同房屋租赁期间。

报告期内，海尔施医学检验所、基因科技产生的危废物品全部经由中心医院储存及处理，海尔施医学检验所的危废处理费已体现在双方签订的相关协议中，海尔施医学检验所无需另行支付，基因科技也未向中心医院支付危废处理费。

（5）经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内的前述经常性关联交易均为发行人保持正常生产经营所需，且相关金额占当期营业收入和营业成本的比例较小，该等关联交易对发行人的经营状况不会产生实质性影响。

3、偶发性关联交易

（1）股权转让

2013年2月5日，发行人与海尔施控股签订《股份转让协议》，海尔施控股将其持有的大红鹰药业2,954.16万股（约占注册资本的32.82%）以6,271.48万元的价格转让给发行人。转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。截至本招股意向书摘要签署日，本次股权转让价款已经支付完毕。

（2）资产转让

2013年10月25日，发行人与中心医院签订《资产转让协议》，中心医院将其部分检验科固定资产及低值易耗品以185.00万元的价格转让给发行人。该部分固定资产及低值易耗品系由宁波天之海资产评估有限公司评估，并出具了天之海评报字[2013]第151号《资产评估报告》，评估值为185.00万元，转让价格由双方以该评估值为基础协商确定。截至本招股意向书摘要签署日，本次股权转让价款已经支付完毕。

（3）关联担保情况

单位：万元

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（4）偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，发行人偶发性关联交易主要为与关联方之间的股权转让、资产转让及关联方担保，该等偶发关联交易对发行人的经营状况不会产生实质性影响。

4、关联方往来款余额

（1）应收关联方款项

单位：万元

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报告期内，发行人与中心医院的应收账款主要系因药品和诊断产品销售产生。

（2）应付关联方款项

单位：万元

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报告期内，除关联方销售产生的往来款外，发行人与关联方之间的其余往来款项均已结清，对发行人的财务状况和经营成果影响较小。

5、独立董事对关联交易的意见

发行人独立董事对发行人最近三年及一期的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为：“公司报告期内所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。”

七、董事、监事及高级管理人员情况

（一）基本情况

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（二）兼职情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东及实际控制人为自然人余剑伟。余剑伟的情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

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按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内，发行人资产规模随业务规模的扩张稳步增长。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日，发行人流动资产占总资产的比例分别为62.06%、67.39%、69.86%以及70.70%。截至2014年12月31日，由于应收账款、预付账款及存货金额的增加，发行人流动资产占比较2013年12月31日有所提高。2015年12月31日，发行人流动资产占总资产比例较2014年12月31日略有上升，金额增幅为28.40%，主要系随着公司业务规模的扩大，发行人应收账款及存货金额相应增长所致。截至2016年6月30日，发行人流动资产占总资产的比例较2015年末未发生重大变化。

（2）负债构成分析

报告期内，发行人负债总额随着发行人业务的扩张逐年增加。发行人负债主要以流动负债为主。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日，流动负债占负债总额的比例分别为92.71%、91.20%、97.59%以及98.61%。

2、盈利能力分析

（1）营业收入构成

单位：万元

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报告期内发行人的主营业务收入主要为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.88%、99.96%、99.99%以及99.96%，为营业收入的主要来源。2013年至2015年，发行人的营业收入复合增长率为26.88%，主要得益于诊断产品及药品销售收入的快速增长。

（2）主要业务毛利分析

报告期内，发行人产品毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人主营业务按产品分类的毛利率具体如下：

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报告期内，发行人诊断产品的毛利率分别为37.46%、36.19%、35.55%以及36.84%，由于诊断产品中诊断试剂收入占比较大，因此诊断试剂毛利率变动是影响诊断产品毛利率变动的主要因素。

报告期内，发行人诊断试剂毛利率分别为39.40%、39.14%、37.87%以及38.87%，逐年下降。发行人诊断试剂毛利率水平主要受销售价格变化和采购价格变化的综合影响。2016年1-6月，发行人诊断试剂毛利率较2015年略有提升，主要系发行人主要供应商给予发行人一定程度的采购折扣所致。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要由收到的货款与销项增值税构成。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月，销售商品、提供劳务收到的现金分别为102,801.88万元、125,318.39万元、162,347.09万元以及83,118.32万元，与报告期内发行人收入94,754.65万元、120,188.75万元、152,546.23万元以及82,760.51万元存在相对较强的对应关系。

报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金主要由支付的货款与进项税增值税构成。

报告期内，其他影响经营活动产生的现金的项目主要是收到与支付的其他与经营活动有关的现金。其中2013年影响较大的因素是主要收到2,881.93万元政府补贴收入。2014年影响较大的因素为收到2,657.92万元政府补贴收入以及银行承兑汇票保证金及信用证保证金增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少2,239.93万元。2015年，影响较大的因素为收到2,412.27万元政府补贴收入，受限货币资金减少1836.33万元；对外支付大额保证金2,111.62万元。2016年1-6月，影响较大的因素为收到2,291.95万元的补贴收入，以及银行承兑汇票保证金、信用证保证金及电子商业承兑汇票保证金等受限货币资金增加3,756.32万元。

（2）投资活动现金流量分析

2013年度发行人投资活动产生的现金流量金额为-21,937.85万元，主要是因为发行人出资11,671.66万元购买大红鹰药业57.77%股权，以及投入10,868.04万元购建诊断仪器等固定资产和无形资产。2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-20,559.53万元，主要是因为发行人为扩大经营规模采购用于投放的诊断仪器设备，以及发行人支付3,716.75万元（含对价及税费）用于购买位于宁波市北仑小港装备园的土地和支付7,316.72万元发行人收购大红鹰药业37.67%的少数股权。2015年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-11,163.92万元，主要系发行人为扩大经营规模采购用于投放的诊断仪器设备所致。2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量金额为-4,916.60万元，主要为发行人采购用于投放的诊断仪器设备继续扩大经营规模所致。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，发行人主要通过银行借款的满足发行人的资金需求。截至2016年6月30日，发行人的银行借款余额为80,690.27万元。 报告期内，发行人分别支付股利及利息2,273.41万元、8,321.99万元、9,335.18万元以及2,829.34万元。2014年，发行人收到其他与筹资活动有关的现金为发行人收回质押借款的保证金存款

（五）股利分配政策

1、发行人股利分配政策

根据《公司章程》的规定，发行人的股利分配政策为：在发行人有可供股东分配的利润时，发行人应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施利润分配。根据《公司章程》的规定，发行人的税后利润按下列顺序分配：

（1）发行人分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。发行人法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）发行人的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）发行人从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）发行人弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还发行人。

2、发行人最近三年的股利分配情况

发行人历来重视给予投资人合理回报，积极采用现金等形式向股东分配股利。报告期内发行人保持每年连续分红，具体情况如下：

2014年6月9日，经发行人股东大会审议通过，发行人向全体股东分配截至2013年12月31日的可供分配利润5,175万元。

2015年6月4日，经发行人股东大会审议通过，发行人以截至2014年12月31日的总股本20,700万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共分配现金股利5,175万元。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据发行人2015年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

详情请参阅本招股意向书摘要“重大事项提示”之“十、发行后的股利分配政策”之相关内容。

（六）发行人的子公司情况

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注1：发行人持有的股权比例指发行人直接和间接持有股权比例之和；

注2：基因科技持有海壹科技100%股权，发行人通过基因科技持有海壹科技100%股权；

注3：大红鹰药业持有大红鹰进出口100%股权，发行人通过大红鹰药业持有大红鹰进出口100%股权。

注4：发行人直接持有江苏恒奇37.65%股权，通过大红鹰药业持有江苏恒奇39.20%股权；

注5：发行人直接持有沭阳恒昌22.00%股权，通过江苏恒奇持有沭阳恒昌75.33%股权。

上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及具体用途

经公司2015年度股东大会及2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后原则上应用于公司的主营业务，具体投资项目如下：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入。募集资金到位后，以募集资金支付投资项目剩余款项及置换项目前期已投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口部分。

二、本次发行募集资金项目发展前景分析

发行人本次募集资金投资项目均符合发行人主营业务的发展方向及战略目标。

在新医改政策的带动下，我国医疗卫生事业获得持续快速的发展，医疗机构对新设备的投入和对原有设备的更新换代将产生大量对体外诊断仪器和体外诊断试剂的持续性购买需求，同时独立医学实验室这种诊断服务外包模式也将面临巨大的发展机遇。

为切合市场发展趋势，充分利用一体化销售服务模式的优势，发行人本次募集资金的大部分将用于诊断仪器的采购，特别是实验室自动化流水线的采购，加大各类配套诊断试剂的销售力度，以扩大发行人的市场覆盖面和业务规模，增强抗风险能力，进一步提高发行人的核心竞争力。

同时，发行人将运用募集资金建设医学检验所，抓住独立医学实验室市场的发展机遇，提高发行人业务的全面性，这将有助于发行人及时搜集市场信息，提高发行人产品的市场针对性和发展计划的合理性，增强发行人的可持续发展能力。

此外，强大的技术研发能力是发行人未来发展的保障。在基础医学和临床医学最新研究成果的基础上，发行人将结合自身特点，通过本次筹集资金建设综合研发平台，进一步扩大和完善研发团队，增强研发能力，为发行人长远发展奠定坚实基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、 风险因素

除已在本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险因素外，还有如下风险因素和其他重要事项。

（一）产品更新换代风险

如果发行人的主要供应商由于重大技术障碍或融资困难，无法顺利完成对现有产品的更新换代，或更新换代后的产品无法得到终端客户的广泛认可，或发行人主要供应商的竞争对手开发出替代性的新型诊断产品而发行人又未能采取恰当的应对措施，则将对发行人的诊断产品销售服务业务产生不利影响。

（二）药品定价风险

目前大红鹰药业共有14种在产药品被列入低价药物目录。如果大红鹰药业未能充分考虑药品的市场定位或供求关系，致使因对药品定价的调整而影响大红鹰药业相关药品的市场竞争力，则将对公司业绩产生不利影响。而且如果未来国家对低价药品的定价政策发生变化，也可能对公司业绩产生不利影响。

（三）业务地域集中的风险

报告期内，发行人的收入主要来源于江浙沪地区。如果发行人主要经营地的经济环境、医疗政策、医疗服务需求发生不利变化，或者发行人未采取有力措施保持市场领先地位，未能有效培育或深度开发市场，则发行人可能存在市场份额下降的风险，并将对发行人的经营业绩产生不利影响。

（四）业务转型风险

报告期内，化学发光免疫试剂产品是发行人收入和利润的主要来源。目前，化学发光免疫诊断技术为体外诊断行业的主流品种，但从长期发展趋势判断，分子诊断产品将成为体外诊断行业的重要发展方向。如果发行人未能准确把握行业发展机遇，无法在行业需求发生变化时保持对分子诊断产品及现有化学发光免疫试剂等核心诊断产品的均衡发展，则可能对发行人的诊断产品经营业务产生不利影响。

（五）业务拓展风险

近年来发行人加强对分子诊断产品的研发及诊断服务外包业务的拓展力度。由于新产品开发及新业务拓展具有投入大、环节多、周期长等特点，容易受到诸多不可预测因素的影响，发行人存在一定的业务拓展风险。

（六）业务整合风险

2013年4月，发行人通过收购大红鹰药业将药品经营业务从药品销售扩展至药品的研发、生产及销售，药品经营业务链得到进一步完善。一旦发行人不能完成对大红鹰药业的有效整合，或者发行人的药品经营业务受原料药价格上涨、下游客户需求量不足等诸多不利因素影响，不能实现预期收益，则可能会对发行人的盈利水平产生不利影响，发行人将面临一定的业务整合风险。发行人未来仍可能通过并购方式进行业务拓展，一旦发行人不能有效整合并购目标，则可能给发行人带来一定的经营风险。

（七）市场竞争风险

目前我国的诊断产品业务发展迅速，行业利润率相对较高，但是随着行业新进者的不断增加，行业竞争将会进一步加剧。如果发行人不能有效把握市场发展机遇，缺乏创新、不能持续开拓市场并提高服务能力，则可能会影响发行人的市场份额和盈利水平，发行人面临市场竞争日趋激烈的风险。

（八）产品质量风险

如果发行人经营的诊断产品在生产、采购、运输或储存等环节发生质量问题，则可能对发行人的经营和企业形象产生不利影响。如果发行人子公司大红鹰药业在原料采购、产品生产、存储或运输等过程出现差错，致使所产药品产生质量问题，则将会对患者身心健康和发行人的药品经营业务产生不利影响。

（九）不能获取相关资质的风险

发行人目前拥有合法经营需要的《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品生产许可证》、《医疗机构执业许可证》、《食品流通许可证》及在产药品相关的注册批准文号等所有经营资质，并已连续多年顺利延续该等资质。但如果由于发行人疏忽或其他原因致使无法顺利延续或因业务拓展不能顺利获取相应资质，或现有资质因违法、违规等原因被取消，则将对发行人的正常经营产生重大不利影响。

（十）不能持续符合新版GMP要求的风险

截至目前，大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间和水针剂车间完成升级改造，并通过了固体制剂和小容量注射剂的新版GMP认证，并已恢复生产。如果未来由于管理不善等原因致使药品生产不能持续符合新版GMP要求，则大红鹰药业可能会被监管部门要求整改，这将对大红鹰药业的生产经营产生不利影响。

（十一）药品不能进入医保目录的风险

发行人子公司大红鹰药业目前共有16种在产药品进入基本药物目录。如果未来在国家基本药物目录的调整中，大红鹰药业的主要产品未能进入国家基本药物目录或各省颁布的医保目录，则可能会对发行人业绩产生不利影响。

（十二）存货产生损失的风险

报告期内，随着业务规模的持续扩大，发行人的存货余额逐年增长。发行人的存货主要为根据客户需要采购的体外诊断仪器及诊断试剂。如果发行人因管理不善或其他原因致使存货过期或发生损毁，则可能影响公司的正常经营和财务状况。

（十三）固定资产管理风险

根据一体化诊断产品销售服务模式的业务需要，发行人需要将部分购买的体外诊断仪器提供给客户使用，并由客户负责该等固定资产的存放及日常管理。如果客户对发行人提供的固定资产因存放或管理不善导致损坏，则发行人可能存在固定资产减值损失的风险。

（十四）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，发行人的净资产将在短期内大幅增长，而募集资金投资项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平，因此短期内发行人存在净资产收益率下降的风险。

（十五）江苏恒奇部分房产存在瑕疵及暂未办妥产权证书的风险

在江苏恒奇所持物业中，有五处房屋对应范围内的土地为通过租赁形式取得的国有土地使用权，江苏恒奇未就前述土地租赁事宜与土地行政主管部门签署土地租赁合同，未按照当地政府部门相关文件的要求和相应《国有土地使用证》记载的内容缴纳租金，并未按照相应《房屋所有权证》的附记要求按期办理《房屋所有权证》的验证手续。根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222号）的相关规定，上述国有土地使用权可能被国家依法收回、其上建设的房屋存在被要求拆除的风险。如该等情形发生，则可能对发行人的资产及利润情况产生不利影响。

此外，江苏恒奇原有部分办公及仓储用房拆迁后，作为补偿安置。截至2016年6月30日，已有49套物业办妥产权证书，另有部分物业的产权证书正在办理中。如该部分物业的产权证书无法顺利取得，则可能对发行人的资产情况产生不利影响。

（十六）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险

本招股意向书摘要中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或医疗机构的市场需求发生重大不利变化，将可能导致发行人未来的盈利水平不能达到预期目标。

发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、相关政策变化等诸多不确定性因素，如果项目实施后的市场环境或国家医疗产业政策发生不可预见的不利变化，或发行人不能有效开拓市场，或发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化，将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。

（十七）募投项目对发行人经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目建成后，发行人的固定资产及长期待摊费用等将增加77,531.09万元。项目正式运营后，每年将新增折旧及摊销约12,807.97万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、国家产业政策、发行人的市场开拓及经营管理等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则将对发行人的经营产生不利影响。

（十八）管理无法适应业务快速发展的风险

发行人近年来发展速度较快，本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，发行人的资产规模、经营规模和服务网络将继续扩大，组织机构和员工数量也将相应增加。如果发行人未能紧随内外部环境的变化，不能及时调整原有的运营管理体系和管理模式，不能建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制，将会给发行人带来相应的管理风险。

（十九）控股股东控制风险

如果发行人的控股股东通过利用其身份、地位，通过行使表决权或其他方式对发行人的发展战略、经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，导致发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，损害公司及其他股东利益，可能会给公司经营及其他股东带来一定风险。因此，公司存在控股股东控制的风险。

（二十）内部控制风险

随着发行人业务规模持续扩大，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，将对发行人的内部控制体提出更高要求。如果发行人的内部控制体系不能随公司的发展不断完善并得到有效执行，则可能对发行人的经营产生不利影响。

（二十一）人力资源风险

如果发行人不能提高人力资源管理水平，不能为各类人才提供良好的发展环境及有竞争力的薪酬待遇，则发行人存在人力资源短缺的风险。

（二十二）知识产权风险

在未来的经营过程中，随着发行人自主研发生产产品规模的不断扩大及业务领域的不断延伸，一旦发生发行人所使用技术的使用权被所有权人收回，或发行人使用的商标、图形或技术涉嫌侵犯他人权益或产生其他方面的纠纷，则会对发行人的经营产生不利影响。截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在因知识产权产生纠纷或法律诉讼的情形，但发行人在经营过程中所使用的商标、图形或技术可能已被其他企业或个人申请知识产权保护，并因此存在因知识产权纠纷而遭受法律诉讼、产品延缓上市等风险。

（二十三）环境保护风险

一旦发行人在未来的经营过程中因管理不善产生环境保护风险，可能会对发行人的经营带来一定风险。

（二十四）政府补助的风险

发行人所属行业属于国家产业政策支持的行业。由于政府补助具有一定的不确定性，若政府相关鼓励政策发生变化或发行人不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

（二十五）贸易风险

发行人的主要供应商贝克曼库尔特、沃芬集团等公司均为欧美公司。近年来，发行人与主要供应商之前的采购合作关系稳定，但如果我国与欧美之间发生贸易摩擦，双方在诊断产品的进出口种类、数量等方面出台限制性贸易政策，则可能会对发行人的诊断产品采购带来不利影响。

（二十六）汇率风险

2013年至2015年，发行人根据经营需要进口的体外诊断仪器及诊断试剂主要以美元结算。如果未来人民币对美元继续贬值，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

二、 其他重要事项

（一）战略合作协议

1、2012年12月8日，发行人与贝克曼库尔特签署《战略合作框架协议》，协议有效期为签署之日起五年。

2、2012年12月10日，发行人与沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司签署《战略合作框架协议》，协议有效期为签署之日起十年。

3、2012年9月8日，发行人与Immucor公司签署《战略合作协议》，协议有效期为签署之日起三年。

4、2014年8月8日，发行人子公司宁波海尔施医药与中国生物技术股份有限公司签署《区域经销合作协议》，协议有效期为2015年1月1日至2019年12月31日。

（二）采购协议

1、2012年9月7日，发行人与Immucor公司签署《经销协议》。根据该协议，发行人按照协议约定价格向Immucor公司采购其输血安全性检测相关产品，并在协议约定地区销售。协议有效期为签署之日起一年，协议期满后自动续期一年。

2、发行人与美艾利尔签署《经销协议》。根据该协议，发行人按照协议价格向美艾利尔购买其指定产品，并在指定地区销售；协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日。

3、发行人与贝克曼库尔特签署《经销协议（A类）》。该协议约定2016年发行人向贝克曼库尔特购买900.2万美元的仪器产品和3,446.3万美元的试剂产品，并在指定区域销售。协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日，除非该协议提前终止，否则，协议在期满日自动延展三个月。

4、发行人子公司上海海尔施与贝克曼库尔特签署《经销协议（A类）》。协议约定2016年上海海尔施向贝克曼库尔特购买1,648万美元的仪器产品和4,140.7万美元的试剂产品，并在指定区域销售。协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日，除非该协议提前终止，否则，协议在期满日自动延展三个月。

5、2014年，发行人与Bio-Rad Laboratories (Shanghai) Ltd.以及Bio-Rad Pacific Limited公司（以下合称“伯乐公司”）签署《经销协议》。根据该协议，发行人2014年向伯乐公司购买临床诊断产品的最低限额为115万美元，并在指定区域销售；协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，协议期满后自动续约一年。2016年，发行人与伯乐公司签署《新经销协议价格清单》（“New Distribution Agreement Price List”），作为上述《经销协议》的补充，该协议约定发行人2016年向伯乐公司购买产品的最低限额为人民币1,480万元；协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

6、发行人与沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司（以下简称“沃芬北京”）签署《沃芬代理商协议》，协议约定2016年、2017年、2018年、2019年及2020年发行人向沃芬北京购买仪器的数量分别为70台、120台、120台、120台及120台，试剂的最低购买额分别为12,285万元、15,970.5万元、20,761.7万元、25,536.9万元、31,410.3万元（上述金额包含增值税），由发行人在指定区域销售；协议有效期为2016年1月1日至2020年12月31日。

7、发行人与Life Technologies Corporation（以下简称“LTC”）签署《采购协议》，协议约定发行人2016年、2017年、2018年、2019年向LTC的最低优惠采购数量分别为30台、50台、50台、50台；根据发行人于相应年度的采购数量是否达到或超过前述最低优惠采购要求，LTC产品的采购价格适用不同的折扣方案；该协议生效日为2016年5月20日，有效期为5年，协议期满后可自动续约1年，并可自动续约3次。

（三）销售合同

1、诊断仪器及试剂销售合同

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2、医学诊断外包服务合同

（1）2013年10月9日，海尔施医学检验所与舟山市定海区城市社区卫生服务中心签订《合作协议书》。根据该协议，舟山市定海区城市社区卫生服务中心将其临床医学检验中心、病理科委托给海尔施医学检验所进行管理，其检验科收入（除外收费性的耗材）的49%、病理科快速切片业务收入的85%、普通切片业务收入的60%归海尔施医学检验所所有。该协议有效期为六年半。

（2）2013年10月30日，海尔施医学检验所与中心医院签署了《标本外包检测合作协议书》，海尔施医学检验所根据合同的约定为中心医院提供检验科所有临床检测项目的检测服务，中心医院承诺检验科收入的45%归海尔施医学检验所所得，合作期限为2013年11月至2016年10月。

（3）2014年9月4日，海尔施医学检验所与洋河新区人民医院签署了《合作协议》，海尔施医学检验所根据合同的约定为洋河新区人民医院提供检验科所有临床检测项目的检测服务，同时兼顾血库工作。洋河新区人民医院承诺检验科收入的48%归海尔施医学检验所所得，合作期限为2014年9月至2020年9月。

（4）2015年6月8日，海尔施医学检验所与绍兴协同检验科技有限公司签署了《临床检验项目技术合作合同》，根据合同约定双方共建实验室，绍兴协同检验科技有限公司将年业务额3,000万（含）以内的支付给海尔施医学检验所29.8%，年业务额达到3,000万以上的整体下降0.5%，之后年业务额每增加2,000万元（含）下降0.5%，合作期限为五年，以绍兴袍江医院试运营三个月后或病房开放300张床位之日起计算合作期。

（5）2015年9月22日，海尔施医学检验所与余杭坚信康悦老年医院签署了《战略合作协议》。根据该协议，海尔施医学检验所负责全面托管余杭坚信康悦老年医院检验科，共同建设规范的检验检测平台。本合同有效期为五年，合作期满后同等条件下海尔施医学检验所具有下一周期优先合作权。

（四）银行借款及授信合同

截至招股意向书摘要签署日，发行人及下属子公司正在履行的银行借款合同情况如下表所示：

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（五）其他合同

1、2013年7月22日，大红鹰药业与湖南千山制药机械股份有限公司（承包人）签署《项目工程总承包合同》，由承包人对大红鹰药业的水针剂车间进行改造。合同总价1,880万元，截至2014年6月30日，大红鹰药业已支付合同款940万元，合同正在执行中。

2、2014年2月10日，发行人与宁波市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同，发行人以3,608.50万元的价格受让位于宁波市北仑小港装备园面积为63,307平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，使用权年限为50年。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经缴付了上述土地出让金，申请国有土地使用证的手续正在办理中。

3、2015年4月13日，大红鹰药业与浙江信宇建设集团有限公司（承包人）签署《建设工程施工合同》，由承包人对大红鹰药业仓库一、仓库二进行扩建，根据施工方案的不同，合同总价为675万元或998万元。

4、2016年2月19日，浙江海尔施与中心医院签署了《诊断试剂耗材供销合同》，中心医院根据合同的约定向浙江海尔施采购双方已经签订列示的试剂及耗品。合同双方约定，原有供应试剂及耗材项目从前约定；本年度新供应品种不得高于浙江海尔施销售给无关联第三方价格，如没有无关联第三方销售的参照该商品成本价加浙江海尔施上年度平均销售毛利率后双方协商一致确定，产品供应价格符合公平公允的原则。合作产品由浙江海尔施发货并承担相关的运输费用。合同有效期为签署之日起十二个月。

5、2016年2月19日，宁波海尔施医药与中心医院签署了《药品供销合同》，中心医院根据合同的约定向宁波海尔施医药采购双方已经签订列示的药品。合同双方确定，产品采购价格参照浙江省公立医院药品集中采购价，如非中标产品参照该商品销售给无关联第三方价格，如无独立第三方销售参照成本价加宁波海尔施医药上年度该类产品平均销售毛利率后双方协商一致确定，产品供应价格符合公平公允的原则。合作产品由宁波海尔施医药发货并承担相关的运输费用。合同有效期为签署之日起十二个月。

6、2016年7月5日，大红鹰药业与浙江信宇建设集团有限公司（承包人）签署《建设工程施工合同》，由承包人对大红鹰药业三角地厂房进行建设施工，合同工程款为500万元，合同工期100天。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可到发行人和保荐人（主承销商）的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00－11:00和下午1:00－5:00（法定节假日除外）。

投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查看招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

海尔施生物医药股份有限公司

2016年8月10日