长江证券股份有限公司
第七届董事会
第三十二次会议决议公告

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2016-059

长江证券股份有限公司

第七届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2016年7月27日以邮件形式送达各位董事。

2、公司第七届董事会第三十二次会议于2016年8月8日在四川省成都市以现场方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事12人，10位董事现场出席会议并行使表决权。因工作原因，独立董事汤谷良、董事肖宏江无法现场出席会议，分别授权独立董事王瑛、董事长尤习贵代为行使表决权并签署相关文件。

4、本次会议由董事长尤习贵主持，公司监事列席会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

（一）《公司2016年半年度经营工作报告》

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（二）《关于〈公司2016年半年度报告及其摘要〉的议案》

本报告全文及摘要详见公司于2016年8月10日在巨潮资讯网披露的《公司2016年半年度报告》和《公司2016年半年度报告摘要》。独立董事对大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（三）《关于〈公司2016年半年度合规工作报告〉的议案》

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（四）《关于〈公司2016年半年度风险控制指标报告〉的议案》

本报告详见公司于2016年8月10日在巨潮资讯网披露的《公司2016年半年度风险控制指标报告》。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本报告尚需提交股东大会审议。

（五）《关于调整公司2016年度风险偏好及业务规模授权的议案》

为确保公司各类风控指标能够持续满足监管要求，保持各项业务规模与现有资产规模相匹配，实现公司资金合理配置，公司在延续整体风险偏好及业务规模授权思路的基础上，拟调整2016年度风险偏好及业务规模授权部分内容，调整后的公司2016年度风险偏好及业务规模授权为：

1、确定公司年度风险偏好为：“风险偏好总体定位为稳健。保持稳定的收益，财务杠杆率不超过6倍；有效管理市场风险和信用风险；稳健管理监管合规风险和操作风险；稳健管理资金和流动性风险；承担与收益目标相匹配的风险水平，整体损失不超过2015年度经审计净资产的10%，信用业务坏帐损失不超过信用业务总规模的1%。”

2、授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营证券投资规模和信用业务规模。

公司自营证券投资规模不超过中国证监会各项法规、管理办法的规定上限，其中，自营权益类证券和证券衍生品合计额不超过2016年7月底净资本的100%；自营固定收益类证券不超过2016年7月底净资本的200%。

公司信用业务总规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、权益类收益互换业务、上市公司股权激励行权融资业务、限制性股票融资业务、非上市公司股权质押式回购交易业务等，以及以自有资金投入对接股票质押项目的集合理财产品规模）不超过800亿元。

需说明的是，上述自营证券投资和信用业务规模上限是根据中国证监会相关规定以及市场波动的情况所确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。自营证券投资和信用业务实际规模的大小完全取决于开展业务时的市场环境。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：

1、发行主体、发行规模及发行方式

境内债务融资工具的发行将由公司或公司的境内全资子公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。本次债务融资工具授权额度与历次股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度不共用。

具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。

2、债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：证券公司短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。

本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

3、债务融资工具的期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

5、担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

6、募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。

7、发行价格

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。

8、发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

9、偿债保障措施

提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会，并同意董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

10、债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。

11、决议有效期

发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

12、发行境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，逐项表决审议通过了上述议案。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）《关于不再向香港子公司追加增资的议案》

2014年8月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于香港子公司增资扩股的议案》，同意长江证券控股（香港）有限公司（以下简称香港子公司）增资扩股发行普通股5亿股。2015年9月，香港子公司增资扩股3.7亿港币，公司在董事会授权范围内对其首轮增资1.3亿港币，其他合格战略投资者出资2.4亿港币。

为提高公司资金使用效率，综合考虑公司资金配置情况和业务发展需求，以及香港子公司拟通过在香港联交所上市融资以扩充资本实力的相关经营规划，公司对香港子公司本次增资计划拟调整为以已出资的1.3亿港币为限，不再追加增资。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（八）《关于分拆长江证券国际金融集团有限公司在香港联交所上市的议案》

为促进公司海外业务发展，推进国际化发展战略，公司拟分拆长江证券国际金融集团有限公司【长江证券控股（香港）有限公司拟设立子公司暂定名，以下简称长证国际金融】在香港联合交易所有限公司上市。该议案需对如下事项逐项审议：

1、关于公司所属企业长证国际金融境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的说明

2、长证国际金融境外上市方案

3、公司维持独立上市地位的承诺

4、公司持续盈利能力的说明与前景

5、关于授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理长证国际金融境外上市有关事宜

详情请见公司于2016年8月10日在巨潮资讯网发布的《公司关于分拆长江证券国际金融集团有限公司在香港联交所上市的公告》。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，逐项审议通过了上述议案。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）《关于修改〈长江证券股份有限公司章程〉的议案》

根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》修改如下：

■

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议并报送监管机构。

（十）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年8月25日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，会议具体事项详见公司同日披露的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字的表决票及授权委托书；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一六年八月九日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2016-060

长江证券股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知于2016年7月27日以电子邮件方式发送至各位监事。

2、本次会议于2016年8月8日在四川省成都市以现场方式召开。

3、本次会议应到监事4人，实到监事4人，全体与会监事均行使表决权并签署相关文件。

4、本次会议由监事长田丹先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《公司2016年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告全文及摘要详见公司于2016年8月10日在巨潮资讯网披露的《公司2016年半年度报告》和《公司2016年半年度报告摘要》。

表决结果如下：与会监事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（二）《公司2016年半年度合规工作报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

三、备查文件

1、经与会监事签字的表决票；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司监事会

二〇一六年八月九日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2016-061

长江证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。本公司第七届董事会第三十二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开日期和时间：2016年8月25日（星期四）下午2:30；

2.网络投票日期和时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月25日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年8月24日（星期三）下午3:00至2016年8月25日（星期四）下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年8月18日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：

武汉汉口泛海喜来登酒店（武汉市江汉区范湖路80号云彩路泛海城市广场）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于〈公司2016年半年度风险控制指标报告〉的议案》

（二）审议《关于调整公司2016年度风险偏好及业务规模授权的议案》

（三）审议《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

1、发行主体、发行规模及发行方式

2、债务融资工具的品种

3、债务融资工具的期限

4、债务融资工具的利率

5、担保及其他信用增级安排

6、募集资金用途

7、发行价格

8、发行对象及向公司股东配售的安排

9、偿债保障措施

10、债务融资工具上市

11、决议有效期

12、发行境内债务融资工具的授权事项

（四）审议《关于分拆长江证券国际金融集团有限公司在香港联交所上市的议案》

1、关于公司所属企业长证国际金融境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的说明

2、长证国际金融境外上市方案

3、公司维持独立上市地位的承诺

4、公司持续盈利能力的说明与前景

5、关于授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理长证国际金融境外上市有关事宜

（五）审议《关于修改〈长江证券股份有限公司章程〉的议案》

其中，议案（三）、（四）为逐项表决议案；议案（五）为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。相关议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，详情请见公司于2016年8月10日在巨潮资讯网发布的《公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：现场或信函、邮件、传真登记

（二）登记时间：2016年8月19日至8月25日

（三）登记地点：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦

（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

以信函、邮件或传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交给会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书请见本通知附件2。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

（一）联系方式

地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦（邮编：430015）

联系人：伍静茹、陈程

联系电话：027-65799866、65799886

传真号码：027-85481726

（二）会议费用

本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议另行通知。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第三十二次会议决议公告。

2．深交所要求的其他文件。

长江证券股份有限公司董事会

二○一六年八月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360783”，投票简称为“长江投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案3、4为逐项表决的议案，以议案3为例，3.00代表对议案3下全部子议案的议案编码，3.01代表议案3中子议案①，3.02代表议案3中子议案②，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于本次会议审议议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：代理投票委托书（注：复印有效）

代理投票委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席长江证券股份有限公司（以下简称公司）2016年8月25日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

■

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4） 委托日期：2016年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2016-062

长江证券股份有限公司

关于分拆长江证券国际金融集团

有限公司在香港联交所上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进公司海外业务发展，推进国际化发展战略，长江证券股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟分拆长江证券国际金融集团有限公司【长江证券控股（香港）有限公司拟设立子公司暂定名，以下简称长证国际金融】在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。根据香港联交所上市的惯例，长江证券控股（香港）有限公司（以下简称长江香港）将以长证国际金融作为拟上市主体开展上市前相关重组工作，长证国际金融将承接长江香港目前持有的各附属业务公司股权。

长江香港基本情况如下：

2011年1月11日，长江证券控股（香港）有限公司成立，注册资本为港币3亿元，主要通过下设专业子公司从事证券经纪、期货经纪、资产管理、投资银行等业务。截至2011年8月，公司全额拨付了注册资金。2014年8月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于香港子公司增资扩股的议案》，并授权公司经营管理层根据有关规定全权办理长江香港增资扩股及引进合格战略投资者的相关事宜。2015年9月，长江香港增资扩股3.7亿港元，其中公司划付前期增资款1.3亿港元，其他合格战略投资者划付增资款2.4亿港元。目前，长江香港注册资本6.7亿港元，公司持股比例64.18%。长江香港最近一年及一期的主要财务数据如下：

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公司第七届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于分拆长江证券国际金融集团有限公司在香港联交所上市的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关于公司所属企业长证国际金融境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的说明

根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称《67号文》），公司符合《67号文》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的全部条件：

（一）上市公司在最近三年连续盈利。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2014）010315号、众环审字（2015）010223号以及众环审字（2016）010216号《审计报告》，公司2013年度、2014年度及2015年度实现归属于公司普通股股东的净利润分别为100,585.84万元、170,543.91万元和349,336.52万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为99,918.87万元、169,064.91万元和347,149.25万元，最近三个会计年度连续盈利，符合“最近三年连续盈利”的规定。

（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。

公司最近三个会计年度未发行股份。

公司非公开发行股票已于近期完成。根据公司2015年第三次临时股东大会决议，明确本次非公开发行募集资金使用计划为：（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；（6）拓展证券资产管理业务；（7）其他营运资金安排，并不涉及发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对长证国际金融的出资的情形。

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）010216号《审计报告》，公司2015年度实现归属于公司普通股股东的净利润为349,336.52万元。根据安永会计师事务所对长证国际金融重组前实际经营主体长江香港出具的审计报告，长江香港2015年度实现净利润561.05万元。长证国际金融重组完成后，公司预计其相应的备考净利润不会发生实质变化。因此公司按权益享有的长证国际金融拟承接相关经营实体所产生的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）010216号《审计报告》，公司截至2015年12月31日归属于母公司股东权益合计1,681,703.31万元。根据安永会计师事务所对长证国际金融重组前实际经营主体长江香港出具的审计报告，长江香港截至2015年12月31日的净资产为52,871.57万元，公司按权益享有的长证国际金融拟承接相关经营实体对应的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。即使考虑未来长证国际金融实施员工持股计划增资导致净资产增加的因素，公司按权益享有的长证国际金融拟承接相关经营实体对应的净资产仍未超过公司合并报表净资产的30%。

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

1、上市公司与所属企业不存在同业竞争

公司主营业务为:证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

长证国际金融为一家注册在开曼群岛的公司，根据上市前相关重组方案，将承接长江香港持有的各附属业务公司股权，成为公司国际业务的经营实体。长证国际金融的主营业务为通过下设的各香港子公司在中国境外经营包括证券经纪、期货经纪、资产管理、投资银行等境外证券业务。

公司与长证国际金融在业务的经营区域、客户对象及业务模式等方面存在显著区别和明显区分；长证国际金融本次境外上市募集资金用于增加长证国际金融资本金、补充营运资金，扩大业务规模。因此，公司与长证国际金融目前不存在同业竞争，也不会因为长证国际金融本次境外上市而产生新的同业竞争。

2、上市公司与所属企业资产、财务独立

公司和长证国际金融均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。长证国际金融对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配长证国际金融的资产或干预长证国际金融对其资产的经营管理。公司与长证国际金融均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度，两者保持独立。

3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

长证国际金融的高级管理人员徐锦文先生及陈坚先生，均在长证国际金融全职履职并领取薪酬，不存在公司与长证国际金融的高级管理人员交叉任职。

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

根据境外投资银行业的成功经验及通行惯例，为了构建有利于长证国际金融可持续发展的激励和约束机制，长证国际金融计划实施员工持股计划。长证国际金融的员工持股基本方案为：由长证国际金融的管理层及核心员工实际出资认购长证国际金融的新增股份，持股比例总计不超过长证国际金融在境外上市前总股本的10%，单个员工不超过长证国际金融在境外上市前总股本的1%。据此，公司及长证国际金融符合《67号文》的相关规定。

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

公司符合上述条件。

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。

公司符合上述条件。

二、长证国际金融境外上市方案

（一）重组方案

长江香港参照香港市场通行的做法在上市前进行架构重组，具体步骤如下：

1、搭建上市架构

长江香港先在英属维尔京群岛设立长江证券国际控股有限公司（以下称长江国际），长江国际再在开曼群岛设立长证国际金融作为上市主体。

2、将业务重组注入拟上市主体

长江香港的全部股东将其通过长江香港所持拟纳入上市范围的境外各业务子公司的股权转让给长证国际金融，长证国际金融以分别发行一定数量的新股给长江国际和三个小股东作为对价，从而使各业务运营实体成为长证国际金融的控股子公司（三个小股东直接在长证国际金融持股），同时长江国际发行相应比例的股份给长江香港作为交易对价。

在完成上述架构重组后，长证国际金融将承接长江香港的全部海外资产（深圳子公司除外），成为未来上市的主体以及公司在香港和其他海外地区的业务经营主体，具体股权结构如下：

重组前：

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重组后：

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（二）实施员工持股计划增资长证国际金融

为了满足业务发展对资金的需要，并完善长证国际金融的治理结构与激励机制，为下一步成为上市公司奠定基础，长证国际金融拟在完成架构重组之后、在上市之前，通过向管理层和核心员工发行新股的方式，实施员工持股计划，对拟上市主体长证国际金融进行增资扩股。实施员工持股计划的合计持股比例按《67号文》规定，将不超过长证国际金融上市前总股本的10%，单个员工持股比例将不超过长证国际金融上市前总股本的1%。

（三）境外发行、上市方案

1、上市地点：香港联交所

2、股票面值：0.1港元/股

3、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的境外机构投资者及其他投资者。

4、发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

5、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售，及/或（2）国际配售，即向符合资格的机构投资者发售。

6、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和长证国际金融未来发展的资金需求，本次发行的股数拟为发行后公司总股本的25%（未考虑超额配售权的行使）。

7、定价方式：本次发行价格将在充分考虑长证国际金融现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、香港投资银行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

8、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

9、募集资金用途：长证国际金融本次境外公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加长证国际金融资本金、补充营运资金，扩大业务规模，提升长证国际金融的市场竞争力和抗风险能力。

三、公司维持独立上市地位的承诺

鉴于公司与长证国际金融之间在人员、资产、财务、机构、业务、区域等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：长证国际金融在境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《67号文》的规定；公司将按照《67号文》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在长证国际金融到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

四、公司持续盈利能力的说明与前景

公司各项业务目前均保持良好的发展趋势，长证国际金融作为公司在中国境外经营国际证券业务的附属公司，与公司的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在人员、资产、财务、机构、业务、区域等方面保持独立，因此，公司认为： 一方面，长证国际金融的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；另一方面，长证国际金融境外上市成功，获得独立融资平台，将有助于提升长证国际金融的海外市场影响力，吸引优秀的专业人才加盟，在香港以及其他海外地区更好地发展证券业务。同时，公司能将更多的资源投入到其他业务板块。因此，长证国际金融的境外上市将会有效提升自身的核心竞争力，有力促进公司的国际化发展战略，促进公司可持续发展。

综上所述，长证国际金融在境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。

五、关于授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理长证国际金融境外上市有关事宜

根据《中华人民共和国公司法》、《长江证券股份有限公司章程》的规定及长证国际金融本次发行及上市的工作需要，董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权经营管理层全权办理与长证国际金融本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

（一）根据实际情况决定和调整有关长证国际金融的具体上市方案，代表公司全权行使在长证国际金融的股东权利；

（二）签署、提交、修改长证国际金融上市过程中需要公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件；

（三）决定和办理与长证国际金融上市相关的其他必要事宜。

上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一六年八月九日