山东地矿股份有限公司
关于公司重大资产重组利润承诺股份补偿进展的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组及利润承诺情况概述

（一）重大资产重组概述

2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”，公司的控股股东）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”，山东地矿集团的一致行动人）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述八名特定对象（以下简称：发行对象）合计发行股份301,335,197股。

（二）重大资产重组利润承诺概述

在本次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

依据《盈利预测补偿协议》，上述购买资产对应2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。发行对象承诺，上述购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额。

根据《盈利预测补偿协议》，如上述购买资产实际净利润不满足业绩承诺时，则发行对象负责向公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。发行对象按照其各自在交易中认购的公司发行股份数占交易中公司发行股份总数比例分别计算各自应承担的补偿股份，同时发行对象承诺，如发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照协议进行回购。

依据《盈利预测补偿协议》，上述股份回购事项由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

依据《盈利预测补偿协议》，补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的甲方所发行股份数/本次交易中公司所发行股份总数。

二、利润承诺实现情况

（一）根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号XYZH/2013JNA1022-1-4），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度利润承诺已实现。

（二）根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2014JNA1028-1-3），经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度利润承诺未能实现。

2014年度利润承诺未能完成的原因为：2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格持续下跌。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，未能完成2014年度的利润承诺。

（三）根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度利润承诺未能足额实现。

2015年度利润承诺未能完成的原因为：2015年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。综上原因，2015年度业绩承诺未能足额实现。

三、利润承诺未完成时股份补偿的工作安排

（一）2014年度利润承诺未能完成时股份补偿的工作安排

公司2014年年报公布后，因2014年度利润承诺数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。

公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。

2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。

对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。

依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。

2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第48号]），山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。

2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》（(2016)最高法民终472号），山东华源不服山东省高级人民法院（2015）鲁商初字第48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，原审人民法院已将一审案卷及上诉状报送中华人民共和国最高人民法院，经审查，中华人民共和国最高人民法院决定受理该案。

在此期间，为切实维护中小股东的合法权益，公司积极推进诉讼进程，及时进行信息披露，公司及代理律师全力配合山东省高级人民法院推进案件进展。

（二）2015年度利润承诺未能完成时股份补偿的工作安排

公司于2016年4月28日发布2015年年度报告，鉴于公司2015年度利润承诺未能足额完成，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。

截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。

2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。

依据规定，公司本次重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿暨资本公积金定向转增股本应于股东大会决议通过后2个月内（即2016年8月13日前）办理完毕，公司董事会已在规定期限内及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理上述事宜。截止公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司仍在与公司沟通和协调中，预计在2016年8月13日前不能完成本次重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿暨资本公积金定向转增股本事宜。公司将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的沟通和协调进度，争取在2016年9月13日前办理完成上述事宜，在此期间，公司将依据工作进度及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年8月9日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-072

山东地矿股份有限公司

关于公司重大资产重组利润承诺股份补偿进展的提示性公告