金瑞新材料科技股份有限公司
公司代码：600390 公司简称：*ST金瑞
2016年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，公司按照年初制订的年度经营计划，以“提升企业盈利能力，确保全年扭亏为盈”为目标，认真分析行业发展趋势及企业自身的发展现状， 积极应对风险挑战，加速推动产业结构调整，强基固本，提质增效，经营发展态势拐点初现，取得了较为理想的经营业绩。上半年，公司实现营业收入81,493.03 万元，同比增长 24.48％；实现净利润 7,428.68 万元，同比增加9,764.03万元；实现归属于上市公司股东的净利润 7,480.88万元，同比增加9,538.57万元，全面实现扭亏为盈。上半年，围绕经营目标公司主要开展以下工作：
1、电池材料板块：报告期内，国内电池材料市场需求旺盛，2015年度非公开增发两个募集资金项目进展顺利，产能逐步释放，公司战略转型效应开始体现，电池材料板块成为公司最重要的利润增长点。营业收入同比增长70.32%，锂电三元正极材料产销量同比增长200%左右，产销量创历史最高水平，毛利率同比增加11.50个百分点，盈利能力大幅提升。公司加快了锂电正极材料新产品的开发速度，加大动力型锂电正极材料市场开拓力度，动力型锂电正极材料产品比重逐步增加，客户结构进一步优化，继长远锂科成为C-ATL三元材料供应商后，金驰材料锂电三元材料前驱体也将于8月份开始向C-ATL三元材料稳定供货。
2、锰及锰系材料：报告期内，公司通过推行精益生产、减员增效等措施，提高了锰综合回收率，降低了人工成本；根据盈亏平衡点倒逼供应商，锁定低价矿石，进一步降低了生产成本；同时积极与政府沟通，落实政府补贴到位工作。锰及锰系材料上半年经营情况好于预期，成功地实现了扭亏为盈。
3、工业地产：金拓置业“金瑞. 麓谷科技园”工业地产项目一期销售情况良好，目前，累计已签订认购协议或合同的建筑面积超过计划的70%，报告期实现营业收入16,760.76万元，净利润2,924.99万元；二期工程也正式进入施工阶段。
4、公司重大资产重组进展顺利。7月22日，中国证监会已正式受理公司关于本次重大资产重组的申报材料，目前，正处于申报材料审核阶段。重组完成后，公司将形成“金融+产业直投”的新的发展模式，金融行业稳定的盈利能力和雄厚的资金实力将为公司现有产业的长期稳定的发展提供了保障。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要系本期电池材料募集资金项目产能逐步释放，销量和销售价格同比增加。
营业成本变动原因说明:主要系本期电池材料募集资金项目产能逐步释放，销量同比增加。
销售费用变动原因说明:主要系本期加强成本控制，运输费用单价下降使运输费用同比下降。
管理费用变动原因说明:主要系本期电池材料研发投入增加，以及本期经营好转使绩效奖励增加。
财务费用变动原因说明:主要系去年下半年募集资金到位后银行借款减少使本期利息支出减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期经营利润同比大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期控股子公司金天材料收到政府拆迁款增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系去年下半年募集资金到位后使本期银行借款减少。
研发支出变动原因说明:主要系本期电池材料研发投入增加。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
1）报告期内，公司全资子公司金拓置业“金瑞. 麓谷科技园”工业地产项目一期销售情况良好，实现净利润2,924.99万元，占公司半年度归属于上市公司股东的净利润的39.10%；去年同期该工业地产项目尚处于建设期，金拓置业未实现销售，经营业绩亏损。
2)报告期内， 金泰电子的破产清算申请于2016年1月18日由枣庄市市中区人民法院正式受理，公司对其已无法控制，本期不再纳入合并范围；去年同期金泰电子亏损617.89万元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
因本公司间接控股股东五矿股份正在筹划涉及本公司的重大事项，该事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月5日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-011），公司股票于2016年2月5日起停牌；经有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2015年2月26日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-014），正式进入重大资产重组程序，公司股票自2016年2月26日起继续停牌。
截至本半年度报告发布之日，公司已分别于2016年5月18日、6月18日召开公司第六届董事会第二十五次会议和第二十六次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他与本次重大资产重组的相关议案，并于2016年7月6日召开公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年7月22日，中国证监会正式受理了公司提交的《金瑞新材料科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，目前，公司本次重大资产重组事项尚处于中国证监会材料审核阶段，
公司本次重大资产重组具体情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和附件。
(3) 经营计划进展说明
公司2015年年度报告披露2016年度公司力争实现营业收入16.5亿元,2016年度经营业绩确保扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入8.15亿元，完成年度计划的49.39%，基本达到年度计划要求；实现归属于上市公司股东净利润 7,480.88万元，超额完成年度经营业绩目标。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争能力无重大变化。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位:万元 币种:人民币
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(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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注1：项目实际产量基本达到设计要求，但由于电解锰受下游钢铁行业长期低迷的影响，产品价格虽略有回升，但仍远低于该项目可行性分析报告的水平，项目盈利情况未达到预期；
注2：受宏观经济环境及下游钢铁行业的影响，电解锰行业整体低迷，国内锰矿山开工率不高，公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设；
注3：项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产，2016年上半年实现净利润1,128.79万元，由于目前产品结构以毛利率相对较低的镍钴锰三元材料前驱体为主，毛利率较高的镍钴铝三元前驱体比重很小，故该项目暂时未达到预期收益。
(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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募集资金变更项目情况说明
2014 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金 6,633.85 万元中的 6,000 万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6,000万元闲置募集资金直接变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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5、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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（五）利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
本报告期内无利润分配方案的实施情况。
2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
由于公司电池材料募集资金项目开始逐步释放效益、金拓置业工业地产项目销售情况良好以及电解锰行业情况好于预期，公司预计2016年前三季度将实现扭亏为盈。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内， 公司控股子公司枣庄金泰电子有限公司的破产清算申请于2016年1月18日由枣庄市市中区人民法院正式受理，公司对其已无法控制，本期不再纳入合并范围。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2016-089
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2016年8月10日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过以下两项议案：
一、审议通过《公司2016年半年度报告》及摘要；
《金瑞新材料科技股份有限公司2016年半年度报告》具体内容详见2016年8月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《金瑞新材料科技股份有限公司2016年半年度报告摘要》具体内容详见 2016年8月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司 2016年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-091）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年8月11日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2016-090
金瑞新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年8月10日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了两项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2016年半年度报告》及摘要；
公司监事会通过认真审核《公司2016年半年度报告》及摘要，发表如下审核意见：
1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、本报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为该报告真实的反映了公司2016年半年度募集资金存放及实际使用情况，不存在违反有关法律法规及《公司募集资金管理办法》的情况。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○一六年八月十一日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-091
金瑞新材料科技股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1362号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,278,745股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金404,999,992.60元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为386,999,992.60元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2013年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,184,480.00元后，公司本次募集资金净额为383,815,512.60元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职湘 QJ〔2013〕485号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，本公司以前年度已使用募集资金383,091,776.43元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,502.41元；2016年1-6月实际使用募集资金0.00元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,001.22元；累计已使用募集资金383,091,776.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49,503.63元。
截至2016年6月30日，募集资金余额为773,239.80元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕777号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，坐扣承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2015〕10644号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，本公司2015 年度实际使用募集资金245,259,564.43元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77,273.39元；2016年1-6月实际使用募集资金132,342,612.12元，2016年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,255.47元；累计已使用募集资金377,602,176.55元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为86,528.86元。
截至 2016年 6月30日，本次增发募集资金274,500,000.00元暂时补充流动资金，剩余募集资金3,494,809.23元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)，并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。
2、根据《管理办法》，2013年4月18日，公司与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用，为此公司已于2013年9月将该项目募集资金专户（开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602）予以注销。销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。
3、根据《管理办法》，2015年7月14日，公司、募集资金项目公司金驰能源材料有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、交通银行股份有限公司长沙潇湘支行在湖南省长沙市签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2013年非公开发行募集资金
截至2016年6月30日，本公司2013年非公开发行募集资金专户共有1个，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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2、2015年非公开发行募集资金
截至2016年6月30日，本公司2015年非公开发行募集资金专户共有2个，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1、附表2）
四、变更募投项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表3）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年8月11日
附表1：
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年1-6月
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。
附表2：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年1-6月
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注2]：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司负责实施，公司对该项目单独核算利润，项目建设根据市场情况分期投入，2016年上半年已部分投产并开始产生效益。
[注3]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，按照金驰能源材料有限公司净利润确认各年度实现的效益，项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元
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