老百姓大药房连锁股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2016-054

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与谢子雄先生签署合作协议，共同投资设立湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“医药销售公司”）

●投资金额：医药销售公司注册资本2,000万元，其中公司现金出资1,020万元，占其注册资本的51%

●本次交易为关联交易，过去12个月公司未与同一关联人发生其他交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

为整合资源，实现药品批发业务的进一步发展，公司拟与谢子雄先生签署合作协议，共同投资设立湖南名裕龙行医药销售有限公司，注册资本2,000万元，其中公司投资1,020万元人民币。

谢子雄先生与公司的实际控制人之一谢子龙先生为兄弟关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次投资设立并控股医药销售公司事项属于关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

谢子雄先生与公司的实际控制人之一谢子龙先生为兄弟关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，谢子雄先生为公司关联自然人，本次合资成立医药销售公司事项属于关联交易。

（二）关联人基本情况

1、谢子雄，自然人，男，中国国籍，身份证号码为430xxxxxxxxxxx0014，住所为湖南省长沙市开福区湘江中路。

2、谢子雄先生目前为公司在职员工，担任商业营销事业部总经理职务。其名下无控制的企业。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

3、谢子雄先生多年来从事药品批发经营业务，有近30多年的药品经营管理经验。曾先后在多家药品经营企业任职，有着丰富的终端市场销售经验和客户网络资源。在上游企业资源整合方面有独特见解和良好的业绩。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易属于与关联人共同投资，标的为公司与谢子雄共同投资设立的医药销售公司，其具体情况如下：

1、公司名称：湖南名裕龙行医药销售有限公司（以工商核准登记为准）

2、注册资本：人民币2,000万元

3、主要股东投资及持股比例：老百姓大药房连锁股份有限公司（人民币现金出资1,020万元，占公司注册资本的51%）、谢子雄（人民币现金出资980万元，占公司注册资本的49%）

4、注册地点：湖南省长沙市

5、组织形式：有限责任公司

6、主营业务：药品批发（以工商核准登记为准）

7、公司成立日期：公司于营业执照颁发之日成立

四、拟签署合同的主要条款

1、医药销售公司董事会由三名董事组成，公司推荐2名，谢子雄先生推荐1名，候选人需经代表半数以上表决权的股东同意，董事长及法定代表人由公司推荐人选担任；

2、医药销售公司总经理由谢子雄先生担任，董事会聘任；公司提名财务负责人；

3、医药销售公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理接受董事会考核；在一定条件下的考核指标达成率未完成情况下，公司有权要求谢子雄先生将其持有的若干股权按对应的净资产额价格转让给公司，并对团队进行调整；

4、在公司注册的若干年内，医药销售公司可分期向原始股东以外的核心管理团队进行股权激励，该部分股权将从谢子雄先生持有的股权中让渡。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次投资设立并控股医药销售公司，一方面能利用独立的运营平台和考核机制，充分激活运营团队；另一方面，能突破原有的公司事业部模式的政策壁垒，争取更多上游资源、降低成本，更好地发挥“老百姓”的平台资源优势，扩张药品批发业务的品种品类以及推动业务量的上升，提升盈利空间，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

该项关联交易为偶发性关联交易。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年8月9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议了《关于公司投资设立医药销售有限公司暨关联交易的议案》，关联董事谢子龙回避了表决,议案经非关联董事审议通过，表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票，回避1票，表决通过。

在将本项关联交易的议案提交第二届董事会第发二十四次会议审议前,已提交独立董事审议并由独立董事出具了事前认可意见：公司与关联自然人谢子雄先生共同投资设立医药销售公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［2001］102号），《老百姓大药房连锁股份限公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，独立董事发表了独立意见（详见同时披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司与谢子雄先生共同投资设立公司暨关联交易事项的独立意见》）。

本次关联交易无需提交股东大会审议。同时，本次关联交易不需要经过有关部门批准。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年8月11日