远东智慧能源股份有限公司
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-115
债券代码：136317 股票简称：15智慧01
债券代码：136441 股票简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
(一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
(二)本次会议通知和资料于2016年8月4日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体监事。
(三)本次会议于2016年8月9日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。
(四)本次会议应参加监事5人，实际参加监事4人（蒋国健、陈静、吕强、陈金龙），监事朱柯丁先生因公出差，授权委托监事陈静女士代为出席并行使表决权。本次会议由蒋国健先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一) 关于选举公司第八届监事长、副监事长的议案
会议选举蒋国健先生为公司第八届监事会监事长，选举陈静女士为公司第八届监事会副监事长，任期与本届监事会一致，自2016年8月9日至2019年8月9日止。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(二) 关于修订《监事会议事规则》的议案
为与公司章程保持一致，现公司拟修订《监事会议事规则》，具体如下：
原制度第三条：监事会由不少于3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、总经理(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修订为：监事会由不少于5名监事组成，监事会设监事长1人、副监事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、总经理(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(三) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(四) 关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。全部发行对象不超过10名。
发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次会议决议公告日（即2016年8月11日）；发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.02元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价应相应调整。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过311,386.31万元（含311,386.31万元），发行股票数量合计不超过345,217,638股（含345,217,638股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，本次发行的数量及价格将相应调整。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过311,386.31万元（含311,386.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(五) 关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(六) 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(七) 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(八) 关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(九) 关于本次非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(十) 关于制定《未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2016年—2018年）的股东分红回报规划》。具体详见公司于同日披露的《未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划的公告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司监事会
二○一六年八月十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-116
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。
(二)本次会议通知和资料于2016年8月4日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。
(三)本次会议于2016年8月9日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。
(四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人（蒋承志、蒋锡培、张希兰、蒋华君、汪传斌、杨朝军、武建东、蔡建），董事蔡栋先生授权委托董事蒋承志先生代为出席并行使表决权。本次会议由蒋承志先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一） 关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案
根据《公司法》、《公司章程》之规定，会议选举蒋承志先生为第八届董事会董事长，选举蒋华君先生为第八届董事会副董事长，任期与本届董事会一致，自2016年8月9日起至2019年8月9日止。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 关于选举公司董事会专门委员会委员的议案
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》之规定，公司第八届董事会各专门委员会委员选举如下：
■
董事会专门委员会委员任期与本届董事会一致，自2016年8月9日起至2019年8月9日止。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 关于聘任公司首席执行官的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于聘任公司首席执行官的公告》（公告编号：2016-117）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四） 关于聘任公司董事会秘书的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2016-118）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五） 关于聘任公司高级管理人员的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2016-119）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后向特定对象发行股票。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。全部发行对象不超过10名。
发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次会议决议公告日；发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价应相应调整。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过311,386.31万元（含311,386.31万元），发行股票数量合计不超过345,217,638股（含345,217,638股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的,本次发行的数量及价格将相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过311,386.31万元（含311,386.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八） 关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九） 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十） 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一） 关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2016-122）及江苏公证天业会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W【2016】E1565号）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二） 关于本次非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的议案
公司董事会就本次非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的情况进行了专项说明，具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告》。（公告编号：2016-123）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三） 关于制定《未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2016年—2018年）的股东分红回报规划》。具体详见公司于同日披露的《未来三年（2016年—2018年）股东分红回报规划》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五） 关于修订公司章程的议案
为进一步完善公司相关制度，公司拟定对公司章程的部分条款进行修订。具体详见于同日披露的《关于修订公司章程的公告》。（公告编号：2016-120）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六） 关于修订现金分红管理制度的议案
为进一步完善公司现金分红管理制度，公司拟定对部分条款进行修订，具体如下：
原制度第一条：为进一步规范远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、青海证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知>的通知》（青证监发字[2012]116号）、《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知》(青证监发字[2012]136号)以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
现修订为：为进一步规范远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、青海证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知>的通知》（青证监发字[2012]116号）、《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知》(青证监发字[2012]136号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
原制度第六条：公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则：以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司可以在中期进行分红。
(三)利润分配条件：公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，优先采用现金方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(四)现金分红的比例：除特殊情况外，公司在具备现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红。特殊情况是指：当年实现的每股收益低于0.1元；审计机构对公司当年度的财务报告未出具标准无保留意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(五)利润分配信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则：以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；公司可以在中期进行分红。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；
2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，可提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
(六)利润分配信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七） 关于修订信息披露事务管理制度的议案
为进一步完善公司信息披露事务管理制度，公司拟定对制度的部分条款进行修订，具体如下：
原制度第二十七条：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理(首席执行官)发生变动；董事长或者总经理(首席执行官)无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
现修订为：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理(首席执行官)发生变动；董事长或者总经理(首席执行官)无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
上述重大事件的披露标准参照上海证券交易所的《上市规则》的相关规定执行。
原制度第五十八条：公司及相关信息披露义务人违反信息披露事务管理规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理。
现修订为：公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。并对有关责任人进行内部处罚，并将有关处理结果在5个工作日内报交易所备案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八） 关于修订投资者接待工作制度的议案
为进一步完善公司投资者接待工作制度，公司拟定对制度的部分条款进行修订，具体如下：
原制度第十二条：机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，通过邮件、电话、传真等方式进行沟通；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记，并签署承诺书。
现修订为：机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，通过邮件、电话、传真等方式进行沟通；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记。
原制度第十三条：现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司董事会办公室负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份证明等相关文件。公司依照本制度合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司必须由董事会秘书和证券事务代表中的一人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
现修订为：现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司董事会办公室负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份证明等相关文件（如有）。公司依照本制度合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九） 关于修订独立董事工作制度的议案
原制度第十二条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
现修订为：独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
原制度第十七条：公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修订为：公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与绩效专门委员会。其中审计、提名、薪酬与绩效委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十） 关于修订董事会专门委员会实施细则的议案
原董事会战略委员会工作条例第十四条：战略委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现修订为：战略委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
董事会审计委员会工作条例第十四条：审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现修订为：审计委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
董事会提名委员会工作条例第十四条：提名委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现修订为：提名委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
原《董事会薪酬与考核委员会工作条例》（以下简称“工作条例”）修订为《董事会薪酬与绩效委员会工作条例》，同时该工作条例中涉及条款做同样修订。
董事会提名委员会工作条例第十四条：薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现修订为：薪酬与绩效委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一） 关于转让资产的议案
公司第六届董事会第三十二次会议决议：审议决定公司将围绕战略目标，聚焦主业，剥离医药资产。根据上述董事会决议，公司剥离了大部分医药资产。
医药资产尚有一座员工楼有待转让，位于青海省西宁市城北区生物科技产业园区，其房产证号为“宁房权证城北区字第187808号”（城北区经二路12号14号楼，15号楼，16号楼，18号楼，20号楼，合计建筑面积13,042.4平方米）；土地证号为“青生国用（2014）第243号”，土地使用权面积为27,718.04㎡。
现公司董事会审议并同意转让该员工楼资产，并于近日与青海电力集体产业管理公司（以下简称“青海电力产业公司”）签订了资产转让合同，转让该部分资产，交易价款为人民币5,000万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二） 关于召开2016年第六次临时股东大会的议案
上述第六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十九、二十项议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会提请召开2016年第六次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-124）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、上网公告附件
1、独立董事意见
2、《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案》
3、《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-117
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于聘任公司首席执行官的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》之规定，经公司董事长提名，第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》，同意公司聘任蒋华君先生为公司首席执行官，任期与第八届董事会一致，自2016年8月9日起至2019年8月9日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次董事会聘任公司首席执行官的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和执业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
附件：首席执行官简历
蒋华君，男，汉族。1963年7月出生，中共党员，硕士。远东控股集团有限公司党委副书记、董事，圣达电气有限公司董事长，水木源华董事长，公司第五届、第六届、第七届、第八届董事会董事、首席执行官，无锡市第十三届政协委员，中国能源学会副会长、中国机械工业企业管理协会常务理事，中国电机工程学会理事，中国电器工业协会电线电缆分会副理事长，江苏省可再生能源行业协会理事，江苏省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会副会长。截至目前，蒋华君先生持有公司股份数量为102925股，为本公司控股股东远东控股集团有限公司股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-118
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，鉴于公司董事会秘书万俊先生任期届满，经公司董事长提名，同意聘任王征先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，自2016年8月9日起至2019年8月9日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次董事会聘任公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，其教育背景、任职经历、专业能力和执业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
公司董事会对万俊先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
附件：董事会秘书简历
王征，男，汉族，1977年1月出生，硕士。曾任联想科技市场经理，神州数码控股有限公司部门总监，悠搜科技CEO，中国国际金融有限公司投资经理，美国银行美林证券亚太区投资银行部副总裁，北京随时融网络技术有限公司创始人兼CEO。截至目前，王征先生未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-119
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》之规定，经公司首席执行官提名，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任汪传斌先生为公司资深副总经理；聘任朱长彪先生为公司副总经理；聘任万俊先生为公司首席财务官；聘任张新林先生为公司副总经理；聘任蒋苏雯女士、孙录先生、刘志君先生、甘兴忠先生为公司总经理助理。
上述高级管理人员任期与本届董事会一致，自2016年8月9日起至2019年8月9日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次董事会聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和执业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
附件：高级管理人员简历
汪传斌，男，汉族。1956年6月出生，中共党员，本科，教授级高工。曾任合肥电缆厂副厂长，安徽绿宝电缆股份有限公司总经理，远东电缆有限公司总工程师。现任公司第八届董事会董事、资深副总经理兼电缆产业首席技术官、首席质量官，教授级高工，全国电线电缆标准化技术委员会委员，全国裸电线标准化技术委员、中国电工技术学会电线电缆专业委员会副主任委员。截至目前，汪传斌先生持有公司股份数量为6,000股；为本公司控股股东远东控股集团有限公司股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
朱长彪，男，汉族。1971年3月出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任远东电缆有限公司电力电缆厂班长、裸线厂副厂长、交联二厂厂长、裸电线厂厂长、生产管理处副处长、交联一厂厂长、生产管理部高级总监、工业生产总部生产资深总监。现任公司副总经理兼电缆产业首席生产官、无锡市机械工业联合会副会长，宜兴市安全生产协会副会长。截至目前，朱长彪先生持有公司股份数量为10,000股；为本公司控股股东远东控股集团有限公司股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张新林，男，汉族。1974年11月出生，中共党员，本科，高级工程师。曾任国网北京经济技术研究院徐州中心设总，全国电力架空线路标准化技术委员会线路运行分委会委员。现任公司副总经理兼系统集成部首席执行官，上海艾能电力工程有限公司董事，中国节能协会节能服务产业委员会常务委员，无锡新能源商会副理事长。截至目前，张新林先生未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
万俊，男，汉族。1973年4月出生，本科，高级国际财务管理师。历任中兴通讯股份有限公司营销事业部财务总监、亚太区财务总监、海外资金总监、中兴集团财务公司副总经理、中兴通讯新加坡国际董事总经理。现任公司首席财务官，远东大学管理学院院长，中国总会计师杂志社常务委员。截至目前，万俊先生未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
蒋苏雯，女，汉族。1968年4月出生，中共党员，硕士。曾任远东电缆有限公司办公室主任、生技科科长、质量管理部部长、开发服务部部长、产品调配部部长、市场营销部部长、远东买卖宝网络科技有限公司副总经理。现任公司总经理助理、圣达电气有限公司董事、远东宜能电气有限公司高级副总经理。截至目前，蒋苏雯女士持有公司股份数量为300股；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
孙录，男，满族。1976年9月出生，硕士，微软认证系统工程师。曾任北京康普在线科技有限公司代理首席执行官。现任公司总经理助理，远东买卖宝网络科技有限公司首席执行官，无锡市电子商务协会副理事长、中国中小企业协会副会长。截至目前，孙录先生未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘志君，男，汉族。1968年3月出生，中共党员，本科。曾任无锡远东电缆厂营销经理、地区总经理，无锡江南电缆有限公司副总经理，合肥供电公司电力电缆厂厂长，江苏中超电缆股份有限公司副总经理，远东买卖宝网络科技有限公司副总经理。现任公司总经理助理，安徽电缆股份有限公司首席执行官，天长市总商会副会长。截至目前，刘志君先生未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
甘兴忠，男，汉族。1965年10月出生，中共党员，本科，教授级高工。曾任远东电缆有限公司质量管理部部长、总工程师助理、技术总监、营销资深总监。现任公司总经理助理兼远东电缆有限公司高级副总经理，安徽省江苏商会副会长。截至目前，甘兴忠先生未持有公司股份；与本公司的控股股东及实际控制人无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-120
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善相关制度，远东智慧能源股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程的部分条款进行修订，独立董事发表了同意的独立意见，修订条款具体如下：
原章程第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理(首席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修订为：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理(首席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，董事会成员不设职工代表担任的董事。
董事的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、符合本章程第三十二条规定的股东以书面形式提出；
（二）董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
原章程第一百零六条：董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。
现修订为：董事会由不少于9名董事组成，其中包括独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。
原章程第一百五十二条：公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司可以在中期进行分红。
（三）利润分配条件：公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，优先采用现金方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）现金分红的比例：除特殊情况外，公司在具备现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红。特殊情况是指：当年实现的每股收益低于0.1元；审计机构对公司当年度的财务报告未出具标准无保留意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）利润分配信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；公司可以在中期进行分红。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；
2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-121
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“智慧能源”）于2016年8月9日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限345,217,638 股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由2,219,352,746股增加至2,564,570,384股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目与补充流动资金。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平、上涨5%、上涨10%。
3、公司假设的2016年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次非公开发行于2016年11月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
6、假设本次非公开发行募集资金总额为3,113,863,100元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为345,217,638 股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订） 规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2016年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）全球能源紧张，锂离子电池成为新能源产业的重点方面
随着全球经济的快速发展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源资源消耗逐步增加，同时带来的环境问题日益突出。因此，发展新能源对于经济的持续发展、保护环境等意义重大。锂离子电池因其具有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一。截至目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品性能不断提升，体现出巨大的市场发展潜力。
（二）三元锂电池符合主流技术方向
磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。2012年磷酸铁锂与三元锂电池在我国新能源汽车中仅占比49%，而至2015年占比高达94%，主要是三元锂电池占比提高了40%。
虽然三元锂电池安全稳定性相对磷酸铁锂电池有待提高，但是随着三元锂电池自身熔断技术、pack技术及BMS系统的升级，安全稳定性状况将有大幅度提升。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商虽然不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头已成十分明显上升态势。
（三）巩固18650电池龙头地位，持续提升上市公司盈利能力
2015年随着我国新能源汽车的快速发展，2016年新能源乘用车也呈现出较快增长，由于新能源汽车不受限购政策影响、充电桩等配套设施不断完善，新能源汽车销量不断扩张，而作为新能源汽车“心脏”的动力电池却远远供应不足。远东福斯特为国内18650锂电池龙头，产量全球排名第三，仅次于三星和松下，国内排名第一。2015年至今，受到新能源汽车快速发展的影响，远东福斯特动力电池业务发展迅速。通过本次募投项目的实施，将大大提升远东福斯特的产能，巩固远东福斯特的龙头地位，同时提升上市公司的盈利能力。
（四）项目实施有利于提升质量，节省成本
本项目主要采购国外先进设备，可以提升产品质量，节省生产成本，主要体现在以下方面：1）生产效率高达200PPM，大大节省人员成本；2）设备工序及工艺集成度高，电芯品质、关键控制点的检测与监控能力加强，缩短电芯的制作周期；3）车间的环境控制好，检测工作由高强度重复变为主要负责监控设备及产品有无异常，增加产品可靠性，一致性；4）材料的利用率得到有效提升，可以适应更多的电池材料体系。
（五）围绕上市公司发展战略，继续拓展锂电池板块
上市公司在“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域，收购完成后，远东福斯特效益良好，表现出了良好的协同效应和经济效益。本项目的实施将继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，是提升锂电池板块快速发展的有效措施。
（六）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司在“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。收购完成后，远东福斯特成为了上市公司的全资子公司并且显现了良好的经济效益。本次年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目的实施将继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，提升远东福斯特在市场的地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的快速发展，远东福斯特已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。
部分核心人员简介：
杨闯，现任远东福斯特新能源有限公司制造中心总经理兼研发中心主任，专业从事能量型和动力型锂离子电池开发与研究工作；现已获得专利7项，具有多年锂离子电池设计和制造经验。杨先生曾参与并主导了2011年深圳市科技研发资金国家和省科研项目配套计划“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”项目；并先后承担和参与国家863课题“电动汽车用锂离子动力电池系统产业化技术研究”攻关工作；2009年杨先生参与了省级产学研项目“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”，并承担主要任务。
宋琦，现任远东福斯特新能源集团有限公司动力电池厂总工程师，专业从事动力电池系统的设计和管理工作、负责事业部动力电池系统生产工艺的设计和管理工作；宋先生现已获专利两项，熟悉撑握三元电芯的应用特性，对新能源汽车电池模块、模组、系统的集成设计、制造工艺有独到的研究。宋先生做为项目负责人完成了远东福斯特电动汽车电池组的设计并成功导入至多种新能源汽车中。
2、技术储备
远东福斯特是国家级高新技术企业，拥有江西省唯一一个锂电池电芯行业的“国家级工程研发中心”，远东福斯特注重技术研发，在电动汽车电池组研发方面攻克了多个技术难题，通过优化内部结构设计、引进新式导热材料、升级外部包装材料等措施，提升了电池组的使用的稳定性和安全性。
3、市场储备
在市场开拓方面，远东福斯特针对下游客户的需求，通过独立及与汽车厂商联合开发、试验的形式，设计与汽车厂商配套的电池组产品。远东福斯特已与长沙众泰汽车工业有限公司、宜春莱特新能源汽车有限公司、赣州恒玖电气有限公司等新能源汽车厂商实现了产品联合开发或销售。由于电动汽车对电池的一致性、安全性要求非常高，电池供应商一般会趋于稳定，对新进入企业形成客户壁垒，因此公司逐渐形成了较为稳定的下游客户群体。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有锂电池业务基础上，进一步加大投入扩充产能，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司紧紧围绕“智慧能源”战略定位，全面转型升级。其中，子公司艾能电力拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级和电力行业乙级资质，在天然气分布式发电、光伏与光热发电、生物质与垃圾发电、风力发电等领域均具有较强的技术力量和竞争力，通过收购艾能电力，公司介入能源项目的规划设计以及EPC领域，布局分布式发电端；水木源华致力于智能电网设备的研发、生产和销售，拥有近100项国家专利，国内一流的智能电网设备提供商，通过收购水木源华，公司介入能源项目智能运维领域，完善配电端的布局；远东福斯特是主要侧重于动力锂电池研发、生产、销售于一体的高新技术企业，是国内第一大18650锂离子电池生产商，通过对远东福斯特的全资并购，公司切入新能源汽车产业链，进军高景气新能源汽车动力电池市场，布局新能源汽车与储能领域；成立远东集成，全面切入新能源电站领域，进一步发挥公司各业务间的协同效应。公司收购艾能电力、水木源华、远东福斯特、宜能电气，投资随时融、中翔腾航、晶众智慧交通等，逐步形成“规划设计-产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务”全产业链服务盈利模式，能源互联网平台已基本成型。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、宏观经济周期波动的风险
公司提供从规划设计-产品服务-施工安装-运维管理-能效管理-总包服务的智慧能源、智慧城市系统服务解决方案，涉及产业板块与宏观经济运行情况密切相关，产品和服务总需求受到固定资产投资规模、城市化进程、能源系统扩建升级等主要因素的影响，与国民经济发展周期呈正相关关系。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注市场和政策变化，积极对下游行业发展趋势进行跟踪，加强研发投入，持续优化产品结构，为客户提供新产品结构设计解决方案、生产工艺解决方案，以及客户产品结构改进解决方案，全面增强在行业内的影响力和竞争力。
(下转87版)
