深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-100

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（临时）于2016年8月10日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年8月5日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

一、审议通过了《公司符合发行公司债券条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《发行公司债券的具体方案》的议案；

公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

3、向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

4、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

6、债券期限

本期债券期限为不超过3年（含3年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

7、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

8、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

10、担保情况

本次公司债券无担保。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

11、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

12、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准，并报中国证监会和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《本次发行公司债券的授权事项》的议案；

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

6、 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事对发行公司债券事项发表了独立意见：

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

本次公司债事项详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、审议通过了《关于银行授信及担保事项》的议案；

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年8月10日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-101

深圳欧菲光科技股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2016年8月10日召开第三届董事会第二十八次会议（临时），审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2016年第四次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、发行公司债券的具体方案

公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

3、向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

4、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

6、债券期限

本期债券期限为不超过3年（含3年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、担保情况

本次公司债券无担保。

11、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

12、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

三、本次发行公司债券的授权事项

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

6、 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：“

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（六）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月10日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-102

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2016年8月10日召开的第三届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

（一） 深圳欧菲光科技股份有限公司

中国银行股份有限公司深圳龙华支行对深圳欧菲光科技股份有限公司存量授信额度58,500万元人民币（或等值外币），授信期限一年。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度37,000万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

（二） 南昌欧菲光学技术有限公司

中国银行股份有限公司南昌市昌北支行对南昌欧菲光学技术有限公司存量授信额度20,000万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。本次议案决议通过将该授信额度期限续期一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（三） 欧菲光科技（香港）有限公司

香港南洋商业银行对欧菲光科技（香港）有限公司存量授信额度为1,200万美元，本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向香港南洋商业银行申请授信额度增加至2,700万美元，授信期限至 2017年9月30日。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证等业务的办理，具体授信及担保情况以公司与银行签署的授信及担保文件为准。以上授信担保额度在实际使用时如变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司(合并报表内的所有公司 )及相对应的银行、金融机构。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：103,061.2万元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截至2016年03月31日，公司资产总额1,597,157.06万元人民币，净资产639,990.92万元人民币，营业收入420,992.05万元人民币，流动负债合计 810,781.73万元人民币，非流动负债146,384.41万元人民币。

（二）南昌欧菲光学技术有限公司

成立日期：2013年3月20日

注册地点：南昌经济技术开发区石榴云路A栋405

法定代表人：李赟

注册资本：51,800.00万元 人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截止2016年03月31日，资产总额114,504.57万元人民币，净资产52,697.57万元人民币，营业收入29,747.44万元人民币，流动负债合计60,793.82 万元人民币，非流动负债1,013.18万元人民币。

（三）欧菲光科技（香港）有限公司

成立日期：2009 年 6 月 22 日

注册地点：Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120Texaco Road,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong

法定代表人： 蔡高校

注册资本：5000 万美元

主营业务：主要从事贸易服务业务。

截止2016年03月31日，资产总额228,862.63万元人民币，净资产 45,696.66万元人民币，营业收入270,190.54万元人民币，流动负债合计 176,437.00万元人民币，非流动负债6,728.97万元人民币。

三、董事会意见

深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持有其股权比例为100%，南昌欧菲光学技术有限公司为公司控股子公司，公司持有其股权比例为51.74%。

经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2016年7月31日止，公司担保情况列示如下：

■

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年08月10日

附件：

■证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-103

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年8月29日下午14:30召开公司2016年第四次临时股东大会，审议第三届董事会第二十八会议（临时）提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年8月10日召开第三届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2016年8月29日（星期一）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2016年8月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年8月28日15:00至2016年8月29日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于2016年8月23日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的中介机构相关人员。

7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、审议《关于发行公司债券方案的议案》》（逐项审议表决）；

2.1 发行规模

2.2 票面金额和发行价格

2.3 向公司股东配售安排

2.4 发行对象

2.5 发行方式

2.6 债券期限

2.7 债券利率及确定方式

2.8 募集资金用途

2.9 偿债保障措施

2.10 担保情况

2.11 上市场所

2.12 决议的有效期

3、审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；

4、审议《关于银行授信及担保事项的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2016年8月26日（星期五）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362456

2.投票简称：欧菲投票

3.投票时间：2016年8月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

对应“委托价格”一览表

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（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

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(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月28日15:00，结束时间为2016年8月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

（1）服务密码（免费申领）

①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

④通过交易系统激活服务密码。

交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

（2）数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2016年第四次临时股东大会”。

（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

3、会议联系电话：0755-27555331

4、会议联系传真：0755-27545688

5、联系人：程晓黎 周亮

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年8月10日

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年8月29日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(签名或盖章) 委托证件号：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

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日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2016年第四次临时股东大会结束。

2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3、本授权委托书由委托人签字方为有效。