福建实达集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》回复的公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－058号
福建实达集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于 2016年8月4日收到了上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0911号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、逐一落实，并对《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。具体回复如下：
注：本公告中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于本次交易的主要问题
问题1：草案披露，截至评估基准日中科融通股东权益账面价值为4,399.92万元，评估价值为45,093.48万元，增值率924.87%。同时，补偿义务人承诺中科融通2016年至2018年扣非后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元和5,070万元，与报告期内标的公司已实现的扣非净利润差距较大。请补充披露：（1）公司在司法、边防、公安细分领域的市场占有率、竞争优势，以及是否能够保持长期稳定；（2）结合预测期内的行业发展、业务拓展和订单数量，并与目前业务订单情况进行对比，说明中科融通评估的具体测算依据及合理性；（3）结合中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划等说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问及评估师发表意见。
答复：
（1）中科融通在司法、边防、公安细分领域的市场占有率、竞争优势，以及是否能够保持长期稳定
①中科融通在司法、边防、公安细分领域的市场占有率
《中国安全防范行业年鉴》（2014 版）数据显示，2014年我国安防行业总产值达到4,150亿元。据中安网（www.cps.com.cn）数据，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，目前国内安防市场已成为继美国之后的全球第二大安防市场。但经检索，目前尚未发现专门针对司法、边防、公安这一细分领域市场规模进行统计的权威公开数据。
在司法监狱防入侵领域，根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监狱681所，中科融通报告期内服务的监狱客户达50余家，市场覆盖率相对较高。报告期内中科融通完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等。在公安边防防入侵领域，我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。由于中科融通负责了全国部分重要边防地区省级平台的搭建，考虑到产品的适配性，预计中科融通的市场份额将进一步扩大。
②中科融通在司法、边防、公安细分领域的竞争优势
中科融通是以公安、司法、边防为核心领域的防入侵整体解决方案提供商，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。中科融通目前在司法、边防、公安细分领域的核心竞争优势主要体现在以下方面：
1）品牌及客户优势
中科融通成立至今，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位，在业内形成了较为良好的口碑和一定的市场知名度。
中科融通在公安、司法及边防细分领域所完成的典型项目较多。在司法监狱领域，中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监狱、天津康宁监狱、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程、北京垦华监狱、山东临沂监狱、江苏龙潭监狱等；在公安边防领域，中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、内蒙公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等。
2）产品及技术优势
中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在司法、边防、公安等周界防入侵领域的优化定制和应用验证。中科融通自主研发了物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。
中科融通作为承办单位之一承担了国家发改委、司法部“物联网十大专项行动”中“国家监外罪犯管控物联网应用示范工程”方案的编写和技术支撑；承担了我国第一项监狱领域国家级科技研发项目国家科技支撑计划三项课题的研究任务，并参与编制了《监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范》行业标准；同时，中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，具备一定的技术研发优势。
3）专业人才优势
中科融通拥有一支较为稳定、凝聚力强、学历背景出色、研发水平较高的管理团队，能够基于行业发展趋势和市场需求及时、有效地制定公司发展战略并予以贯彻执行。中科融通的核心管理团队在物联网信息技术服务领域从业多年，对司法、边防、公安细分领域的发展趋势具有良好的专业判断能力，且具有丰富的防入侵系统项目实施及企业管理经验。
中科融通自设立以来就非常注重专业领域内技术人才的培养与挖掘，目前已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍。同时，中科融通建立了一支懂技术、擅营销的销售队伍，其成员具有较强的市场开拓能力，同时能够及时反馈市场及客户需求的最新变化，为企业新产品的研发设计提供了信息支持。整体而言，中科融通具备一定的人才优势。
③中科融通业务保持长期稳定的分析
中科融通所处的物联网安防行业属于国家产业政策扶持领域，从目前国家对于安防行业的远期规划及安防行业的客观社会需求来看，安防行业未来发展空间较大。经过几年的快速发展，凭借在核心技术研发及细分行业应用方面的示范效应，中科融通已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位。同时，中科融通目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条，具备一体化服务能力。
1）安防行业发展空间较大
“十一五”期间，国际国内安全局势日益错综复杂，在政府部门大力推行“构建和谐社会”、建设“平安城市”及高度重视信息安全的大背景下，我国安防行业实现快速增长。“十二五”期间，由于受到金融危机后续因素及近两年来国家经济增速下行的影响，安防行业总收入增长速度较前期增速有所放缓，但收入总额却保持了相对稳定的增加，年增幅大体在450-550亿元之间。
根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防行业的市场规模在4,860亿元左右，到2018年我国安防市场总产值将达到6,805亿元，2015年至2018年的平均复合增长率将达到11.87%，安防行业未来整体仍将保持较快速度增长。
2）中科融通具备细分领域优势
经过几年的快速发展，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，中科融通已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位，在业内形成了较为良好的口碑和一定的市场知名度。截至目前，中科融通司法监狱领域所完成的典型项目包括司法部燕城监狱、天津康宁监狱、北京垦华监狱、山东临沂监狱、江苏龙潭监狱等；在公安边防领域服务的典型客户包括云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、内蒙公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局。
3）中科融通具备一体化服务优势
中科融通承担了国家发改委、司法部“物联网十大专项行动”中“国家监外罪犯管控物联网应用示范工程”方案的编写和技术支撑；承担了我国第一项监狱领域国家级科技研发项目国家科技支撑计划三项课题的研究任务，并参与编制了《监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范》行业标准；企业拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，且自主研发了物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条，具备一体化服务能力。
综上所述，较大的市场容量、较快的行业增速、一定的细分领域优势及企业所具有的一体化服务优势将有利于保证中科融通业务发展的长期稳定。
（2）结合预测期内的行业发展、业务拓展和订单数量，并与目前业务订单情况进行对比，说明中科融通评估的具体测算依据及合理性
① 2016年收入预测和订单情况
2016年中科融通整体预测收入14,442.71万元，根据未经审计的财务数据，2016年1-7月中科融通实现收入4,622.53万元，占中科融通2016年全年预测收入的32%。中科融通已签署的合同、已确认正在履行签署程序的合同以及已取得的中标通知书中尚未确认的收入约为4,000万元，占中科融通2016年全年预测收入的28%。中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入的项目合计约6,000万元。
中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入的项目统计情况如下：
1）司法监狱领域
某省25个监狱平台改造项目，预计合同额为500.00万元，预计9月份签订合同，无现场安装调试，预计10月份确认收入；某省监狱管理局监外管控系统项目，预计合同额200.00万元，9月份招标，预计12月份确认收入；某省监狱管理局周界系统产品采购，预计合同额250.00万元，预计9月份招标，12月份确认收入。中科融通在该省已完成多家监狱改造，并且具有自行研发的监狱平台系统，中标可能性较大。
某高等法院安防平台，预计合同额300.00万元，预计12月份安装调试完毕并确认收入。
2）公安边防领域
某边防总队通讯设备采购项目，预计合同额约1,000.00万元，预计9月份签订合同，10月份供货完毕，无现场安装调试，预计11月份确认收入；某边防总队某下属支队周界边控项目，预计合同额1,000.00万元，9月份招标，11月份完成现场验收，12月份确认收入。历史年度中科融通已在该地区合作过某边防总队指挥中心等项目，中标可能性较大。
某边检站项目，预计合同额约500.00万元，预计10月份签订合同，12月份完成安装调试，并确认收入；某边防总队情报处设备采购，预计合同额300.00万元，预计8月份招标，9月份验收确认收入；历史年度中科融通已在该地区合作过某总队应急项目等，中标可能性较大。
某边防总队下属支队视频会议调度指挥系统，预计合同额700.00万元，9月份完成招标，11月份可验收确认收入；某边防总队边控孟连片区项目，预计合同额650.00万元，预计9月份签订合同，11月份完成验收确认收入；历史年度中科融通已在该地区实施完毕并验收的多个项目，中科融通在该地区的市场占有率较高，中标可能性较大。
某边防总队及某装备库项目，预计合同额约600.00万元，预计10月份中标，12月份完成验收并确认收入，历史年度中科融通已在该地区实施多个项目，中标可能性较大。
3）其他项目
某监控项目，预计合同额约500.00万元，预计9月份中标，11月份完成验收并确认收入，历史年度中科融通已完成此项目一期，中标可能性较大。
②中科融通2016年以后年度营业收入测算依据及合理性
1）安防行业未来发展情况及中科融通竞争优势
详见问题1第（1）题回复。
2）正在洽谈中预计2017年确认收入的项目情况
中科融通正在洽谈中预计2017年确认收入的项目统计情况如下：
A.司法监狱领域
某省监狱及机要局项目，预计合同额1,600.00万元，预计10月份签约，2017年完成验收确认收入。
某省监狱管理局项目，预计合同额200.00万元，预计12月份签约，2017年完成验收确认收入，历史年度中科融通在该省已完成多家监狱改造，中标可能性较大。
某监狱二期改造项目，预计合同额700.00万元，预计10月份签约，2017年完成验收确认收入，历史年度中科融通已完成此监狱一期改造，中标可能性较大。
某监狱管理局项目，预计合同额3,000.00万元，预计11月份招标，2017年完成验收确认收入。
B.公安边防领域
某边境防控项目，预计合同额1,000.00万元，预计9月份签约，2017年完成验收确认收入；某边防总队边某片区项目，预计合同额600.00万元，预计10月份签约，2017年完成验收确认收入；某看守所项目，预计合同额1,000.00万元，预计10月份签约。历史年度中科融通已在该地区实施完毕并验收多个项目，中科融通在该地区的市场占有率较高，中标可能性较大。
C.其他项目
某武警学院改造，预计合同额460.00万元，预计12月份签约，2017年完成验收确认收入。
3）司法监狱、公安边防市场容量较大，中科融通将保持持续增长
A.中科融通在司法监狱物联网安防信息化进程中保持持续增长，未来市场容量较大
中科融通在监狱物联网安防信息化建设中涉及的产品主要包括中科融通自主研发的周界防入侵系统（物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统）及物联网安防平台。与监狱的合作方式主要为提供防入侵解决方案或产品供应。
根据中科融通前期在天津监狱管理局和北京监狱管理局所承接项目的情况，中大型监狱的安防系统改造总价约在1,400万左右；长三角、珠三角和京津冀等国内发达地区的司法行业信息化建设需要急迫且有着较为良好的财政支撑能力，上述区域将于国内首批开展智能化技防系统建设和改造，预期每所监狱和劳教所的价格在500-600万；其他区域全国监狱及劳教所平均单体智能化技防系统的建设改造价格预期将控制在300万左右；根据从十一届全国人大常委会第二十六次会议上获悉的数据，全国共有监狱681所，保守估计以每个监狱物联网安防系统改造总额在300万元左右进行粗略估算，未来3~5年监狱物联网安防的市场容量将不低于204,300.00万元。
B.中科融通在公安边防物联网安防信息化建设中保持持续增长，未来市场容量较大
目前，中科融通已经介入的省份包括云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东等省份，已完成云南地区的边防管控平台的搭建（国家级第一个试点）。从中科融通历史合作情况来看，未来几年，国家在云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东省份的物联网安防的总投入不低于10亿元。由于中科融通负责了省级平台的搭建，考虑产品的适配性，中科融通预计云南、新疆、内蒙、吉林四省的市场份额有望继续提升。中科融通正在准备方案的省份还包括广西、福建等省份，将会带动企业销售的进一步增长。
C.中科融通正在拓展其他行业业务，未来将进一步拉动企业收入增长
中科融通主要从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务。其产品除可应用于司法、公安边防领域外，还可应用于机场、道路、铁路等防入侵领域。
综上，结合中科融通历史年度的发展情况、已实现业绩情况、在手订单、市场拓展情况，考虑到司法监狱、公安边防物联网安防信息化市场容量，中科融通的竞争优势以及安防行业未来高成长性有利外部条件，中科融通对未来年度的收入测算具备一定的合理性。
（3）结合中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划等说明业绩承诺的可实现性。
①中科融通最新的经营数据
根据中科融通未经审计的1-7月份财务数据，截至2016年7月31日，中科融通业务实现情况如下：
单位：万元
■
根据中科融通未经审计的1-7月份财务数据，中科融通2016年1-7月已实现营业收入4,622.53万元，占全年预计营业收入的32%，占比较低的主要原因是企业经营存在明显的季节性。
从企业业务模式来看，中科融通的销售具有明显的季节性：
A司法行业每年有严格的财政预算和管理体系流程，通常在每年第一季度进行项目立项及资金预算，并进行项目启动前的相关准备工作，此时，处于项目建设淡季，通常此季度的项目建设完成率较低，所签订的合同大部分属于用户年前延续的项目。年中（第二、三季度）启动相应项目的建设，包括编写和论证技术方案、专家评审、向财政申请费用、组织招投标流程及公示、项目实施及验收等环节，第二、三季度完成的签单额度也不会太多。年末（第四季度）通常为项目招投标和建设的高峰期，第四季度是全年签单最集中的季度。因其特殊的行业特点，供应商一般会在年末完成相关项目终验及回收款项。因此，通常行业内企业在第四季度确认的营业收入较多。
B边防总队用户具有严格的财政预算和管理体系，基本在上半年制定项目规模及预算，下半年开始招标、合同签订，第四季度或年末完成项目建设，具有一定的季节性。
从企业历史经营情况来看，中科融通2015年1-7月实现营业收入为1,352.03万元，占全年营业收入的19.38%， 2016年1-7月营业收入占比略高于2015年同期收入占比。
②中科融通在手订单情况
2016年中科融通整体预测收入14,442.71万元，根据未经审计的财务数据，2016年1-7月中科融通实现收入4,622.53万元，占中科融通2016年全年预测收入的32%。中科融通已签署的合同、已确认正在履行签署程序的合同以及已取得中标通知书尚未确认的收入约为4,000万元，占中科融通2016年全年预测收入的27%。此外，中科融通正在洽谈中预计2016年确认收入的项目合计约6,000万元。
③中科融通在司法监狱领域未来经营计划
中科融通积极拓展监狱客户，取得了良好的进展。根据历史年度监狱客户的合作情况来看，中科融通2014年开拓的省份及直辖市包括北京、山东、江苏，2015年新开拓的省份及直辖市包括天津、安徽、湖南。中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市、天津市、湖南省、重庆市、山东省、安徽省、江苏省、江西省，共计8个省级行政区域及直辖市。
根据历史年度中科融通服务的监狱客户对应省份以及目前正在跟踪的监狱物联网安防信息化项目，中科融通在司法监狱领域的未来经营计划如下表所示：
2017-2018年中科融通司法监狱领域经营规划
单位：万元
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④中科融通在公安边防领域经营计划
历史年度中科融通在边境安防物联网信息化进程中已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东等省份；重点合作项目包括云南省瑞丽、版纳、勐腊、孟连片区项目；吉林省长白、应急库房项目；山东威海某岛防控项目；内蒙毕阿拉善总队应急项目；新疆指挥中心、博乐等项目；广东省应急库房项目。
根据历史年度合作情况以及目前项目跟踪情况，中科融通在公安边防领域的未来年度经营计划如下表所示：
2017-2018年中科融通公安边防领域经营规划
单位：万元
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综上，根据中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划情况，中科融通业绩承诺的实现具备一定的合理性。
（4）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第九节管理层分析讨论/二、交易标的行业特点和经营情况的分析讨论/（二）标的公司所属行业基本情况/11、中科融通细分领域的市场占有率、竞争优势以及业务的稳定性”、“第五节标的资产的评估情况/一、评估的基本情况/（四）收益法评估/3、评估测算依据、合理性以及业绩的可实现性”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通在司法、边防、公安细分领域具有竞争优势，市场覆盖率相对较高，业务发展保持长期稳定有较多有利因素。结合中科融通历史年度的发展情况、已实现业绩情况、在手订单、市场拓展情况，考虑到司法监狱及公安边防物联网安防信息化市场容量、中科融通的竞争优势以及安防行业未来高成长性有利外部条件，本次盈利预测对未来年度的收入测算具备一定的合理性。根据中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划情况，中科融通业绩承诺的实现具备一定的合理性。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：针对中科融通业务发展的长期稳定性，企业对业务的细分领域优势、一体化服务优势、市场容量、发展前景等进行了分析，这些分析是合理的。结合中科融通历史年度的发展情况、已实现业绩情况、在手订单、市场拓展情况，考虑到司法监狱及公安边防物联网安防信息化市场容量、中科融通的竞争优势以及安防行业未来高成长性有利外部条件，本次盈利预测对未来年度的收入测算具备一定的合理性。根据中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划情况，中科融通业绩承诺的实现具备一定的合理性。
问题2：草案披露，2015年12月力合清源、中科鑫通分别向标的公司增资1,000万元，其中75万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积，占5.56%股份，对应中科融通整体估值为1.8亿元，后中科鑫通将该部分股份转让给杨云春。在本次交易中，中科融通的整体估值约为4.5亿元，且力合清源、杨云春获得的对价分别为2,300万元和2,000万元。请补充披露：（1）2015年12月增资与本次交易中，中科融通估值大幅上升的原因和合理性；（2）力合清源、中科鑫通在本次停牌前6个月内以现金方式增资中科融通，本次收购的对价较上次增资价格存在明显上升，本次交易是否存在利益输送。请财务顾问及评估师发表意见。
答复：
（1）2015年12月增资与本次交易中，中科融通估值大幅上升的原因和合理性
2015年底，中科融通原计划在股转系统挂牌，为进一步强化企业治理结构，增强资金实力，中科融通于2015年12月通过增资形式引入财务投资人力合清源及中科鑫通。此次增资系增资双方根据中科融通的经营状况、发展前景和未来发展计划协商定价的市场化行为，增资价格为13.33元/股，对应中科融通整体估值为18,000万元。
本次交易中，根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，中科融通100%股权经收益法评估的评估价值为45,093.48 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。
2015年12月力合清源及中科鑫通增资与本次交易的估值存在较大的差异，主要原因如下：
①背景和目的不同
2015年12月力合清源及中科鑫通增资系中科融通为进一步强化企业治理结构、增强资金实力所引入财务投资者的行为；本次交易是上市公司在外延式扩展战略下，通过购买中科融通91.11%股权从而布局智能防入侵这一新兴领域的业务性投资行为。
本次交易上市公司取得中科融通的股权主要是战略性和业务性投资，与2015年12月力合清源及中科鑫通增资所进行的财务投资目的不同。
②定价方式及风险补偿不同
2015年12月力合清源及中科鑫通增资的定价方式为交易双方根据中科融通的经营状况、发展前景和未来发展计划，经双方协商后确定。本次交易的定价方式为在中科融通2014年度、2015年度和2016年1-3月实现净利润的基础上，以中科融通2016年度及以后年度预测净利润为依据，以收益法评估价值作为参考，经上市公司与本次交易对方协商确定。
同时，本次交易中，标的公司创始人团队（王江、王嵚及孙福林）承诺中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元并通过《盈利预测补偿协议》进行了相应的业绩补偿安排。
本次交易定价充分考虑了中科融通未来的盈利能力，以收益法评估价值作为参考，并在交易过程中制定了估值风险保障措施，与2015年12月力合清源及中科鑫通增资的定价方式及风险补偿不同。
③交易的股权比例不同
2015年12月增资中，力合清源和中科鑫通各取得了中科创投5.56%的股权，交易标的为少数股权。在本次交易中，上市公司将取得中科融通91.11%的股权，交易标的为控股股权。一般而言，基于控制权溢价因素的影响，少数股权的作价低于控制权的作价。
综上所述，本次交易与2015年12月力合清源和中科鑫通增资相比，中科融通估值大幅上升，主要原因系两次交易的背景和目的、定价方式及风险补偿机制、交易的股权比例不同。
（2）力合清源、中科鑫通在本次停牌前6个月内以现金方式增资中科融通，本次收购的对价较上次增资价格存在明显上升，本次交易是否存在利益输送
①力合清源、中科鑫通在本次停牌前6个月内以现金方式增资中科融通的原因
力合清源为股转系统挂牌企业深圳清源投资管理股份有限公司（证券代码：835075）的子公司上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募股权投资基金。深圳清源投资管理股份有限公司主营业务为私募股权投资基金管理业务，通过私募的方式募集资金、设立基金，并受托管理基金，运用基金资产对企业（主要是非上市企业）进行股权投资。
中科鑫通为中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司管理的股权投资基金，中科鑫通主营业务为投资管理及资产管理。
中科融通原计划在股转系统挂牌，为进一步强化企业治理结构，增强资金实力，中科融通拟引入财务投资人。力合清源、中科鑫通基于看好中科融通所处行业未来发展前景及中科融通的综合实力，于2015年12月分别向标的公司增资1,000万元，各取得了中科创投5.56%的股权，此次增资中科融通系增资双方之间协商定价的市场化投资行为。
因中科鑫通未能在各方约定的期限内完成私募基金备案，为了不影响中科融通资本运作的时间安排，中科鑫通于2016年2月将持有的中科融通股权全部转让给杨云春（本次交易对方之一），杨云春本人为中科鑫通重要出资人，持有中科鑫通49%的出资份额，同时，杨云春系创业板上市公司北京耐威科技股份有限公司（证券代码：SZ.300456）的实际控制人。
②力合清源、杨云春与其他交易各方关联关系的情况
力合清源为股转系统挂牌企业深圳清源投资管理股份有限公司（证券代码：835075）的子公司上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募股权投资基金；杨云春系创业板上市公司北京耐威科技股份有限公司（证券代码：SZ.300456）的实际控制人。
于本次交易过程中，力合清源已出具如下承诺：“上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）系福建实达集团股份有限公司本次重大资产重组的交易对方之一，本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动人关系。本次交易前，本企业及本企业的普通合伙人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系，也未曾向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。报告期内本企业及本企业的普通合伙人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在任何关联交易。本企业持股中科融通的资金来源未直接或间接来源于（1）中科融通；或（2）中科融通股东（包括该等股东之直接或间接股东）；或（3）中科融通的董事、监事、高级管理人员；或（4）前述各方关联方的财务资助或者补偿，也不存在分级收益等结构化安排。”
于本次交易过程中，杨云春已出具如下承诺：“本人系福建实达集团股份有限公司本次重大资产重组的交易对方之一，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动人关系。本次交易前，本人及本人投资的公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及5%以上股东之间不存在关联关系，也未曾向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。报告期内本人及本人投资的公司与上市公司之间不存在任何关联交易。”
综上，力合清源、中科鑫通于2015年12月以现金增资中科融通原因为看好中科融通所处行业未来发展前景及中科融通的综合实力，上述增资系增资双方之间协商定价的市场化行为。本次收购的对价较2015年12月增资价格存在明显上升，主要原因系两次交易的背景和目的、定价方式及交易的股权比例不同。于本次交易过程中，力合清源、杨云春已出具相关承诺，声明其与本次交易的其他交易对方及上市公司之间不存在关联关系及一致行动人关系。本次交易定价具备合理性，不存在利益输送的情形。
（3）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/一、中科融通基本情况/（三）中科融通最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性/4、本次交易较前次增资估值上升的合理性”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）本次交易与2015年12月力合清源和中科鑫通增资相比，中科融通估值大幅上升，主要原因系两次交易的背景和目的、定价方式及风险补偿机制、交易的股权比例不同，本次交易作价具备合理性。
2）力合清源、中科鑫通于2015年12月以现金增资中科融通原因为看好中科融通所处行业未来发展前景及中科融通的综合实力，上述增资系增资双方之间协商定价的市场化行为。本次收购的对价较2015年12月增资价格存在明显上升，主要原因系两次交易的背景和目的、定价方式及交易的股权比例不同。于本次交易过程中，力合清源、杨云春已出具相关承诺，声明其与本次交易的其他交易对方及上市公司之间不存在关联关系及一致行动人关系。本次交易不存在利益输送的情形。
②评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易与2015年12月力合清源和中科鑫通增资相比，中科融通估值大幅上升，主要原因系两次交易的背景和目的、定价方式及风险补偿机制、交易的股权比例不同，本次交易作价具备合理性。
问题3：草案披露，云南恒品科技有限公司、郑州云榷电子技术有限公司位列中科融通前5个客户；同时云南恒品科技有限公司也是第二大供应商；同时，根据中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）公示信息，中科融通和云南恒品科技有限公司分别为吉林省边防总队第一中标候选人和第二中标候选人。请公司补充披露：云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，是否具备商业合理性，是否形成最终销售，两者是否互为竞争关系。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，是否具备商业合理性，是否形成最终销售，两者是否互为竞争关系
①中科融通与云南恒品既是客户又是供应商的原因及合理性
云南恒品是一家从事计算机软件开发与应用、计算机系统集成与相关服务的综合性IT企业。云南恒品具有安防相关项目的实施和服务经验，与中科融通云南地区的行业客户距离较近，具备当地快速反应的优势，中科融通能借助云南恒品向行业用户提供及时的实施及售后服务支持。
中科融通具备司法、边防等细分领域优势，能够为向客户提供一体化的防入侵整体解决方案。对于云南恒品承接实施的司法、边防及公安领域的防入侵项目，云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力，向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。
同时，为拓宽企业自有产品销售渠道及提高产品知名度，中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行自有产品代理销售，因此中科融通发展云南恒品作为企业的代理商之一。
基于上述原因，中科融通与云南恒品既是客户又是供应商。上述合作系基于充分发挥合作双方各自优势所展开，具备合理的商业目的。
②中科融通与云南恒品交易是否形成最终销售
报告期内，中科融通向云南恒品采购的内容均为针对中科融通在云南地区所开展项目的实施和售后服务；中科融通向云南恒品销售的内容主要为周界防入侵产品及应急指挥调度系统等，中科融通向云南恒品销售产品最终主要用于云南省司法、公安和边防武警部队项目。
③中科融通与云南恒品是否互为竞争关系
中科融通与云南恒品互为客户和供应商，双方合作关系较为紧密，但对于作为平等市场主体获取项目订单双方并未设定任何限制条件。基于平等主体之间的市场化行为，中科融通和云南恒品参与同一项目中标存在一定的竞争关系。
（2）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产、销售情况/4、报告期内中科融通向前五名客户销售情况”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通能借助云南恒品向行业用户提供及时的实施及售后服务支持；云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力向客户提供防入侵整体解决方案；同时中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行自有产品销售，因此发展云南恒品作为代理商之一，上述合作系基于充分发挥合作双方各自优势所展开，具备合理的商业目的。中科融通向云南恒品销售产品最终主要用于云南省司法、公安和边防武警部队项目。中科融通和云南恒品参与同一项目中标存在一定的竞争关系，系平等主体之间的市场化行为。
问题4：草案披露，2015年中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资，具体采取先减资后增资的方式实施。请补充披露：（1）中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因；（2）中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因；（3）上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因
①中科融通股东无形资产出资情况
中科融通有限系由王江、王嵚、孙福林、邢宇翔及中科创投于2013年4月共同出资1,200万元设立的有限责任公司。中科融通有限设立时，王江以货币认缴出资500万元，王嵚以货币认缴出资500万元，孙福林以专有技术认缴出资40万元，邢宇翔以专有技术认缴出资40万元，中科创投以专有技术认缴出资120万元。
2013年7月31日，北京中瑞泰达资产评估有限公司出具了“中瑞评报字（2013]第W024号”《“物联网安防集成平台系统”项目非专利技术资产评估报告书》，确认于评估基准日2013年7月12日，知识产权-非专利技术“物联网安防集成平台系统”的评估价值为80万元。2013年8月8日，孙福林、邢宇翔分别与中科融通有限签署财产转让协议书，将其所持“物联网安防集成平台系统”知识产权以无形资产出资的形式转让给中科融通有限。
2013年10月28日，无锡中证资产评估事务所有限公司出具了“锡中评报字（2013）140号”《江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟出资无形资产--“基于地理信息系统的气象监控系统”等6项专利价值评估报告》，确认于评估基准日2013年9月30日，中科创投所有的技术“基于地理信息系统的气象监控系统”、“一种防止井盖非法开启的报警装置”、“光伏跟踪系统的回追踪方法”、“低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏”、“基于TD-LTE网络的专网视频监控系统”、以及“基于TD-LTE专网份气象监控系统”的评估价值为124.40万元。2013年12月17日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具了编号为“锡新国资评备（2013）23号”《国有资产评估项目备案表》。2014年2月18日，中科创投与中科融通有限签署财产转让协议，将其所持上述知识产权以无形资产出资的形式转让给中科融通有限。
②无形资产出资替换的原因
中科融通原计划在股转系统挂牌，鉴于无形资产出资为企业挂牌过程中审核关注的核心问题之一，考虑到中科融通股东以无形资产出资的专有技术在主营业务中所产生的经济效益进行量化存在困难，经中科融通论证认为，中科融通历史上股东以无形资产出资可能会成为企业挂牌过程中的障碍。
鉴于上述情形，为彻底消除中科融通挂牌过程中可能存在的无形资产出资风险，维持企业注册资本的充足性，经中科融通全体股东一致同意，由中科融通原以无形资产出资的相关股东以认缴同等出资额度的货币资金替换其无形资产出资。
（2）中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因
根据我国相关法律，从履行法定程序角度来看，“出资替换”需按照法定程序履行减资、增资程序。同时，经中科融通与当地工商行政管理部门沟通，中科融通企业注册地工商行政管理部门亦无法提供办理“出资替换”的一次性工商变更程序。鉴于上述情形，中科融通本次出资替换采取了先减资后增资的方式予以实施。本次出资替换过程中的减资及增资价格均为1元/股，与企业设立时原以无形资产出资的价格一致。
（3）上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响
①中科融通设立时股东作价出资的无形资产目前的权属状态
2015年9月15日，中科融通有限与孙福林、邢宇翔签署了转让协议，将孙福林、邢宇翔以无形资产出资的“物联网安防集成平台系统”非专利技术转移给孙福林与邢宇翔。
2015年10月20日，中科融通有限与中科创投签署了转让协议，将中科创投以无形资产出资的“基于地理信息系统的气象监控系统”、“一种防止井盖非法开启的报警装置”、“光伏跟踪系统的回追踪方法”、“低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏”、“基于TD-LTE网络的专网视频监控系统”、以及“基于TD-LTE专网份气象监控系统”6项专利技术全部转移给中科创投。
中科融通已将上述无形资产转让给原出资股东，中科融通不再拥有上述无形资产的产权，且未继续使用上述无形资产。
②上述无形资产对中科融通业务的影响
中科融通目前的防入侵业务主要集中于司法、边防及公安领域，目前所拥有的核心技术为多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等涉及周界防入侵领域的核心技术，中科融通拥有上述核心技术相关的知识产权或关键算法。
“基于地理信息系统的气象监控系统”、“一种防止井盖非法开启的报警装置”、“光伏跟踪系统的回追踪方法”、“低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏”、“基于TD-LTE网络的专网视频监控系统”、“基于TD-LTE专网份气象监控系统”6项专利技术主要涉及的应用领域为RFID领域、气象领域和TD-LTE网络相关技术领域，与中科融通现有主业所需要的核心技术存在较大差异。中科融通成立初期，曾考虑将基于上述6项专利技术进行RFID领域、气象领域和TD-LTE网络相关技术领域的业务拓展作为企业发展方向之一，但中科融通于2015年调整为专注于防入侵业务，且以司法、边防、公安为业务核心领域，上述6项专利技术应用领域与中科融通的防入侵业务存在较大差异，中科融通不再拥有上述无形资产的产权且未继续使用上述无形资产不会对企业现有业务产生负面影响。
“物联网安防集成平台系统”非专利技术是针对监狱、劳教所安防业务的信息管理系统，平台的核心架构采用CORBA， CORBA技术在事件的推送、通知等方面具备性能及可靠性的技术优势。随着中科融通业务的拓展，采用CORBA系统架构不够轻量的劣势逐渐凸显。司法、边防及公安领域由于接入设备和处理业务的多样性和复杂性，要求系统架构具备较强的灵活性，过重的系统架构会带来用户响应较慢、研发学习曲线过长等问题。在此情形下，基于3D引擎等新技术的不断涌现和发展，中科融通开发了“基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构”核心技术。“基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构”其系统架构抛弃了原先CORBA技术，采用SOA架构，系统标准化程度更高，更加灵活，用户响应速度大幅提高；同时系统增加了规则引擎、3D引擎、位置服务等新技术。综上，中科融通不再拥有“物联网安防集成平台系统”非专利技术且未继续使用不会对企业现有业务产生负面影响。
（4）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（八）无形资产“出资替换”情况”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①为彻底消除中科融通挂牌过程中可能存在的无形资产出资风险，维持企业注册资本的充足性，经中科融通全体股东一致同意，由中科融通原以无形资产出资的相关股东以认缴同等出资额度的货币资金替换其无形资产出资。
②根据相关法律规定及企业注册地无法办理“出资替换”的一次性工商变更程序，中科融通本次出资替换采取了先减资后增资的方式予以实施。本次出资替换过程中的减资及增资价格均为1元/股，与企业设立时原以无形资产出资的价格一致。
③中科融通已将股东无形资产转让给原出资股东，不再拥有上述无形资产的产权，且未继续使用上述无形资产；中科融通未继续使用上述无形资产不会对企业现有业务产生负面影响。
二、关于标的资产的财务情况
问题5：草案披露，中科融通报告期内财务数据显示，各期经营活动产生的现金流量或为负，或大幅低于净利润。同时，报告期末，应收账款余额前五名和销售前五大客户差异较大。请公司补充披露：（1）中科融通的客户集中度较高，前五大客户销售占比90%以上，请结合开展安防业务的时间、与主要客户的合同和订单签订情况，说明如何维持主要客户的稳定性；（2）结合主要客户的信用期、应收账款的账龄等，说明报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因；（3）中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别的原因；（4）补充披露中科融通与武警、公安及监狱客户进行交易的具体回款模式，上述客户期末是否均已回款。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（1）中科融通的客户集中度较高，前五大客户销售占比90%以上，请结合开展安防业务的时间、与主要客户的合同和订单签订情况，说明如何维持主要客户的稳定性
①中科融通前五大客户销售占比情况
2014年度、2015年度以及2016年1-3月，中科融通对前五大客户销售占同期营业收入的比例分别为94.40%、42.46%及96.43%。
2014年度，中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为94.40%，占比较高。主要原因系2014年中科融通安防领域业务整体业务规模相对较小，教育信息化业务占当年营业收入比重较高；标的公司创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开，其中2014年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例为77.96%。
2015年度，中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为42.46%，占比相对分散。主要原因系随着中科融通防入侵业务的进一步发展，考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈，中科融通于2015年不再从事教育信息化集成业务，专注于防入侵领域业务，2015年度中科融通服务的防入侵业务客户达50余家，客户数量相对较多。
2016年1-3月，中科融通前五大客户销售收入占比同期营业收入的比例为96.43%，占比较高。客户集中度较高主要系中科融通防入侵业务具备较强的季节性，一季度收入较少，2016年1-3月云南恒品科技有限公司占中科融通当期销售比重达66.21%，一季度单个客户占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。
2016年1-7月，中科融通前五大客户销售情况如下：
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2016年1-7月，中科融通服务的客户达35家，合计实现收入4,622.53万元；其中，前五大客户销售金额合计3,774.34万元，合计占当期销售收入比例的81.66%。前五大客户销售收入合计占比和单一客户销售收入占比均有所下降，随着2016年下半年在手订单陆续确认收入，前五大客户占销售的比例有望进一步下降。
②中科融通维持客户稳定性的措施
2015年度，中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为42.46%，占比相对分散；根据2016年1-7月中科融通实现收入情况来看，中科融通2016年1-7月前五大客户集中度较2016年一季度有所下降。
为保障客户的稳定性，中科融通主要采取的维持客户稳定性的措施如下：
1）强化技术研发与产品开发
中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术，且自主研发了物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品。掌握核心技术及拥有自主产品是企业维持可持续发展的关键因素，中科融通始终高度重视企业自主产品研发及核心技术的开发，从而不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型，满足现有目标客户群体的差异化需求，不断夯实与原有客户的长期合作。
2）推行老客户策略
安防行业技术及产品更新速度较快，中科融通始终高度重视已有客户的维护。中科融通的“老客户”策略旨在为老客户提供个性化及无缝对接式服务，主要方式为通过提前发现客户需求引导客户进行产品或技术的更新换代或保持对接现有客户的后续刚性需求。中科融通建立了老客户满意度指标体系，通过定期拜访、客户反馈及日常技术交流等形式维护现有客户关系。同时，中科融通在销售体系中强调对“合同续签率”和“二次销售”的考核，以此引导销售人员建立维护老客户关系的意识，最终实现现有客户的稳定性。
3）提升定制化服务能力
中科融通针对的主要客户为司法、边防及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强，中科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域积累了丰富的项目经验。中科融通以细分领域为突破口，主张通过为公安、司法及边防细分领域的客户提供定制专属产品和服务解决方案来获取客户认同，提升客户粘性。
（2）结合主要客户的信用期、应收账款的账龄等，说明报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因
报告期内，中科融通对不同客户的信用期略有不同，但一般不超过1年；报告期内各期末，中科融通主要客户的账龄均为1年以内。
2014年初，中科融通应收账款账面余额为5,821,625.71元，对应主要客户为北京中科软科技有限公司，中科软科技股份有限公司，北京中科威德科技有限公司；2014年末，中科融通应收账款账面余额为20,152,821.52元，对应主要客户为北京中科软科技有限公司，中科软科技股份有限公司，北京中科联教科技有限公司。2014年初中科融通账面应收账款对应主要客户的款项均已于当年收回，故2014年度当期应收账款尚未收回金额较大是造成中科融通2014年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。
2015年初，中科融通应收账款账面余额为20,152,812.52元，2015年末的应收账款账面余额30,685,369.84，形成余额的主要客户为云南恒品科技有限公司，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司，郑州云榷电子技术有限公司，阿拉善盟公安边防支队等；2015年初的主要客户应收款项均已在当年收回，故2015年度当期应收账款尚未收回金额较大是造成中科融通2015年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。
2016年1-3月，虽然中科融通的应收账款有部分收回，但一般年初处于项目的开始阶段，部分项目需要提前备货支付采购货款，其中存货增加5,325,186.57元，预付账款增加8,786,366.78元，应付账款减少6,258,141.06元，故购买商品支付的现金较多是2016年1-3月经营活动现金流量净额为负数的主要原因。
（3）中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别的原因
截至2016年3月31日，中科融通应收账款前五名客户之一的云南恒品同时是中科融通2016年1-3月营业收入前五大客户之一，除此之外，中科融通截至2016年3月31日应收账款其他前五名客户与2016年1-3月营业收入其他前五名客户均不相同。
截至2016年3月31日，除云南恒品外，中科融通应收账款其他前五名客户分别为郑州云榷电子技术有限公司、山西坤腾世纪科技有限公司、北京迈世互联科技有限公司和北京特赛尔科技发展有限公司，应收账款金额合计732.21万元，该等应收账款对应的销售收入均已于2015年确认。该等应收账款截至2016年3月31日尚未完全收回的原因是，该等客户均为中科融通的中间商或代理商，中科融通一般于发货得到对方签收时即确认对应收入，但由于市场中间商或产品代理商本身实现终端客户回款需要一定时间，根据市场惯例，中科融通通常会给予此类客户一定的信用账期。
2016年1-3月，除云南恒品外，中科融通营业收入其他前五名客户分别为武警云南省边防总队、北京市监狱管理局、北京市武警总队第八支队和娄底市宇豪科技有限公司，上述客户款项截至2016年3月31日均已全部收回。其中，对武警云南省边防总队为防入侵产品解决方案的销售收入，此类业务实施时间跨度较长，一般在项目安装调试验收后确认收入，但其结算模式一般为按合同约定在合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期收取货款，因此，在项目安装调试验收确认收入时中科融通通常已收回全部货款或仅剩余部分质保金；对北京市监狱管理局为技术服务收入，该项技术服务已在2015年预收全部款项，按服务期限从2015年5月至2016年4月分期确认收入，故期末不存在应收账款；对娄底市宇豪科技有限公司、北京市武警总队第八支队的销售收入分别仅为208,547.01元和207,128.21元，由于上述合同金额较小，业务相对简单，一般回款较快，故期末已无应收账款。
综上，中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别主要是由于中科融通不同类型客户的销售收入确认方式和结算模式存在差异所致。
（4）中科融通与武警、公安及监狱客户进行交易的具体回款模式，上述客户期末是否均已回款
中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易的具体结算模式为按合同约定分阶段支付货款，销售款一般在合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期收取，一般在验收合格后收到95%合同款项，其余5%作为质量保证金。报告期期末除部分项目的质保金及中国人民武装警察部队吉林省边防总队尚有596,607.00元货款未收回外，其他均已收回。
（5）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产、销售情况/4、报告期内中科融通向前五名客户销售情况”、“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/8、报告期内经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的分析”、“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）财务状况分析/1、资产和负债构成分析”进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见
①独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科融通安防业务服务客户数量较多，客户集中度相对分散，中科融通采取了相应的措施维持客户的稳定性。中科融通经营活动现金流量净额低于净利润或为负以及应收账款前五名与营业收入前五名存在较大差异符合中科融通的实际经营情况；中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易回款情况良好。
②会计师核查意见
经核查，会计师认为：中科融通安防业务服务客户数量较多，客户集中度相对分散，中科融通采取了相应的措施维持客户的稳定性。中科融通经营活动现金流量净额低于净利润或为负以及应收账款前五名与营业收入前五名存在较大差异符合中科融通的实际经营情况；中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易回款情况良好。
问题6：草案披露，中科融通2015年及2016年1-3月毛利率分别为38.80%、29.70%，其中防入侵产品销售和防入侵解决方案的毛利率均出现下降，此外，2016年1-3月份盈利能力下降主要系业务季节性原因导致一季度盈利较少所致。请公司补充披露：（1）2016年1-3月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因；（2）与行业内公司进行对比，说明中科融通毛利率水平在行业内的情况，如存在较大差异，请说明原因；（3）结合中科融通的业务模式，对比同行业上市公司，进一步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性。
答复：
（1）2016年1-3月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因
① 2016年1-3月，防入侵产品销售毛利率下降原因
2016年1-3月，中科融通防入侵产品销售中，主要客户为云南恒品科技有限公司，其销售占比为90%。云南恒品为中科融通重要合作伙伴且为行业中间商，中科融通销售给云南恒品的产品平均毛利率通常略低于中科融通直接面对终端客户销售的毛利率水平。
② 2016年1-3月，防入侵解决方案销售毛利率下降原因
一般来说，防入侵解决方案项目成本中如自制产品成本占比越高，外购产品成本占比越低，说明该项目体现中科融通核心技术的成份越高，相应的系统产品或解决方案的销售价格会更高；相反如自制产品的比重越低，系统产品或解决方案的销售价格相对较低。2015年度中科融通防入侵解决方案毛利率为38%，其中含有自主产品的项目收入占比为34%，其平均毛利率达60%。2016年1-3月防入侵解决方案销售毛利率较2015年度下降的原因系：2016年1-3月防入侵解决方案项目主要客户为武警云南省边防总队，其销售占比为2016年1-3月防入侵解决方案收入总额的90%，项目内容为机房改造项目，不含自主产品，故2016年1-3月防入侵产品销售平均毛利率相对较低。
中科融通防入侵业务具备较强的季节性，一季度收入较少，单个客户或项目占比较高对毛利率影响较大，一季度毛利率水平较全年而言可比性不强。受单个客户或项目占比较高对毛利率影响较大，2016年1-3月中科融通防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率较2015年度出现下降。
（2）与行业内公司进行对比，说明中科融通毛利率水平在行业内的情况，如存在较大差异，请说明原因
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，中科融通所处行业为“I65-软件和信息技术服务业”。根据中科融通的主营业务情况，中科融通所处的细分行业领域为安防行业。根据深交所发布的深证安防产业指数（代码为“399693”），同行业上市公司的毛利率水平具体如下：
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数据来源：Wind资讯
由上表可知，深证安防产业指数共计50家上市公司2015年实现毛利率的平均数为39.96%，中位数为39.47%；中科融通2015年实现的毛利率为38.80%，与同行业上市公司平均水平相当，不存在较大差异。深证安防产业指数共计50家上市公司2016年1-3月实现毛利率的平均数为41.20%，中位数为40.50%；中科融通2016年1-3月实现的毛利率为29.70%，与同行业可比上市公司存在一定差异。中科融通2016年1-3月实现的毛利率为29.70%，主要原因系中科融通一季度收入较少，单个客户或项目占比较高对毛利率影响较大。
（3）结合中科融通的业务模式，对比同行业上市公司，进一步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性
根据深交所发布的深证安防产业指数（代码为“399693”），同行业上市公司2015年度主营业务收入按照季度划分情况如下：
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2015年度，深证安防产业指数上市公司下半年营业收入占全年营业收入总额的平均比例为63.28%，从行业整体情况来看，同行业上市公司主营业务呈现出较为明显的季节性特征。
中科融通的安防业务集中于司法、边防及公安领域，终端客户绝大多数为政府型机构。政府型机构通常会在每年年初制定投资及建设计划，然后需经过一系列严格的内部审批程序，具体产品采购、设备安装及系统建设一般集中于下半年度，因此中科融通主营业务表现出较为明显的季节性特征。中科融通主营业务的季节性特征主要由所处行业及客户特征所决定，主营业务存在季节性与同行业上市公司不存在重大差异。
（4）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/3、毛利率情况”进行了补充披露。
三、关于标的资产的行业情况
问题7：草案披露，中科融通的上游行业基本都属于充分竞争行业，提供各类原材料以及通用设备的供应商众多，市场供应充足，在选择供应商时具有较强的自主性。中科融通主要根据客户要求或通过询价、比价等方式，选定合格供应商，其核心配件、关键原材料的采购会选择国内外知名品牌产品，确保质量符合要求、稳定可靠。请公司补充披露：（1）中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因，与上述“选择国内外知名品牌产品”的披露是否一致；（2）中科融通的主要办公地址在无锡，报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因。
答复：
（1）中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因，与“选择国内外知名品牌产品”的披露一致
①报告期内前五名供应商变动较大的原因
1） 2014年较2015年及2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因
2014年度，中科融通防入侵领域业务尚未集中释放、整体规模较小，教育信息化业务占比较大。随着中科融通防入侵业务的进一步发展，考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈，中科融通于2015年不再从事教育信息化集成业务，专注于防入侵领域业务。由于2014年度较2015年及2016年1-3月主营业务涉及细分领域发生变化，中科融通2014年度前五名供应商较2015年度、2016年1-3月变动较大。
2） 2015年与2016年1-3月相比，前五名供应商变动较大的原因
2015年度及2016年1-3月，中科融通防入侵业务原材料采购分为外购件原材料采购及自制件原材料采购，其中绝大多数原材料采购为外购件采购。中科融通外购件采购主要为防入侵系统项目所需的前端采集设备（摄像机、采集器等）、中端传输设备（线材、网关、交换机、路由器）、后端控制器（显示器、储存、服务器）及其他安全防范上的设备等，2015年度及2016年1-3月外购件采购占中科融通当期营业成本比重分别为85.29%和82.58%。
对于客户明确指定外购产品品牌或供应商的，中科融通会按照客户指定品牌或供应商进行货物采购。中科融通针对的主要客户为司法、边防及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强，基于单个项目定制化要求及客户偏好差异，客户所指定的前端采集设备、中端传输设备及后端控制器所采用的品牌往往有所不同。
对于除客户指定品牌以外的外购件采购，基于行业客户定制化特征较强的特点，中科融通亦需要根据的项目定制化需求进行针对性采购，不同项目所采购的外购件产品或品牌往往也存在一定差异。
②中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大与“选择国内外知名品牌产品”的披露一致
中科融通报告期2014年度前五名供应商较2015年度、2016年1-3月存在较大变化主要由于主营业务涉及细分领域发生变化。2015年与2016年1-3月相比，前五名供应商变动较大的原因主要系中科融通所处的行业客户定制化特征较强，不同项目所需采购产品或品牌往往存在一定差异。
除根据客户要求进行制定采购外，对于拥有自主采购权的原材料采购（含外购件及自制件原材料采购），中科融通会根据项目需求，通过询价、比价等方式，选定合格供应商，为确保产品质量符合要求、稳定可靠，中科融通会选择国内外知名品牌制造商或其在国内的代理商进行货物采购。报告期内，中科融通采购的知名品牌产品包括海康威视、大华股份、华平股份、方兴科技、和普威视、华诺星空、华为、联想、惠普等，上述信息与中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大不存在披露不一致的情形。
（2）中科融通的主要办公地址在无锡，报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因
通过不断的业务发展和经验积累，中科融通在公安、司法、监狱这一细分领域建立了一定的市场优势。在司法监狱领域，中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监狱、天津康宁监狱、北京垦华监狱、司法部监狱管理局、山东临沂监狱、山东潍北监狱等；在公安边防领域，中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等。虽然中科融通的主要办公地址在无锡，但业务及客户范围辐射全国多个省份，项目分布全国各地。
报告期内，中科融通原材料采购绝大多数为包括前端采集设备、中端传输设备及后端控制器的外购件采购。上述外购件采购存在客户指定采购的情形；对于具备自主选择权的外购件采购，中科融通仍需要根据项目的定制化需求进行针对性采购，基于上述两方面因素的影响，中科融通前五名供应商分布于全国多个省份。
（3）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要产品的采购及供应情况/2、报告期内向前五名供应商采购情况”进行了补充披露。
问题8：草案披露，标的公司的产品通过招投标、总包供应商、商务谈判以及代理等进行销售，请补充披露：各种销售模式下的收入占比，说明是否对总包商形成依赖。
答复：
（1）各种销售模式下的收入占比，说明是否对总包商形成依赖
报告期内，中科融通通过招投标、总包供应商、商务谈判以及代理等进行销售，各种销售模式下的收入占比情况如下：
单位：元
■
2014年度，中科融通通过总包供应商销售占营业收入的比例为81.11%,主要原因系2014年度中科融通安防领域业务整体规模相对较小，教育信息化业务占当年营业收入比重较高；标的公司创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开， 2014年度中科融通对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例达77.96%。
2015年开始，中科融通放弃了教育信息化集成业务，专注防入侵领域业务， 2015年度及2016年1-3月通过总包供应商模式销售占当期收入的比例分别为4.97%和0%。2015年度及2016年1-3月统计数据显示，中科融通现有业务对总包供应商销售不形成重大依赖。
（2）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成”进行了补充披露。
问题9：草案披露，标的公司贯彻“哑铃”型结构的经营方针，采用“自主生产结合委外加工”的生产模式，请补充披露：委外加工的内容、成本，占比。
答复：
（1）委外加工的内容、成本及占比
中科融通自主产品的核心工序如测试、老化以及质量控制工序由中科融通自主完成；对于低附加值、固定资产投资较大、工序繁琐的贴装、组装、机加工环节则一般采取委外加工方式。其中，委外加工为部分简单、附加值不高、市场供应量较大的工序环节，根据市场通行做法，该环节一般由专业的外协加工厂完成。
报告期内，中科融通委外加工具体采购情况如下：
单位：元
■
报告期内，中科融通委外加工采购内容主要为部分简单、附加值不高、市场供应量较大的工序如贴装、组装、机加工环节，委外加工采购金额占当期营业成本的比例较低。
（2）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要产品的采购及供应情况/1、报告期内主要产品原材料及采购情况”进行了补充披露。
四、其他
问题10：草案披露，本次交易设置了业绩奖励安排，由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励。请补充披露：（1）向补偿义务人进行业绩奖励的原因、依据及合理性，是否属于对价调整及相应会计处理方法，以及对上市公司和中小股东利益的影响；（2）本次交易完成后，补偿义务人是否有承诺履职期，如果补偿义务人离职，如何保证标的公司的后续经营的稳定性。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）向补偿义务人进行业绩奖励的原因、依据及合理性，是否属于对价调整及相应会计处理方法，以及对上市公司和中小股东利益的影响
①向补偿义务人进行业绩奖励的原因及依据
为维持中科融通核心管理团队的稳定性，调动中科融通管理团队的积极性，进一步提高中科融通的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。
《盈利预测补偿协议》约定：实达集团同意，在《盈利预测补偿协议》所述补偿期限结束后，且经会计师事务所出具中科融通业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将中科融通业绩补偿期限的累计实现净利润数和累计净利润承诺数进行对比考核（均指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），各补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前），由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励，具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本次交易目标资产作价的20%，即8,200万元，由中科融通依法代扣代缴相关税费后相应支付。前述业绩奖励由王江、王嵚及孙福林自行协商分配比例，但应满足王江、王嵚及孙福林截至2018年12月31日均未从中科融通离职的条件，否则将不予进行奖励。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，参照资本市场类似并购重组案例，在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献的基础上，经交易双方平等协商后确定，超额业绩奖励的安排具备商业合理性。同时，上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的100%，且不超过本次交易作价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》及其相关规定。
②相关会计处理
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》约定，对于超额完成业绩承诺指标的部分，各补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前），由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励，具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施。
由于该等业绩奖励的确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，依据《企业会计准则》及相关规定，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入当期的管理费用。
上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额，借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在中科融通进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
③对上市公司可能造成的影响
本次交易业绩奖励安排有利于维持中科融通以及核心管理团队的稳定性，调动中科融通管理团队的积极性，进一步提高中科融通的盈利能力，更好地实现中科融通与上市公司的融合。
超额业绩奖励实施的前提是中科融通完成承诺净利润数，如实现超过承诺净利润的业绩，中科融通届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工将分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励安排，超额业绩奖励金额为实现超额业绩的30%，且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%（即不超过8,200万元），其余超额收益均归上市公司所有，超额业绩奖励安排符合相关法律法规规定，不会对上市公司造成负面影响。
（2）本次交易完成后，补偿义务人是否有承诺履职期，如果补偿义务人离职，如何保证标的公司的后续经营的稳定性
① 补偿义务人承诺履职期的安排
为保证中科融通及其管理团队的稳定性，上市公司与交易对方平等协商确定了与本次交易资产相关的人员安排，并通过《购买资产协议》设置了补偿义务人的承诺履职期限。
根据《购买资产协议》约定：王江、王嵚和孙福林（“主要交易对方”）应促使中科融通的核心管理人员（包括王江、王嵚、孙福林、虞水中、陆磊、李庆辉）于交割日前与中科融通签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于中科融通的任职期限不少于3年，且该等人员于上述任职期间及上述任职期满后4年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与中科融通及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、中科融通及其子公司以外的名义为中科融通及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务，主要交易对方应当自行或促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得无条件支付给实达集团或中科融通，并向实达集团或中科融通承担违约及赔偿责任。
②保证标的公司后续经营团队稳定的其他安排
针对王江、王嵚及孙福林可能离职的情形，上市公司在重组协议中除通过设置前述任职期限及禁业竞止安排外，还在本次交易相关协议中设置了股份锁定、业绩承诺及业绩补偿安排进行约束。另一方面，为激发其工作热情，为上市公司创造更大价值，上市公司提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。
同时，本次交易完成后，上市公司还将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展。与此同时，上市公司将与中科融通核心经营管理人员紧密沟通，努力实现标的公司与上市公司的融合，进一步促使中科融通经营管理团队的稳定。
综上，针对补偿义务人可能离职的情形，上市公司在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等方面约定对其加以约束。另一方面，为激发其工作热情，为上市公司创造更大价值，上市公司提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。同时，上市公司还将进一步加大相关专业人才招募力度，协助并推动中科融通的发展，努力实现中科融通与上市公司的融合，进一步促使中科融通经营管理团队的稳定。
（3）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（七）业绩奖励安排”及“第九节管理层讨论分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次重组的人员整合计划/6、保障标的公司的后续经营稳定性的措施”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①为维持中科融通核心管理团队的稳定性，调动中科融通管理团队的积极性，进一步提高中科融通的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排。本次交易的超额业绩奖励安排及其会计处理符合相关法律法规规定，不会对上市公司造成负面影响。
②针对补偿义务人可能离职的情形，一方面，上市公司在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等方面约定对其加以约束。另一方面，为激发其工作热情，为上市公司创造更大价值，上市公司向其提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。上述措施有利于保证中科融通后续经营的稳定性。
问题11：草案披露，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，公司采用的是“基准日上市公司合并报表审计数据”。请补充披露，公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定
公司对重组报告书计算本次交易是否构成重大资产重组的内容进行了更正，采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并合并财务会计报告数据作为计算基础。更正后，关于本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估价值为45,093.48 万元。以评估值为基础，经交易各方友好协商，本次拟购买的中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体指标计算如下：
单位：万元
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根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据，上市公司2015年12月31日的资产总额为36,735.98万元，归属于上市公司股东的资产净额为27,196.24万元。上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为111.61%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为150.76%。
（2）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“重大事项提示/三、本次交易构成重大资产重组”、“第一节交易概况/五、本次交易构成重大资产重组”进行了更正披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十二条的相关规定，公司对计算本次交易是否构成重大资产重组的内容进行了更正，采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础，根据更正后的计算结果，本次交易构成重大资产重组。
问题12：草案披露，本次交易拟购买中科融通91.11%的股权，中科创投持有剩余8.89%的股权。请补充披露：（1）本次交易未购买中科融通全部股权的原因；（2）上市公司对于剩余股权的后续计划和安排。
答复：
（1）本次交易未购买中科融通全部股权的原因。
中科创投系由江苏物联网研究发展中心于2010年7月设立的国有独资企业，主营业务为包括创业投资业务、创业投资咨询业务和代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等。2013年4月，王江、王嵚、孙福林、邢宇翔及中科创投共同出资1,200万元设立中科融通，其中中科创投认缴出资120万元。截至本报告书出具日，中科创投实缴货币出资120.00万元，持有中科融通8.89%的股权。
中科创投系国有独资企业，购买中科创投持有的中科融通股权需履行国资审批程序，基于国资审批结果及审批时间的不确定性，本次交易未购买中科创投持有的中科融通股权。
（2）上市公司对于剩余股权的后续计划和安排。
截至本回复出具日，上市公司与中科创投正在就本次交易完成后一定期间内启动以公允价格收购中科创投持有的中科融通股权进行磋商，双方尚未达成正式的书面协议。
（3）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第十四节其他重要事项/十、本次交易未购买中科融通全部股权的原因及对于剩余股权的后续计划和安排”进行了补充披露。
问题13：草案披露，本次发行股份的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。请补充披露定价基准日前60个及120个交易日公司股票交易均价90%的具体值，并说明采用定价基准日前20个交易日均价90%的原因及合理性。
答复：
（1）采用定价基准日前20个交易日均价90%的原因及合理性
①董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的股票均价情况
本次重大资产重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
■
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
②公司采用定价基准日前20个交易日均价90%的原因及合理性
1）符合市场一般定价规律
公司因筹划本次重组，股票于2016年4月20日起开始停牌。2015年下半年，我国资本市场整体出现了较大波动，公司的股票价格随着整个市场行情呈现出较大幅度波动；2016年1月份，A股市场推出熔断制度，在随后一段期间内市场出现非理性下跌，公司股票价格亦随着整个市场的行情呈现出非理性下跌的情形。公司股价在本次交易基准日前120个交易日的走势如下图所示：
■
从上图可知，公司股票价格在基准日前120个交易日和前60个交易日内出现较大幅度波动，基准日前120个交易日股价累计涨跌幅达到113.14%，基准日前60个交易日股价累计涨跌幅达到-19.25%；相对而言，基准日前20个交易日股价走势相对平稳，期间股价累计涨跌幅仅为5.64%。
基于上述情况，本次交易选用基准日前20日交易均价作为参考能排除公司股价短期非理性波动幅度较大的影响，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，选用基准日前20日交易均价作为参考符合市场一般定价规律。
2）符合《重组管理办法》相关规定
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股，发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
3）将履行股东大会审议程序
本次交易的定价方案已经公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司将履行股东大会审议程序，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。股东大会审议本次发行定价能够从程序上保障中小股东的意愿得以反映，不会导致损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次发行公司采用定价基准日前20个交易日均价90%系主要考虑了市场环境变化下的公司股价波动情况，定价方式符合市场一般规律。本次发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，董事会非关联董事已审议通过，独立董事发表了同意意见，股东大会将履行审议程序能够从程序上保障中小股东的意愿得以反映，不会导致损害上市公司及中小股东利益的情形，本次发行定价具备合理性。
（2）补充披露情况
公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第六节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（一）发行股份购买资产/3、定价基准日和发行价格”进行了补充披露。
五、上网公告附件
1、福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
2、福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
3、天风证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》中有关财务会计问题的专项说明
5、中联资产评估集团有限公司关于《上海证券交易所重组问询函》(上证公函【2016】0911 号)资产评估相关问题的答复
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年8月12日
