中国供销集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接18版）

中棉集团是发行人棉花收购、加工、贸易平台，是国内最大的棉花贸易商，在境内外主要棉花产销区设有35家经营机构，中棉集团廊坊储运仓库容量6万多吨，已成为华北、京津地区最重要的棉花储运基地之一。近年来公司棉花贸易业务获得稳步发展，依托稳定控制的棉花资源，较强的仓储物流能力，以及与下游厂商长期稳定的客户关系，公司获取棉花贸易差价，经营利润较为稳定。

为保证棉花采购，公司不断推进棉花资源基地建设，推进与重点棉花企业和大型纺织企业的联合重组，大力发展“棉花加工厂+棉花专业合作社+农户”的产业化经营模式。我国对棉花进口实行配额制，公司下属的中棉集团从2007年开始获得配额资格，为国内少数拥有进口配额资格的企业之一。此外，公司还通过与美国、澳大利亚、巴西、印度等主产棉国本土棉商和棉花合作社的经营合作，建立起了稳定的直购棉花资源渠道。

（2）棉花加工、机械制造

中棉工业公司是中国棉花工业的龙头企业，产品销往37个国家和地区，拥有7家控股子公司，其中包括南通棉机、邯郸棉机2家老牌的优质棉机制造企业，主要产品中棉花加工机械成套设备、棉籽处理设备、400液压棉花打包机等具有良好市场口碑和较高市场占有率，其中棉花加工机械成套设备市场占有率45%，400液压棉花打包机市场占有率72%，在全国棉机市场占据绝对优势。

（3）棉花交易服务

棉花交易市场公司是发行人棉花电子交易的经营平台，是全国最大的棉花电子交易市场，其主要功能是组织交易、发现价格、规避风险和传递信息，为涉棉企业提供交易结算、实物交收、仓储物流、第三方监管等服务。同时，为帮助交易商解决资金问题，棉花交易市场公司还通过仓单质押的方式为广大交易商提供融资服务。

3、再生资源业务

中再生公司是该板块主要经营主体，主要从事废钢、废纸、废有色、废塑料、废家电、废旧电子产品等再生资源的回收与加工业务。公司具有流通企业进出口经营权、代理权，在天津设有再生资源研究所、全国再生资源科技信息中心站、全国再生资源行业特有工种技能鉴定站，是中国再生资源回收利用协会会长单位。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人再生资源业务收入分别253.21亿元、234.81亿元、211.68亿元和50.68亿元；同期再生资源业务实现毛利分别为0.05亿元、10.55亿元、11.74亿元和0.24亿元。

4、日用消费品业务

日用消费品零售业务板块近年来快速发展，是发行人第四大业务板块，发行人下属新合作公司是该板块主要经营主体。公司坚持“走向农村，贴近生活，服务农民”的方向，运用现代流通方式，采取“直营带加盟”、“小超市，大连锁”的发展方式，以“小商品、大事业”为目标，通过“行政力推动，市场化运作”，对全国供销社系统传统的经营网点进行改造、整合、提升、优化，重点在县（市）建立直营中心店和配送中心，辐射、带动县以下各类经营网点入网加盟，形成城乡结合、上下贯通、合纵连横的“新合作”连锁经营网络，把质优价低的日用消费品送下乡和名、优农副产品带进城，推进农业产业化。公司终端品牌主要有新合作、常客隆、万客来等超市及商贸连锁企业。

公司日用消费品板块实现较好效益。2013-2015年，公司日用消费品板块实现收入分别为78.60亿元、81.18亿元和84.91亿元，实现毛利分别为8.61亿元、10.39亿元和9.71亿元，毛利率分别为10.95%、12.80%和11.43%。

5、其他业务

公司其它业务主要包括农副产品批发、金融服务、国际贸易、旅游酒店和房地产开发等业务。总体来看，2013-2015年，发行人包含上述业务在内的业务收入，即其他业务收入，占主营业务收入的比例分别为2.14%、4.69%和6.51%，占比较低但呈现逐年上升趋势。

（1）金融服务

发行人的金融服务由中合联投资有限公司（以下简称“中合联公司”）和供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）负责经营。

中合联公司由供销集团、省（市、县）级供销社和省（市、县）级供销社所辖的企、事业单位等二十家单位共同出资成立，注册资本金为3亿元人民币。中合联公司的经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。目前，中合联公司在江苏、安徽、河北等地拥有十余家小额贷款公司，初步建立了“中合农贷”的连锁发展模式，在小额贷款业务领域享有了一定的行业知名度和品牌信誉度。

（2）房地产业务

目前，发行人房地产业务主要由中合置业公司负责经营。中合置业公司专注民用和商用建筑产业的投资开发，目前在建项目主要集中在我国东北地区。中合置业公司营业范围为：房地产开发与经营；物业开发与管理；室内外装饰装修；建筑材料及建筑机械的销售；以上业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年末，发行人房地产开发项目如下：

2015年末发行人房地产项目情况一览表

单位：万平米，万元

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注：五证分别为国有土地使用权证、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。

中合置业公司及其子公司合法经营，不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”情况，未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

（三）发行人所在行业情况

1、农资板块

（1）化肥行业

1）行业概况

化肥主要可分为氮肥、磷肥、钾肥、复合肥。氮肥能促进植物的蛋白质和叶绿素形成，有利于增产和改善品质，主要产品有尿素、硫酸铵和碳酸氢铵。磷能加速细胞分裂，促使根系和地上部加快生长，提高果实品质，磷肥的主要产品有过磷酸钙、重过磷酸钙、磷酸铵（磷酸氢二铵）。钾元素能促进农作物体内淀粉和糖的形成，增强作物的抗逆性和抗病能力，钾肥主要有氯化钾和硫酸钾。复合肥是将氮、磷、钾三种基本肥中的两种或者三种按比例混合起来，有些还加入微量元素，得到的混合肥料，具有养分均衡、减少浪费、可因地制宜的优点。

根据中国氮肥工业协会发布的经济数据，2013年我国合成氨产能占世界总量的35.1%，尿素产能占世界总量的40.8%，成为世界上最大的合成氨生产国、最大的尿素生产国。2004年-2014年中国化肥总产量和总销量情况如下图：

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数据来源：国家统计局

尽管全国化肥产能总体过剩，但从产品结构看，氮肥、磷肥产量过剩，而钾肥严重不足，存在一定失衡。Wind资讯数据显示，2013年我国氮、磷、钾肥三种化肥的自给率分别占化肥总量的110.36%、110.45%、63.53%，我国钾肥仍需依靠进口。三种主要化肥的结构失衡和所用生产原料及生产工艺有直接关系。

2004-2014年我国三种主要化肥（折纯）产量结构比较情况如下图：

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数据来源：国家统计局

氮肥是我国施用量最大也是产量过剩较严重的化肥种类。我国氮肥生产主要以煤为原料进行合成，原料充足，成本较低，所以发展迅速。国外氮肥多以天然气为原料，产地分布在俄罗斯、东欧、中东和南美一带。由于天然气和石油存在一定的替代关系，价格波动方向趋于一致，所以国际氮肥市场容易受油价波动影响。

2）化肥价格走势

在2008年以前，化肥价格走势较为平稳。2008年1-8月，化肥经历了一波大幅涨价，涨幅从30%-100%不等，2008年9月至2009年6月，化肥又经历了差不多同等幅度的降价。在这波价格震荡中，化肥生产企业、国内流通企业、进出口商以及农场、农户都受到了较大的影响。2010年9月化肥价格才得以企稳回升，至从2011年9月份开始，受供求关系变化影响，化肥价格出现回落，至2012年初又出现回升，下半年又出现回落，一直持续到2014年初。2014年上半年化肥价格止跌回稳， 2015年6月达历史高点后震荡回落。截至2016年3月与2012年中期水平相当，并呈震荡回升态势。

2006年以来，中国化学肥料价格指数走势如下图：

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数据来源：Wind资讯。

3）国内流通体制

化肥行业有常年生产、一时使用的特点，不仅季节性强，也事关粮食生产的大计，所以在流通领域一直实行专营、价格管制、淡季储备的政策，在出口方面也通过对淡旺季征以不同的关税、辅之规定淡旺季时长来保证满足国内需求。

4）出口情况

在国际市场上，巴西、阿根廷等拉美国家对化肥需求量加大，而近年来中国化肥产能持续增加造成国内供应过剩，出口成为中国化肥市场的新常态。据中国海关统计，2014年我国共出口矿物肥料及化肥2904万吨，出口金额约为547.7亿元，出口量和出口额比2013年度分别增长了52.8%和41.9%。

在2015年国家调整了化肥出口的关税政策。根据国务院关税税则委员会下发的《关于2015年关税实施方案的通知》，2015年化肥出口关税政策取消了化肥出口淡旺季的差别关税，全年采用统一的税额或税率，尿素、磷酸一铵和磷酸二铵采取全年统一从量计征税额。

5）发展方向

除氮磷钾基本品种的化肥外，复合肥正在快速发展。中国化肥的复合化率在不断提高，今后预计将超过50%。复合肥由2-3种基本化肥构成，有的还添加了微量元素。但由于生产企业众多，产品分散，复合肥生产、流通、使用尚未规范起来。目前国内的复合肥多是基础复合肥，元素比例固定，能适应土壤特性的专业复合肥还比较少。另外，有机肥、缓控释肥、节水肥等新型肥料种类随着化肥用量过大、副作用显现以及综合种植成本的提高，开始迎来新的机会。这些新型的专业性化肥，有较好的针对性、利用效率高、用量少、环保性能好，是今后化肥工业的发展方向。

（2）农药行业

农药行业是重要的支农产业之一，我国的农药生产在2006年、2007年经历了高速发展，2013年起增速有所放缓。根据国家统计局公布的数据，2014年全国产量（折有效成分）374.40万吨，居世界第一位；同时，2014年农药出口116.12万吨（折有效成分），居世界第二。

2004-2014年中国农药产量及增长情况如下图：

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数据来源：国家统计局。

我国的农药行业目前面临的问题主要是企业众多，产业集中度低，规模效应不足。我国农药生产行业集中度较低，最大的生产商年销售额尚不足20亿元，前10大企业产量仅占21%，而国际上的6大农药巨头占据了70%的市场份额。国家工信部发布的“农药工业十二五规划”指出到2015年，销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5家以上，销售额在10亿元以上的农药生产企业达到20家，前20家农药生产企业的原药产量占总产量的50%以上。

2、棉花板块

棉花作为重要的战略物资，主副产品都有较高的经济价值，棉花是最重要的纤维作物和纺织原料，棉籽是重要的油料作物，棉粕和棉籽壳还是含高蛋白的粮食作物和精细化工原料。

（1）行业概况

我国作为纺织大国及世界第一大棉花生产国家，根据国家统计局的数据显示，近年来国内棉花产量约在600万吨左右，2014年中国棉花产量为616.10万吨，进口量243.95万吨。我国棉花产量一直波动较大，主要是受到气候、病虫害、价格、政策等几方面的影响。未来几年，棉花总需求和国内产量的差距将进一步拉大，世界棉花市场和棉花进口对这一行业的影响将会加大。

2005-2014年中国棉花产量和进口量情况如下图：

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数据来源：国家统计局、商务部。

我国棉花生产主要集中在长江流域、黄河流域和西北内陆三大棉区的冀、鲁、豫、晋、陕、津、苏、皖、湘、鄂、赣、新、甘等13个省、自治区、直辖市。棉花播种面积和产量受多种因素影响呈现波动状。

（2）国内棉花流通体制和价格

2001年7月31日，《国务院关于进一步深化棉花流通体制改革的意见》（国发［2001］27号）中提出了“一放二分三加强，走产业化经营的路子”的指导思想，放开棉花收购，鼓励公平有序竞争；实行社企分开，加大供销社棉花企业改革力度；实行棉花储备与经营分开，确保储备棉优质安全；加强和改进对棉花市场的宏观调控；加强棉花市场管理和质量监督；改进棉花信贷资金管理；大力推进棉花产业化经营。

2004-2014年我国棉花价格走势（以328棉为代表）情况如下：

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数据来源：全国棉花交易市场。

作为重要的农作物和纺织原料，棉花价格的大幅波动对种植业、棉花贸易和下游纺织、成衣行业都会产生不利影响。为防止棉花价格的大起大落，国家通过棉花种植补贴、棉花收储制度、增发进口配额等满足国内需求。

（3）棉花副产品

近年来我国棉籽加工总量已跃居世界第一，棉籽综合利用技术也处于国际领先水平。棉籽加工的主副产品涉及食品、饲料、发酵、化工等多个行业，其中棉籽油是我国第四大食用植物油，脱酚棉籽蛋白、棉粕是我国第二大饲料用蛋白源，棉籽壳产量则占我国食用菌培养基总量的50%。棉籽已成为用途广泛的重要农产品。

（4）棉机行业

棉花加工过程可分为准备、加工、打包三个阶段。准备阶段采用烘干（或加湿）、清理工艺方法，为后续加工提供含水适宜、充分松懈且清除了大部分外附杂质和部分原生杂质的籽棉，这一阶段将涉及到干燥、加湿、除尘等设备。加工阶段对籽棉、棉籽进行轧、剥，对皮棉、短绒进行清理，对不孕籽等下脚料进行清理回收，以获得棉花加工厂生产的各种产品，这一阶段主要需要轧花机、剥绒机、棉籽清理机等。成包阶段将单位体积重量很小的松散而富有弹性的皮棉、短绒压缩成型、包装、便于运输、储存和保管，这一阶段主要使用打包机。

为规范行业发展，国家行业主管部门通过棉机生产许可证制度的建立、国家棉花质量检验体制改革的推行、农业产业化政策扶持等措施，提高棉机制造企业的准入门槛以及终端市场需求标准。从近两年的发展来看，国家政策的导向已初见成效，行业整合正在稳步推进。

3、再生资源行业

（1）行业概况

1）我国再生资源主要种类

再生资源行业属于循环经济的范畴，用做再生资源回收利用的主要是废旧钢铁、有色金属、合金、塑料、纸张、橡胶等。近年来，随着我国经济快速发展，资源消耗量较大，与此同时，生产过程中产生的废料大量被浪费，资源浪费现象严重，因此，再生资源的回收利用成为目前我国缓解资源紧张的重要举措。

2）再生资源行业的产业链

一般来说，再生资源产业通常分为资源回收和加工利用两大部分，分别对应回收型企业（包括初级分类和拆解）、加工利用企业（生产具有较高附加值的再生产品）以及回收再加工综合大型企业。目前，再生资源产业主要集中在回收型企业。

3）行业竞争状况

从企业空间布局上看，再生资源企业主要分布在东部及东南沿海地区，广东、浙江、江苏、山东等省分布密度较大；从行业技术水平看，绝大多数再生资源回收利用企业属于家庭作坊式的个体企业，工艺技术落后，综合回收率低，污染治理设施缺乏，容易造成二次污染，资源浪费严重，再生资源深加工企业数量较少。

（2）行业发展趋势

1）产业政策的支持力度继续加大

近年来，我国在循环经济和再生资源方面的立法、政策体系、示范试点、基础工作、循环经济模式和理念宣传等各个方面取得了积极进展。十七大《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》把发展循环经济作为“十一五”时期的重大战略任务。

2）再生资源回收体系将日益完善

我国废品回收网络的现状仍然是以杂乱的个体经营者为主，二次利用过程中资源浪费严重，针对这一现状，国务院2010年10月下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，针对资源循环利用领域，两次提到了建立现代废旧商品回收体系，将以再生资源产业为载体的现代废旧商品回收利用上升到了前所未有的高度。当前散乱无章的废旧资源游击队式回收体系，将逐渐改造为“以先进技术为支撑的、现代化的新型商业模式”。

3）资源回收企业向加工型企业转变，二次利用技术不断升级

经过10余年的发展，我国再生资源回收利用技术取得了一定的进步，但从总体上来看仍然处于较低的水平，再生资源产业的技术进步和结构升级迫在眉睫。

4、日用消费品行业

（1）行业概况

1）行业经营特点

国内消费品零售行业以连锁经营模式为主，呈现多种业态并存的状况，如百货店、超级市场、便利店、专业店、专卖店、购物中心、大型综合性超市和仓储式商场等。

在采购结算方面，零售企业同供货商之间一般采用代销的方式，即实销实结，每月按实际销售量结清货款或者销售满一定金额后结清，其他结算方式有现结（现款现货）、账期（到货后若干天付款）、滚结（每次到货后结清上批货款）。在这些结算方式中，现结的优势是较低的商品进价，代销的优势是不占用零售企业的资金。

2）农村零售市场状况

同大中城市逐渐饱和的商品零售业相比，农村市场空间相对广阔，农村零售业具有市场潜力大、竞争压力小、劳动力成本低、国家政策扶持等优势。根据2014年国民经济和社会发展统计公报结果，全国人口总计13.68亿，其中乡村人口6.19亿，占比45.23%，算上地级、县级城市，人口占比达70%。农民消费观念逐渐开放，对新事物的接受能力加快，人均消费性支出日益增长，农村零售市场空间大。

3）竞争状况

近年来，随着房租、劳动力等成本上升，中国零售企业利润增幅出现下降，在业内已经成为普遍现象，利润出现负增长或亏损的企业数量有所增加。2014年，中国零售业继续经受经济增速放缓和成本上涨的双重压力，社会消费品零售总额较2013年增长12.0%，扣除物价上涨因素实际增长率为10.9%，增速进一步回落。同时，网络零售对传统零售带来了较大的冲击，根据国家统计局的数据显示，2014年为27,898亿元，同比增长49.7%。面对压力，传统零售企业纷纷发力电商，开展网络零售业务。

（2）影响农村日用消费品市场的主要政策

近年来国家一直强调刺激居民消费，“十六大”、“十七大”报告即指出扩大内需是我国经济发展长期的、基本的立足点。金融危机之后，陆续出台扩大内需十项措施，提高个税起征点，调整消费税结构等一揽子刺激消费的政策，旨在提高消费在GDP中的比重，2014年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率首次突破50%，达到51.2%，比2013年提高3.0个百分点，但这一水平仍然低于西方发达国家70%左右的水平。

（3）农村零售市场具备广阔发展空间

近年来，居民人均收入不断增长，2009-2014年城镇居民人均年收入复合增长率为10.93%，2014年人均可支配收入达到28,844元；2009-2014年农村人均年收入复合增长率为13.94%，2014年农村人均纯收入达到9,892元，农村人均收入增长率超过城镇居民。

（四）发行人在行业中的地位

发行人是国家特大型涉农企业集团，在若干主营业务领域均已居于全国领军地位。

1、农资板块

发行人子公司中农集团在全国主要城市、港口、化肥产地和集散地设有全资子公司、化肥生产企业和大型仓库物流设施及铁路专用线，与国内外主要厂商建立了贸易业务和友好合作关系。近年来，中农集团化肥销售量稳占全国供销社系统的五分之一强，淡储化肥接近全国总量的20%，在平抑农资价格、服务农业生产上起到了不可替代的作用。此外，中农集团自1998年以来一直承担国家50万吨化肥和2.5万吨国家农药救灾储备任务，是多年来承接此项任务的唯一机构。

2、棉花板块

发行人旗下中棉集团通过自建、收购、联合等方式控制轧花厂60多家，与国内32家大型纺织企业建立了战略合作关系，拥有的棉花资源基地和营销网络覆盖国内棉花主产区和主销区，国际业务发展到全球各主产棉国，建立起稳定的网络公司直购棉花资源渠道，目前已成为国内最大的棉花流通企业，经营规模已跨入全球同行业前列，棉花年经营量达百万吨以上，资源掌控能力、物流配送能力和市场营销能力较强。

3、再生资源板块

发行人旗下中再生公司已在全国建立起中央、华东、华南、西南和东北五大区域回收网络，在广东清远、江苏常州、四川内江、河南洛阳、山东临沂、宁夏灵武、江西南昌等地建立了国家级的再生资源产业示范基地和各类再生资源分拣加工中心75个，实现再生资源综合加工利用，年回收再生资源能力达400多万吨。清远、常州、临沂等地大型示范基地的建设和运营收到了显著的效果，成为行业发展的标杆，引导这些地区再生资源市场向标准化、规范化、规模化发展。

4、日用消费品

发行人旗下的新合作公司是全国连锁超市重点企业，是商务部确定的21家重点联系的大型现代流通集团之一，为有效改善农村消费环境、拉动农村消费需求做出了应有贡献。公司采取“直营带加盟”、“小超市，大连锁”的发展方式，以“小商品、大事业”为目标，通过“行政力推动，市场化运作”。

5、农产品批发市场

发行人旗下的农产品批发市场公司成立于2009年9月，目前已联建、改造大型批发市场10个，实现在全国10个省市布局，为逐步打造成为全国农产品信息发布中心、价格形成中心、质量检验检测中心和网上交易中心奠定了基础。新合作公司、海南实业在“农超对接”、南菜北运、北果南调、水产品加工出口等领域也发挥着越来越重要的作用。

六、发行人公司治理及组织结构

（一）公司治理结构

中国供销集团按照现代企业制度要求和《公司法》的规定,建立了规范的法人治理结构，规范完善管理体制，健全市场经营机制，加快推进企业改革发展。根据公司章程，董事长为公司的法定代表人。

1、股东

供销总社是公司唯一股东，公司不设股东会，由股东享有以下权利：（1）决定公司的重大方针、政策；（2）委派和更换董事、监事；（3）向董事会推荐经理、副经理人选；（4）审议批准董事会报告和监事报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

2、董事会

公司设董事会，成员为9人1，由供销总社委派。董事每届任期3年，任期届满，可连任。董事会设董事长1名，由供销总社委派1名理事会领导兼任。

(1本公司公司董事会成员目前为8人，公司股东中华全国供销合作总社将尽快将董事会成员增补至公司章程规定的9人。)

董事会对股东负责，对公司资产承担保值增值的责任。董事会行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（5）决定公司内部管理机构的设置；（6）根据供销总社推荐人选，决定聘任或者解聘公司经理、副经理；考核并决定公司经理、副经理的报酬事项；（7）对公司对外担保做出决议；（8）向出资企业委派或者推荐董事、监事、经理和副经理等人选；根据中国供销集团对出资企业管理办法，考核上述人员并决定其报酬事宜；督促出资企业建立有效的激励约束机制；（9）根据公司对出资企业管理办法，对出资企业的重大事项进行监督管理；（10）制订公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

董事会会议由董事长召集并主持。经三分之一以上董事提议可以召开董事会会议。董事会会议决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。

3、经理

公司设经理1名，根据供销总社推荐人选由董事会聘任或者解聘。经理每届任期3年，任期届满，可连任。经理可列席董事会会议。

经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（7）董事会授予的其他职权。

4、监事

公司暂不设监事会，设监事1人，由供销总社委派和更换。监事每届任期3年，任期届满，可连任。

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）公司章程规定的其他职权。

（二）组织结构

为确保公司代表供销总社行使出资人的各项职责，建立科学高效的企业管理体制，结合公司实际情况，发行人设置了七个职能部门，并制定了相应的工作岗位职责。截至目前，公司组织结构如下图所示：

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公司内部各部门职能情况如下：

1、办公室

负责组织协调公司日常工作，协调落实公司领导的各项工作部署。负责筹备公司董事会、总经理办公会，组织重要会议及会议纪要编写；负责会议决定事项的督办工作，跟踪有关决议的执行和落实。负责公司工作总结、领导讲话等文稿的起草工作；负责拟定公司内部办公规范、行政后勤等方面的制度并组织实施。负责审核公司的各类法律文件，代表公司处理各类仲裁、诉讼案件等法律事务，保证公司的经营管理依法进行，确保公司的合法利益不受侵害等。

2、人力资源部（党委办公室）

负责公司机构设置、编制及职责的拟定和起草工作。负责公司党委会议的筹备和会议决议的组织落实工作。负责公司本部员工的录用、调配、考察、任免、考核、奖惩、培训、考勤工作。负责对各子公司股权代表和公司本部部门负责人的调配、考察、任免、考核、奖惩工作；参与对子公司经营业绩的考核奖惩工作等。

3、财务部

负责公司本部会计核算；拟定并执行公司本部财务管理制度。负责编制集团公司合并财务会计报告，定期进行财务分析；指导子公司的财务会计工作，审核确认子公司的重大会计核算政策；负责派往子公司财务总监的业务管理。负责贯彻执行国家财经、会计制度；负责制定公司年度全面财务预算；负责编制公司年度财务计划和经营计划；负责公司财务管控体系的建立和运转；组织公司内部会计人员的资质认证和培训工作等。

4、纪检监察部

负责对遵守党的纪律、国家法规政策及公司规章制度情况进行监督检查。拟定反腐倡廉制度和工作计划，组织开展反腐败工作，推进惩治和预防腐败体系建设。负责拟定供销集团纪检监察制度，组织实施并监督制度运行。负责对供销集团党委管理的干部的党风廉政建设和廉洁自律情况进行监督检查。负责受理群众信访举报，依纪依法调查核实并查办违纪违法案件等。

5、企管审计部

负责拟订对子公司（仅含全资及控股公司）的管控制度建设，制订子公司经营业绩考核指标，组织落实对子公司经营业绩考核，审核子公司领导成员薪酬标准。负责收集整理子公司信息，建立子公司档案并负责管理；负责按月收集汇总子公司年度重点工作进展情况；负责指导子公司内部管理制度的建立和完善。拟订公司审计工作制度并组织实施；负责对子公司实施年度财务收支和经济效益审计；负责对子公司法定代表人实施离任审计等。

6、投资部

根据国内外投资及资本运作的市场需要，负责投资项目的可行性研究及投资类业务的推进和具体实施工作。负责公司投资类创新业务的培育、发展及风险控制工作。根据公司发展战略，负责建立公司投资项目信息库，为公司的投资工作提供信息支持，并制定投资实施方案等。

7、国际贸易部

充分发挥供销合作社系统优势，快速拓展国际国内经营业务。负责公司本部国内外各项经营业务的市场调研、合同谈判、签约、货款结算及商务处理。负责收集、汇总各子公司有关国际业务的情况，指导协调子公司的进出口业务。负责协调组织相关子公司争取国际业务方面的政策并组织实施。负责国际国内经营业务中客户档案和业务台账的建立和管理。

（三）履职情况

2013年至2015年，公司全体董事均能勤勉尽职，认真出席会议并审议各项议案，有效发挥决策职能，维护股东和公司整体利益。2013年至2015年，公司共召开董事会会议7次，审议通过了12项重大议案，并定期听取管理层年度工作总结计划。

2013年至2015年，公司监事均能够勤勉尽职，对公司董事会、高级管理层履职情况以及财务状况进行监督，积极维护股东合法权益。

（四）发行人独立经营情况

本公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

1、业务独立性

公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，公司在业务方面与出资人独立。

2、人员独立性

公司与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。

3、资产独立性

公司拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序，不存在被出资人占用公司资产的情况。

4、机构独立性

公司拥有自己独立的日常办公场所。公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门及子公司，公司各部门、子公司和各岗位均有明确的职责与经营管理权限，公司按照相关规定行使对机构的管理与决策，与出资人独立。

5、财务独立性

公司设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系。公司在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

七、发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规或受处罚的情况。

八、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、控股股东、实际控制人

截至2015年末，公司的控股股东和实际控制人均为中华全国供销合作总社，持有发行人100%股权，控股股东情况如下表：

发行人控股股东情况

■

2、发行人子公司

发行人子公司情况详见本节之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

（二）关联方交易

1、2015年关联交易情况

（1）关联方预付款项

2015年发行人与关联方预付款项情况

单位：万元

■

2、2014年关联交易情况

无。

3、2013年关联交易情况

（1）应收关联方款项：其他应收款

2013年发行人与关联方其他应收款情况

单位：万元

■

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司成立时间较短，通过借鉴国内外大型集团管理体制的经验，结合公司所处的发展阶段，建立了作为大型集团公司总部内部控制所需的基本制度体系，并在实际工作中逐渐丰富和完善，为企业持久、稳健发展奠定了基础。

（一）人事管理方面

公司制订了《内部机构设置及职责调整方案》、《招聘暂行规定》、《考勤休假管理暂行办法》，对集团本部的机构设置、部门职能和全公司员工的招聘录用、劳动合同管理、薪酬福利、考勤休假等进行了明确规定。这些制度符合《劳动合同法》及相关配套法律法规规定，能确保员工具备相应的工作能力，提高员工的积极性和创造性。

（二）审计和控制方面

《内部审计制度》规定，内部审计部门要保持独立性，内部审计的主要范围包括经营责任制目标、经济责任和专项工作的审计。经营责任制目标审计每年审计一次，可通过选聘中介机构的方式进行；经济责任审计主要针对企业负责人任期内的财务收支、内控管理、投资、薪酬、廉洁从业等方面；专项审计重点关注新网工程和企业债资金，以及金额超过1,000万或超过企业净资产5%的基建项目。

（三）行政管理方面

公司在行政管理方面制定了《公文管理暂行规定》、《印章管理暂行规定》等制度，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各行政环节进行控制。公司总经理办公室为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力及执行效果，能够满足公司的经营管理需要。

（四）财务管理方面

公司业务资金严格执行收支两条线，1,000万元以上内部拆借、财务性运作资金以及对外投资事项由总经理办公会决策，公司原则不进行对外担保。所有业务资金支付总额、用途必须在已决策的可使用资金额度及用途范围内，如超出范围须重新按权限提请决策。

（五）投融资方面

公司制定有关投融资管理制度中明确规定，公司本部及所属子公司的所有投资项目和融资计划都要纳入年度预算，经批准后方可实施。投资项目和融资计划除按预算管理有关规定履行程序外，各子公司所有的权益性投资或融资都必须报公司本部批准。

（六）关联交易方面

为完善公司法人治理结构，加强规范化运作，公司特制定关联交易管理制度，明确规范公司与各关联交易行为方的决策程序及相关信息披露程序，且凡属借款、担保、预决算、利润分配、所属企业与公司相关的关联交易等都要由财务部及企管审计部重点审查。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

（七）担保方面

公司制定有关担保管理制度中明确规定公司原则上不能给公司及所属子公司以外的单位提供担保和借款。对全资或控股子公司担保事项，经分管副总经理、总经理和董事长审核同意后，提交总经理办公会审议决策。

（八）对下属子公司管理方面

公司主要履行宏观财务管理职能，集团公司所属子公司为独立经济核算单位，依法自主经营，自负盈亏。公司通过制定《费用报销、大额支出暂行管理办法》、《业务资金支出管理规定》、《授信资金使用管理办法》、《企业债券资金使用和管理办法》等制度对子公司资金使用、对外投资、费用控制、固定资产采购等方面进行了规定。

（九）预算管理方面

公司制订了《预算管理制度》，对公司所有涉及价值形式的经营管理活动，都应纳入预算管理，明确预算目标，实现预算控制。通过预算对公司各单位财务及非财务资源进行分配、考核、控制，有效组织和协调公司的经营活动，推进落实公司中长期战略规划，完成既定年度方针目标。

（十）安全管理方面

公司设立了安全管理领导小组，由董事长担任组长，集团总经理主抓落实，制定了《安全生产、环境保护管理办法》、制定了《定安全事故应急预案》，规定各子公司的法人代表及总经理承担安全生产、环境保护的管理和领导责任，各子公司设立安全管理领导小组派出机构，负责安全生产、环境保护归口监督、协调、指导和考核。

（十一）信息披露及投资者关系管理方面

为规范信息披露事务及投资者关系管理，公司制定了《中国供销集团公司债券信息披露及投资者关系管理制度》，该制度就信息披露的内容及标准、信息披露的实施及管理、投资者关系维护等方面作了较为全面的规定。

总体看，公司已建立了比较规范的法人治理结构，内部管理制度基本具备。随着管理制度的不断健全和加强，公司管理水平及效率有望进一步提高。

第六节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2015】第11554号）；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年和2015年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（CHW审字（2015）第0299号和CHW审字（2016）第0535号）。

发行人2016年一季度的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）2015年合并报表范围变化情况

1、2015年合并范围增加情况

2015年发行人合并报表范围增加情况一览表

单位：万元

■

2、2015年合并范围减少情况

无。

（二）2014年合并报表范围变化情况

1、2014年合并范围增加情况

2014年发行人合并报表范围增加情况一览表

单位：万元

■

2、2014年合并范围减少情况

无。

（三）2013年合并报表范围变化情况

1、2013年合并范围增加情况

2013年发行人合并报表范围增加情况一览表

单位：万元

■

2、2013年合并范围减少情况

无。

四、最近三年及一期的主要财务指标

发行人最近三年及一期的主要财务指标一览表

■

注：各指标计算公式为：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中，分子EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（5）净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

（8）资产周转率=营业总收入/总资产平均余额

（9）2016年一季度数据经过年化处理

五、管理层讨论与分析

公司管理层以2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度合并财务报表为基础（除特别说明外），对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：

（一）资产状况分析

发行人最近三年及一期资产的主要构成如下所示：

发行人最近三年及一期资产构成情况

单位：万元

■

从资产构成来看，发行人资产结构以流动资产为主，最近三年及一期末，其占比始终高于70%，且流动资产所占比例基本保持稳定。发行人流动资产主要为存货、预付款项、货币资金、应收帐款和其他应收款为主，发行人非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产为主。

1、流动资产分析

（1）货币资金

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人货币资金分别为124.54亿元、119.11亿元、131.62亿元和112.06亿元，在总资产中占比分别为13.03%、11.74%、12.45%和10.02%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。报告期内，发行人货币资金所占比率始终维持在10%以上，且货币资金数额基本保持稳定。

（2）应收账款

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人应收账款分别为64.33亿元、57.81亿元、99.57亿元和105.33亿元。发行人2015年末应收账款较2014年末增加41.76亿元，增幅为72.24%，主要原因是：2015年8月起恢复征收化肥增值税，中农公司为减少化肥征税影响，于3季度前增值税起征前集中销售、消化库存，且其下游有账期，同时下半年起加大力度消化以前库存，因此应收账款增长较多。

（3）预付账款

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人预付账款分别为160.45亿元、196.38亿元、168.60亿元和190.71亿元，在总资产中占比分别为16.79%、19.36%、15.95%和17.06%。

（4）存货

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人存货分别为279.49亿元、297.47亿元、258.03亿元和277.12亿元，在总资产中占比分别为29.25%、29.33%、24.41%和24.79%。发行人2014年末存货较2013年末增加17.98亿元，主要是公司经营规模扩张，销售收入增长所致。发行人2015年末存货较2014年末减少39.44亿元，降幅为13.26%，主要是：一是受化肥重新征收增值税影响，中农公司于2015年8月前集中销售，消化了大量库存；二是公司提高存货管理能力，存货周转率上升。

（5）其他应收款

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人其他应收款分别为92.45亿元、74.00亿元、63.01亿元和89.03亿元，在总资产中占比分别为9.68%、7.30%、5.96%和7.96%。其中，发行人的经营性其他应收款分别为87.79元、70.16亿元、60.01亿元和84.88亿元，占发行人其他应收款的比例分别为94.96%、94.81%、95.24%和95.33%，主要为工程保证金、货款保证金、押金、备用金等。

2、非流动资产分析

（1）固定资产

发行人固定资产主要以房屋及建筑物为主。2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人固定资产分别为74.91亿元、81.36亿元、88.24亿元和88.56亿元，在总资产中占比分别为7.84%、8.02%、8.35%和7.92%。最近三年，发行人固定资产规模逐年递增，年均复合增长率为8.53%，主要原因是2013-2015年发行人，合并报表范围不断扩大，相应的固定资产规模逐年增加。2016年3月末，发行人固定资产与2015年末基本持平。

（2）在建工程

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人在建工程分别为31.43亿元、49.33亿元、46.25亿元和46.92亿元，在总资产中占比分别为3.29%、4.86%、4.37%和4.20%。2014年末在建工程较2013年末增加17.90亿元，增幅56.95%，主要是中合置业业务拓展，在建工程有所增加，另外农产品批发市场公司按照为农服务宗旨要求及自身经营建设需要，新建了一批农产品批发市场项目，均计入在建工程科目所致。2015年及2016年一季度，发行人在建工程规模保持稳定。

（二）负债状况分析

发行人最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

发行人最近三年及一期负债构成情况

单位：万元；%

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人总负债分别为808.08亿元、836.13亿元、885.44亿元和946.56亿元，发行人负债总额逐年小幅上涨，最近三年年均复合增长率为4.68%。

从负债构成来看，发行人以流动负债为主，最近三年及一期其占比始终超过80%。发行人流动负债主要为短期借款、应付票据和应付帐款。发行人非流动资产主要为长期借款和应付债券。

1、流动负债

（1）短期借款

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人短期借款分别为238.39亿元、258.04亿元、339.19亿元和313.70亿元，在负债总额中占比分别为29.50%、30.86%、38.31%和33.14%。随着公司生产经营规模扩大，发行人流动资金借款也相应增加。最近三年发行人短期借款逐年上涨，年均复合增长率为19.28%。2016年一季度末发行人短期借款较2015年末略有下降。

（2）应付票据

公司应付票据主要是应付上游生产厂商或批发企业的银行承兑汇票。2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人应付票据分别为84.89亿元、125.10亿元、133.05亿元和128.77亿元，在负债总额中占比分别为10.51%、14.96%、15.03%和13.60%。（3）应付帐款

公司应付账款主要是应付供应商货款。2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人应付帐款分别为93.86亿元、64.58亿元、62.42亿元和92.89亿元，在负债总额中占比分别为11.62%、7.72%、7.05%和9.81%。发行人2014年末应付账款较2013年末减少29.28亿元，降幅为31.19%，主要原因是2014年中棉集团结清了相应的贸易货款，因此应付账款科目有所减少。发行人2015年末应付账款与2014年末基本持平。发行人2016年一季度末应付账款较2015年末增加30.47亿元，涨幅为48.81%，主要原因是一季度末与供应商的部分贸易货款有待结清所致。

2、非流动负债

（1）长期借款

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人长期借款分别为97.30亿元、110.50亿元、76.15亿元和112.59亿元。发行人2014年末长期借款较2013年末增加13.20亿元，增幅为13.57%，主要原因是发行人业务扩张和资产规模的扩大，发行人长期借款随之增长。发行人2015年末长期借款较2014年末减少34.35亿元，降幅为31.09%，主要原因：一是2015年一季度银行信贷条件较宽松，利率水平达到低点，集团本部及中农等主要子公司为压缩财务成本、降低财务费用，募集长期资金确保现金流稳定，以长期借款置换部分短期借款，因此长期借款增加；二是2015年年末审计时，事务所把部分长期借款调到一年内到期的非流动负债，长期借款相应减少，而2016年一季度集团合并时因与事务所口径不同，调整到一年内到期的非流动负债较少，因此长期借款科目较2015年末高。

（2）应付债券

2013年末发行人应付债券为15.66亿元，主要为发行人2011年发行的规模为15亿元的“元的供销债”。2014年发行人发行了规模为10亿元的“14供销MTN001”，2014年末及2015年末发行人应付债券分别为25.94亿元和25.77亿元。2016年一季度发行人发行了规模为10亿元的“16供销MTN001”，2016年一季度末发行人应付债券增长为37.48亿元。

（三）现金流量状况分析

发行人最近三年及一期现金流量情况如下表：

发行人最近三年及一期现金流量情况一览表

单位：万元

■

2013-2015年及2016年1-3月，发行人期末现金及现金等价物净增加额分别为36.29亿元、-5.48亿元、12.52亿元和-19.57亿元，存在一定的波动性。随着发行人融资能力的不断增强，经营能力的进一步提高，公司的整体现金流状况有望不断优化。

1、经营活动产生的现金流量分析

2013-2015年及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为79.38亿元、-34.62亿元、87.62亿元和-33.65亿元。发行人现金流变化主要是受到国家收抛储政策影响。2015年，经营性现金流净流出减少主要由于：根据总社对供销集团经营管理要求，且考虑2015年以来经济不景气形势，集团上下加强风险防控及现金流管理，2016年起更多采用以销定购、预收等方式进行销售，同时不炒作、不抄底大宗商品，尽量避免产生过量库存，因此购买商品、劳务支出的现金相应较少，经营活动产生的现金流量净额为正。

2、投资活动产生的现金流量分析

2013-2015年及2016年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-70.86亿元、-6.38亿元、-67.83亿元和-2.18亿元。最近三年及一期，发行人投资活动现金流量表现为净流出，主要是因为公司有计划的扩大投资规模所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2013-2015年及2016年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为27.82亿元、35.45亿元、-7.32亿元和-14.03亿元。

（四）偿债能力分析

发行人最近三年及一期偿债能力指标如下表：

发行人最近三年及一期偿债能力情况一览表

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、资产负债率=总负债/总资产

3、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

5、2016年一季度数据经过年化处理。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人资产负债率分别为84.57%、82.44%、83.75%和84.67%，基本保持稳定。2013年末、2014年末和2015年末，发行人EBITDA分别为397,385.38万元、429,154.73万元和371,013.75万元，EBITDA利息保障倍数分别为2.33、1.94、和1.97，整体表现出较强的长期偿债能力。

整体而言，发行人负债水平较为合理，综合偿债能力较强。

（五）盈利能力分析

发行人最近三年及一期的盈利情况如下所示：

发行人最近三年及一期盈利情况一览表

单位：万元

■

注：

1、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%

2、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

3、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

4、2016年一季度数据经过年化处理

1、主营业务收入及毛利情况

近年来，随着经营规模的不断扩大，发行人主营业务收入持续增长。最近三年，公司分别实现主营业务收入1,376.63亿元、1,392.17亿元和1,392.97亿元。2016年1-3月，发行人实现主营业务收入218.86亿元。

最近三年，公司主营业务毛利润分别为41.81亿元、56.05亿元和52.89亿元，2014年，发行人主营业务毛利润较2013年增长34.06%，主要原因是公司农资业务板块毛利保持上升趋势，同时，公司有效控制了主营业务成本。2015年，发行人主营业务毛利润较2014年小幅下降5.64%，主要原因是棉花价格下降导致棉花业务毛利润下降，同时公司其他业务的毛利润也出现下滑。2016年1-3月，公司主营业务毛利润为7.32亿元。

2、期间费用

2013-2015年及2016年1-3月，发行人期间费用分别为56.71亿元、61.37亿元、70.93亿元和14.38亿元，占发行人营业总成本的比例分别为4.06%、4.36%、4.98%和6.33%，占比较低。2014年和2015年发行人期间费用分别较上年增长8.21%和15.59%，主要原因有：一是随着销售收入规模稳定提升，公司销售费用呈现温和上涨趋势，最近三年发行人销售费用年均复合增长率为5.17%；二是随着业务规模的不断扩大，公司职工费用、差旅费等费用支出增加，管理费用不断提高，最近三年发行人管理费用的年均复合增长率为9.17%；三是公司有息债务规模增加，导致公司财务费用快速增长，最近三年发行人财务费用的年均复合增长率为23.12%。

3、资产减值损失

2013-2015年及2016年1-3月，发行人资产减值损失分别为0.30亿元、5.69亿元、7.70亿元和-0.32亿元。2014年及2015年，发行人的资产减值损失主要为存货跌价损失，其规模分别为5.44亿元和6.48亿元，占同期资产减值损失的比例分别为95.60%和84.09%。最近三年发行人资产减值损失有所上升，主要原因是2013年下半年以来，国家对废旧家电拆解业务给予财政补贴，享受财政补贴的再生资源品如废旧家电、废旧电子产品等收购价格较高；同时，2014年以来受到钢铁市场疲软的影响，发行人废家电拆解物如废旧钢铁、铜等市场价格有所下降，因此，发行人对再生资源品的收购成本低于废家电拆解物可变现净值的部分确认的存货跌价损失增加。

4、营业外收入

发行人营业外收入主要是收到的各项政府补助。最近三年，发行人营业外收入分别为23.04亿元、15.81亿元和16.66亿元，其中主要为发行人收到政府补助，分别为16.71亿元、19.75亿元和13.51亿元。发行人政府补贴主要分为三类，具体包括因执行政策性任务发生的经营性支出或亏损给予的财政补贴、因开展为农服务及循环经济的日常业务发生亏损的财政补贴、因新建和改造为农服务项目支出给予的财政补贴。根据国家对新网工程的支持、促进服务业发展及其他针对“三农”行业的支持政策，发行人在未来发展中，仍将获得稳定的财政重点支持，进一步促进公司稳步发展。2016年一季度，发行人营业外收入为1.63亿元。

5、利润情况

2013-2015年及2016年一季度，发行人营业利润分别为-5.63亿元、1.82亿元、4.30亿元和-4.21亿元，加上营业外收支净额后的利润总额分别为16.24亿元、17.02亿元、20.16亿元和-2.64亿元，净利润分别为11.82亿元、12.33亿元、12.12亿元和-3.05亿元。最近三年及一期，发行人加强自身管理，控制成本，营业毛利率有所提高，加上政府的大力支持，发行人净利润总体呈现上升趋势，盈利能力不断增强。

2013-2015年及2016年1-3月，发行人的营业利润率及净资产收益率如下：

发行人最近三年及一期收益率情况一览表

■

注：

1、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%

2、营业利润率=营业利润/营业收入合计×100%

3、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

4、2016年一季度数据经过年化处理

六、有息负债分析

（一）有息债务总余额

截至2016年3月31日，公司有息债务总余额6,389,430.78万元，具体情况如下：

公司有息负债情况一览表

单位：万元

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（二）有息债务期限结构分析

截至2016年3月31日，公司有息债务期限结构如下：

公司有息负债期限结构情况一览表

单位：万元

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从债务期限结构看，截至2016年3月31日，公司期限在一年以内的有息债务为4,857,765.37万元，占有息债务总余额的比例为76.03%，短期偿债压力较大。公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长期资产投资的需求。

（三）有息借款的担保结构

1、短期借款

截至2016年3月31日，公司短期借款的担保结构情况如下：

公司短期借款的担保结构一览表

单位：万元

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2、长期借款截至2016年3月31日，公司长期借款的担保结构情况如下：

公司长期借款的担保结构一览表

单位：万元

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（四）直接债务融资情况

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚在存续期内的直接债务融资情况如下：

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（五）本次债券发行后资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元；

3、假设本次债券总额20亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

4、假设本次债券发行在2015年12月31日前完成，且全部用于补充公司的营运资金。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并口径下资产负债结构的影响如下：

本次债券发行对发行人资产负债结构影响模拟分析表

单位：万元

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本次债券的发行是发行人补充营运资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次公司债券发行后，发行人的资产负债结构和偿债能力等财务指标将得以优化，并为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

七、其他重要事项

（一）截至2015年12月31日担保情况

（下转20版）