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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016年6月30日

编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-019

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于非公开发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易的交易价格最终要由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

●除本次交易外，过去12个月公司与北方联合电力有限责任公司及其他关联方之间未进行过其他交易类别相关的交易。除本次交易外，过去12个月公司与北方联合电力有限责任公司进行的非日常关联交易金额合计为3,313万元。

●上述拟收购股权相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

●本次交易作为本次非公开发行A股股票方案的一部分，尚需得到国务院国资委的批准和中国证监会的核准后方可实施。

一、本次关联交易概述

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并使用本次非公开发行的募集资金收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）的81.25%的股权（上述股权以下简称“标的股权”，上述收购以下简称“本次交易”）。2016年8月11日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行及本次交易相关的议案。

同日，公司与北方电力签署了附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标的股权转让价款及价款支付、期间损益安排、利润补偿的原则性安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施等事项进行了约定。

由于北方电力为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联交易的关联方

公司名称： 北方联合电力有限责任公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号

法定代表人：吴景龙

注册资本： 100亿元

经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。

股东情况： 截至公告日，中国华能集团公司持有北方电力70%的股权，为其控股股东；广东省粤电集团有限公司持有北方电力20%的股权；中国神华能源股份有限公司持有北方电力10%的股权。

（二）关联关系说明

北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司3,289,093,203股股份，占本公司总股本的56.63%，为本公司的控股股东，构成本公司的关联方。

（三）北方电力最近一年主要财务数据

北方电力截至2015年12月31日经审计（合并口径）资产总额为7,439,568.94万元，资产净额为1,290,056.16万元；2015年度经审计（合并口径）营业收入为1,919,901.80万元，净利润为-72,804.84万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：收购资产。

2、标的股权：北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。

3、北方龙源风电权属情况说明

截至公告日，北方电力合法拥有标的股权并有权转让该股权；标的股权权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

（二）北方龙源风电的基本情况介绍

1、北方龙源风电概况

公司名称： 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

成立时间： 2004年11月22日

公司类型： 有限责任公司（国有控股）

注册地址： 内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

注册资本：1,478,562,433.33元

法定代表人：李向良

营业期限：2004年11月22日至2034年11月21日

统一社会信用代码：91150927720134832J

经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：截至公告日，北方电力持有北方龙源风电81.25%的股权，为其控股股东；本公司持有北方龙源风电18.75%的股权。

2、北方龙源风电下属参控股子公司情况

北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所示：（单位：万元）

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3、北方龙源风电主营业务情况

北方龙源风电主要从事风力发电业务，目前拥有已建成投产风电场8个，装机容量70.63万千瓦；已建成投产光伏电厂1个，装机容量2.07万千瓦；在建风电场1个，计划装机25台，计划装机容量5万千瓦，目前正在进行风电机组调试工作，预计2016年8月底正式转生产核算。

2015年度，北方龙源风电合计完成上网电量129,148万千瓦时，利用小时数1810小时。

（三）北方龙源风电财务情况

根据中证天通（2016）审字第0201058号审计报告，截至2015年12月31日，北方龙源风电主要财务数据（合并报表）如下：总资产为528,075.55万元，所有者权益为170,866.72万元，2015年实现营业收入56,726.85万元，净利润9,828.02万元。

截至2016年3月31日，北方龙源风电主要财务数据（合并报表）如下：总资产为 492,891.80万元，所有者权益为175,216.93万元，2016年1-3月实现营业收入16,388.80万元，净利润4,350.21万元。

北方龙源风电2016年1-3月财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在审计、评估工作完成后予以公告。

四、 关联交易的定价依据

本次交易中标的股权的交易价格最终要由有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。

五、关联交易协议的主要内容

2016年8月11日，北方电力（转让方）与本公司（受让方）签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

(一)本次股权转让

1、本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。

2、转让方同意将标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。

(二)标的股权转让价格与价款支付

1、双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

双方同意在中国华能集团公司对标的股权的《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，并根据经备案的评估结果明确上述标的股权的交易价格。

2、双方同意，受让方以非公开发行A股股票方式募集资金向转让方支付交易价款。

(三)期间损益的安排

双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。

双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

（四）利润补偿的原则性安排

双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。

（五）债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（七）协议的成立、生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）中国华能集团公司批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案；

（2）转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；

（3）受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜；

（4）本次发行获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（5）本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准且非公开发行募集资金到账。

2、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，符合国家产业政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装机容量及占比均有大幅提升，电源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，对提升公司行业竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力

截至2016年3月31日，北方龙源风电总资产49.29亿元，净资产17.52亿元，本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

公司本次交易收购的北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

3、本次交易完成以后，北方龙源风电将纳入公司合并财务报表范围。截至公告日，北方龙源风电不存在对外提供担保或委托理财的情形。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

2016年8月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，其中关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

1、本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次发行及本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。

3、本次交易中标的股权的交易价格最终要由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

5、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。

基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

公司董事会审计委员会对本次交易出具书面审核意见并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

（四）尚需履行的审议程序

本次交易拟收购标的股权的财务数据完成审计、评估及评估结果备案后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项。

本次非公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案回避表决。

本次非公开发行方案尚需得到国务院国资委的批准和中国证监会的核准。

八、备查文件目录

1、 公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见》；

3、《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》；

4、《董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项之书面审核意见》；

5、 公司第八届监事会第十六次会议决议；

6、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一六年八月十二日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-020

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

未来三年（2016-2018年）

股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

（三）未来三年（2016年-2018年）具体的股东回报计划

1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。

6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

8、公司分配现金股利，以人民币计价。

9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一六年八月十二日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-021

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年 8 月 4日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以现场形式于2016年8月11日在公司会议室召开。

（四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。

（五）公司董事长李向良先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关上市公司非公开发行A股股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行A股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，并提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

表决结果：同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

1、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

以上议案同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行股票。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、发行数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过196,700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

若以发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.81元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权。

公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。

公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：同意票5票，0票反对，0票弃权

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票方案之日起十二个月有效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

本次非公开发行股票相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》

根据本次非公开股票之方案，同意公司与北方电力于2016年8月11日签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2016-019号公告。

鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

4、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

8、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

10、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站披露的临2016-020号公告。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了公司《关于调整高级管理人员的议案》

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

因工作变动原因，张彤先生不再担任公司副总经理兼总会计师职务，袁敏女士不再担任公司董事会秘书职务。根据公司《章程》规定，经公司总经理高原先生提名，董事会聘任王晓戎先生（简历附后）为公司副总经理，代行董事会秘书职责；聘任乌兰格勒女士（简历附后）为公司总会计师。

会前，董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。 同意提交公司董事会审议。

会前，公司独立董事审核了公司本次提名的高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员候选人具备担任公司高级管理人员的能力与资格，同意提交公司董事会审议。

（十）审议通过了公司《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》

同意公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）共同投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下简称“粤蒙新能源公司”）白云鄂博100MW风电供热项目（以下简称“本次投资”）。按照公司在粤蒙新能源公司40%的持股比例，公司本次投资的投资金额为5,500万元。具体内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站披露的临2016-022号公告。

鉴于粤电集团系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股公司，且为北方电力的股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，本次投资构成关联交易。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

十一、审议通过了《暂不召集股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票募集资金运用涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次非公开发行相关事项。待与本次发行相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次非公开发行相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关事项。

表决结果：同意票12票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一六年八月十二日

拟聘任高级管理人员简历：

王晓戎，男，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。王晓戎先生曾在内蒙古电建二公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司任财务会计；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司任财务部主管、财务部经理、副总会计师等职；2011年5月至今，曾先后任锡林郭勒热电有限责任公司总会计师；北方联合电力有限责任公司乌拉特发电厂总会计师等职务。任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理前任北方联合电力有限责任公司股权管理部副经理。

乌兰格勒，女，蒙古族，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。乌兰格勒女士曾在内蒙古电力总公司财务处、证券部任科员；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司任财务部会计、副经理，计划经营部经理，财务部经理、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总会计师兼财务部经理等职务。任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总会计师前任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总会计师。

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-022

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于投资建设内蒙古粤电蒙华

新能源有限责任公司白云鄂博

风电供热项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与粤电集团公司对粤蒙新能源公司进行同比例增资，该项增资款用于投资建设粤蒙新能源公司白云鄂博风电供热项目，公司本次投资金额为5,500万元。

●公司本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●除本次投资外，过去12个月公司与粤电集团公司之间未进行过其他交易类别相关的交易。过去12个月公司与其他关联方进行的交易类别相关交易金额为3,313万元。

●本次投资无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下简称“粤蒙新能源公司”）系由广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团公司”）、公司于2011年11月25日按照60%、40%投资比例组建的新能源公司,该公司成立之初注册资本为1,000万元。

为调整公司产业结构，增加新能源占比，公司拟与粤电集团公司对粤蒙新能源公司进行同比例增资，该项增资款用于投资建设粤蒙新能源公司白云鄂博风电供热项目（以下简称“本次投资”）。按照粤蒙新能源公司2016年项目工程节点安排，项目推进到年底所需资本金约为13,750万元，根据本次投资前公司在粤蒙新能源公司40%的持股比例，公司本次投资的投资金额为5,500万元。截至公告日，公司对粤蒙新能源公司已累计投资金额为400万元。2016年8月11日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》。

鉴于粤电集团公司系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股公司，且为北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）的股东、粤蒙新能源公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，本次投资构成关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

截至公告日，中国华能集团公司持有粤电集团公司24%的股权，且粤电集团公司持有北方电力20%的股权，持有粤蒙新能源公司60%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第五款的规定，粤电集团公司构成公司的关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：广东省粤电集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼

法定代表人：李灼贤

注册资本：人民币2,300,000万元

经营期限：长期

成立日期：2001年8月3日

经营范围：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

截至公告日，广东恒健投资控股有限公司持有粤电集团公司76%的股权，为其控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；中国华能集团公司持有粤电集团公司24%的股权。

（三）粤电集团公司最近一年主要财务数据

粤电集团公司截至2015年12月31日经审计（合并口径）资产总额为1,291.49亿元，资产净额为459.03亿元；2015年度经审计（合并口径）营业收入为467.49亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易的名称和类别：与关联方粤电集团公司对现有参股子公司粤蒙新能源公司进行同比例增资。

（二）粤蒙新能源公司的基本情况介绍

企业性质： 其他有限责任公司

注册地址： 内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区锡林南路工艺厂巷电力科技楼801

法定代表人：何洵

注册资本： 人民币1,000万元

出资方式： 人民币现金

经营期限： 2012年2月7日至2032年2月6日

经营范围： 新能源发电技术的研究；对能源业的投资。

截至公告日，粤蒙新能源公司的董事及管理层人员如下：

■

（三）粤蒙新能源公司增资前后的股权结构

■

（四）粤蒙新能源公司财务情况

粤蒙新能源公司最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

■

注：2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

（五）粤蒙新能源公司的经营情况

粤蒙新能源公司为白云鄂博风电供热项目的项目公司，该项目位于内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区，目前尚处于在建阶段。

该项目于2015年4月2日取得了内蒙古自治区包头市发展和改革委员会作出的《关于内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司包头市白云鄂博矿区100MW风电供热项目核准的批复》（包发改审批字[2015]95号），并于2015年11月25日取得了内蒙古自治区发展和改革委员会作出的《 关于印发内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（ 内发改能源字[2015]504号），前述文件中明确了粤蒙新能源公司白云鄂博风电供热项目已取得100MW风电供热配额指标，标志着项目取得可再生能源电价补贴和风电供热期电网不限电的政策。

该项目总投资78,593万元，按照资本金出资比例为总投资的25%计算，资本金为19,648万元。按照投资比例，公司应出资7,859.2万元。为确保项目基本建设资金，粤电集团公司与公司将按照粤蒙新能源公司工程项目建设进度拨付资本金。

四、 关联交易的定价依据

本次投资依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合国家的产业政策，是国家能源局积极倡导并大力推进的清洁能源产业项目。同时，本次投资的项目对公司加快推进新能源产业发展具有重要意义。

按照项目所在区域上网电价为0.49元/千瓦时测算，项目全部投资税后财务内部收益率8.45%，资本金利润率12.1%，投资回收期10年。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

2016年8月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

（二）独立董事意见

公司独立董事就本次投资出具了关于同意将本次投资相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

1、本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、本次投资是公司正常经营的需要，对公司加快推进新能源产业发展具有重要意义；本次投资涉及关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次投资涉及关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次投资的相关决议合法有效。

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

公司董事会审计委员会本次投资相关议案进行了审阅，认为交易价格公平合理，同意相关议案提交公司董事会审议。

七、对外投资的风险分析

本次投资所涉项目属于内蒙古自治区发展和改革委员会《 关于印发内蒙古自治区2015年风电清洁供暖实施方案的通知》（内发改能源字[2015]504号）批复的规划项目，项目建设指标已落实，但项目最终核准尚需取得用地、环保、永久电源接入设计等前置性审批手续，项目在获得核准方面存在不确定性。公司董事会将积极关注本次投资项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、《独立董事关于公司投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易之事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易之独立意见》；

4、《董事会审计委员会关于投资白云鄂博风电供热项目暨关联交易之书面审核意见》；

5、公司第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

二Ｏ一六年八月十二日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-023

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年 8月4日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以现场形式于2016年 8月11日在公司会议室召开。

（四）公司监事应到 6 人，实到 6 人。监事会主席石冠海先生主持了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行股票。

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、发行数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过196,700万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

若以发行底价2.81元/股进行测算，本次发行股数不超过70,000万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.81元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权。

公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。

公司本次股权收购价款的支付以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额超过收购标的资产所需资金额，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：同意票6票，0票反对，0票弃权

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过非公开发行股票方案之日起十二个月有效。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

本次非公开发行股票相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》

根据本次非公开股票之方案，同意公司与北方电力于2016年8月11日签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2016-019号公告。

鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

本议案内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了公司《关于投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司白云鄂博风电供热项目暨关联交易的议案》

同意公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）共同投资建设内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公司（以下简称“粤蒙新能源公司”）白云鄂博100MW风电供热项目（以下简称“本次投资”）。按照公司在粤蒙新能源公司40%的持股比例，公司本次投资的投资金额为5,500万元。具体内容详见公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站披露的临2016-022号公告。

鉴于粤电集团系公司实际控制人中国华能集团公司重要参股公司，且为北方电力的股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，本次投资构成关联交易。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、监事会对关联交易有关事宜发表如下意见：

（一）公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

（三）监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二○一六年八月十二日