四川西部资源控股股份有限公司
关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告
(下转59版)
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-099号
四川西部资源控股股份有限公司
关于上海证券交易所《重大资产出售预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月5日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源”、“上市公司”或“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进行了核实，现就问询函回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（草案）》中相同。
一、标的资产
1、2011年，公司完成非公开发行，募集资金用于收购南京银茂矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。银茂矿业原控股股东银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现税后净利润分别不低于12,234.43万元、13,319.14万元、15,000.00万元。银茂矿业在上述利润承诺期内完成了承诺的目标。根据公司2013年、2014年和2015年年报，银茂矿业近三年实现税后净利润分别为3609万元、967.08万元和-3574.12万元。请公司结合银茂矿业主要产品产量、单价、成本等变化情况，并对比同行业上市公司业绩变动情况，说明银茂矿业2010年至今业绩变化的原因及合理性。
公司回复：
（1）2010年-2015年，银茂矿业主要产品产量、单价、成本变化情况
银茂矿业目前拥有《栖霞山铅锌矿采矿权》，主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。2010年至今，银茂矿业主要产品的产量、单价、成本变化情况如下：
①单价变化情况
单位：元/吨
■
近年来，受全球宏观经济的影响，各类矿产品的需求减少，有色金属价格持续低迷。银茂矿业的主要产品中，其2015年的价格较2011年的历史高位相比，铅精矿下降49.39%，锌精矿下降13.52%，硫精矿下降57.54%，锰精矿下降78.22%，对业绩影响较大。
②产量变化情况
单位：吨
■
随着有色金属价格的持续低迷，银茂矿业自2013年起，加大对高品位中段的开拓建设工程，开采品位较低的原矿石，生产规模也从35万吨/年调整至32万吨/年左右，精矿产量随之下降。2015年与2010年相比，铅精矿下降36.80%，锌精矿下降49.37%，硫精矿下降1.86%，锰精矿下降14.57%。
③成本变化情况
单位：元/吨
■
由于原材料、人工成本、维修费的上涨，银茂矿业主要产品的生产成本逐年上涨。分摊到各产品后，2015年与2010年相比，铅精矿成本上升46.16%，锌精矿成本较52.62%，硫精矿成本上升181.62%。
综上，银茂矿业所处的有色金属行业作为周期性行业，其产品价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响，于2010年至2012年期间处于历史高位，随后逐年下降。在此基础上，银茂矿业本着“贫富兼采、掘进优先”的原则，保障资源价值，合理安排生产，加大对高品位中段的开拓建设工程，开采品位较低的原矿石，并适度降低生产规模，精矿产量有所下降；加之生产成本的上涨，致使银茂矿业自2010年以来，前三年业绩较好，而2013年至今业绩大幅下滑。
（2）与同行业上市公司的对比情况
自2010年以来，银茂矿业及同行业上市公司净利润变动情况如下：
单位：万元
■
续：
■
注1：上表中银茂矿业的净利润是其个别报表数据，西部资源年报中披露的银茂矿业净利润是经合并调整后的数据，两者存在差异，具体差异原因详见本回复第13题。如无特别说明，本回复说明中银茂矿业的财务数据均为其个别报表数据。
注2：选取有色金属矿采选业的部分同行业上市公司作为对比对象，上述数据来源于Wind数据库。
从上表可知，同行业上市公司中，最近3年实现的净利润均较前3年有不同程度的下降，其中银茂矿业下降83.78%，下降幅度在同行业上市公司中处于中位水平，其业绩变化趋势与同行业情况基本相符。
2、预案披露，银茂矿业前次以2014年12月31日为评估基准日，净资产为19,264.01万元，评估后总资产为115,772.47万元，评估增值80,004.67万元；本次以2016年3月31日为评估基准日，净资产为17,679.34万元，预估值为72,000万元，评估增值为56,277.18万元，前次评估值与本次预估值的差异原因在于银茂矿业产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿，金、银、铜、锌的市场价格不同程度下降，导致矿业权价值有所下降。请根据以上内容，补充披露：（1）评估增值的原因和依据；（2）对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值，说明本次预估值与前次评估值存在差异的原因；（3）预案第43页披露，银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。说明以上内容与预案第44页披露的“银茂矿业主要产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿”等内容不一致的原因；（4）补充披露前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿业主要产品自2014年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿业权价值下降的合理性。
公司回复：
（1）评估增值的原因和依据
截至预估基准日2016年3月31日，银茂矿业80%股权的预估值为72,136.87万元，账面净值为13,425.38万元，预估增值率为437.32%。
根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，银茂矿业100%股权使用资产基础法进行评估后的总资产为115,772.47万元，负债为16,503.78万元，净资产为99,268.69万元，评估增值80,004.67万元，增值率415.31%；银茂矿业80%股权使用资产基础法进行评估后的总资产为92,617.98万元，负债为13,203.02万元，净资产为79,414.95万元，评估增值64,003.74万元，增值率为415.31%。
银茂矿业100%股权分别以2014年12月31日、2016年3月31日为评估基准日的评估结果，相对于各自的账面价值均有一定程度的评估增值，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
从上表可知，两次评估增值的原因基本一致，主要是由于总资产评估值增加，其次则是因为总负债评估值减少。其中，总资产的增值主要体现在无形资产、固定资产和存货等资产增值，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
续：
单位：万元
■
无形资产增值包括土地使用权增值和矿业权增值。土地使用权增值是因为银茂矿业拥有10宗土地使用权，该等土地取得成本均较低，近年，随着当地存量土地的减少，土地资源供需矛盾日益突出，由此引起城市区域各类土地的交易价格持续上涨，故上述土地使用权的评估值较土地取得时的价值有所提高。矿业权增值是由于矿业权账面价值已摊销完毕，但是矿业权范围内还有资源储量，且具有较高的开采价值，故矿业权的评估值较高。
固定资产增值包括房屋建筑物增值和设备类资产增值。房屋建筑物增值主要是由于近年人工、机械、材料费的上涨等造成。设备类资产增值是由于设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，使得该等设备的账面价值较低而评估值较高。
存货增值主要为其中的产成品评估增值，主要原因为银茂矿业产成品账面价值按照实际成本进行计量，而评估按照市场法进行评估，导致评估值大于账面成本。”
（2）对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值，说明本次预估值与前次评估值存在差异的原因
银茂矿业100%股权本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值如下表所示：
单位：万元
■
通过对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值可以得出，银茂矿业前次评估值与本次预估值的差异主要是无形资产评估值的差异引起的，而其中又主要是矿业权的评估值发生变化。由于银茂矿业主要产品铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，加之自前次评估基准日至本次预估基准日期间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业权价值有所下降，从而影响银茂矿业整体预估值有所变化。此外，截至2016年3月31日，银茂矿业流动负债金额的上升也降低了其预估值。
（3）预案第43页披露，银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。说明以上内容与预案第44页披露的“银茂矿业主要产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿”等内容不一致的原因
银茂矿业目前拥有采矿权是《栖霞山铅锌矿采矿权》，该矿山主要是铅矿、锌矿和硫矿，伴生部分锰矿、铜矿、金矿和银矿。公司已经将银茂矿业的主要产品统一描述为“铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿”，并对预案进行了相应修改。
（4）补充披露前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿业主要产品自2014年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿业权价值下降的合理性
前次评估矿业权价值为5.1亿元，本次预估矿业权价值为4.3亿。银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿，其中铅精矿中计价元素为铅精矿含铅、铅精矿含金、铅精矿含银，锌精矿中计价元素为锌精矿含锌。以下分别从价格走势、产出比例、矿品位和储量对矿业权价值下降的原因进行分析：
①价格走势
银茂矿业主要产品的价格走势与其分别对应的金属价格走势相对应，主要涉及铅、锌、金、银等金属，其价格走势如下表：
■
数据来源：Wind数据库
自2014年至今，锌和银价格持续走低，铅和金价格在2015年走低后，2016年有一定的反弹，但还是低于2014年的价格。硫精矿价格地域差别较大，对于银茂矿业所在区域，自2014年至今亦是持续走低，从2014年度的337.38元/吨，下降到2016年3月份的205.13元/吨。
②产出比例和矿品位
银茂矿业矿产资源赋存相对均匀，产出比例和矿品位没有发生较大的变化。
■
③储量
与前次评估相比，银茂矿业的储量变化主要为自前次评估基准日至本次预估基准日期间的动用储量。银茂矿业前次评估基准日保有资源储量为：铅锌矿石量580.32万吨，铅金属量26.77万吨，锌金属量42.41万吨；硫矿石量231.04万吨，硫量80.32万吨。经计算，银茂矿业可采储量为525.46万吨，其中铅锌矿石量427.58万吨，硫矿石量为97.87万吨。自前次评估基准日至本次预估基准日，银茂矿业采出矿石量为38.4万吨，其中2015年32.5万吨，2016年1-3月5.9万吨。动用储量导致可采储量减少，进而导致本次预估的矿业权价值下降。
综上，自前次评估基准日以来，由于银茂矿业主要产品铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿的市场价格均不同程度下降，持续走低，加之至本次预估基准日期间，矿山的储量动用导致可采储量减少，致使矿业权价值有所下降。”
（5）补充披露情况
公司已在预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异情况”中补充披露了以上内容。
3、年报披露，银茂矿业置入公司时，因其拥有的生产经营及附属设施类房屋资产建筑面积46,846.14平方米共计115项未取得国有土地使用权证。公司从应付银茂控股股权转让款中扣款5,500,000.00元作为保证金。请公司补充说明：（1）银茂矿业是否已取得全部国有土地使用权证；（2）公司是否已经支付银茂控股全部股权转让款，是否就银茂控股股权存在潜在纠纷，是否对本次交易构成影响。
公司回复：
（1）银茂矿业是否已取得全部国有土地使用权证
根据公司2015年度报告披露，银茂矿业原控股股东银茂控股2011年4月20日承诺，银茂矿业所拥有的生产经营及附属设施类房屋资产建筑面积46,846.14平方米共计115项，未取得国有土地使用权证。银茂控股与本公司签署的股权转让协议生效后，因未取得上述房产证及土地使用权证，由此导致公司及其股东产生的损失，均由银茂控股全额承担。
截至目前，银茂矿业所拥有的10宗土地使用权已经全部取得国有土地使用权证，其所拥有的生产经营及附属设施用房共计155项（银茂控股作出上述承诺时已取得房屋所有权证40项，尚未取得115项），其中146项已取得房屋所有权证，另有9项尚未取得，具体如下：
■
上述9项房屋主要为非生产经营性房屋，由于年久失修，部分已失去使用价值，其房屋所有权证尚在办理中，该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产生重大影响。
（2）公司是否已经支付银茂控股全部股权转让款，是否就银茂控股股权存在潜在纠纷，是否对本次交易构成影响
根据公司与银茂控股签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》及补充协议，公司以69,592.68万元的价格受让银茂矿业80%的股权。同时，银茂控股于2011年4月20日出具《承诺书》：“根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2010）第186号），银茂矿业目前所拥有的生产经营及附属设施类房屋资产（不包括办公用房）共计115项，建筑面积46,846.14平方米，主要为生产经营及附属设施用房。由于历史原因，银茂矿业一直未取得该等房产的房产证......银茂矿业仍未能取得46,846.14平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东生产的损失，均由本公司全额承担。”截至目前，银茂矿业已取得绝大部分房屋所有权证，剩余9项尚在办理中。
鉴于此，公司从应付银茂控股股权转让款中扣款550.00万元作为保证金，暂未支付。除此之外，公司已支付完毕银茂控股股权转让款，其中，以现金方式支付65,811.04万元，债务抵消3,231.64万元，并于2011年9月28日在南京市工商行政管理局完成股权变更登记手续，公司所持银茂矿业80%股权不存在潜在纠纷，不会对本次交易构成影响。
（3）补充披露情况
公司已在预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、股东及对外投资情况”之“3、内部审批情况”及“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”中补充披露了以上内容。
4、预案披露，截至2015年12月31日，公司无形资产为121.94万元。请公司结合现有土地使用权、采矿权及专利权等资产规模，说明该数据的合理性。
公司回复：
预案中披露的银茂矿业无形资产121.94万元应为7,016.07万元。截至2015年12月31日，银茂矿业的无形资产主要是土地使用权、采矿权及应用软件，期末原值为9,312.44万元，期末净值7,016.07万元，明细如下：
■
其中，土地使用权中的住宅用地按照其使用年限70年摊销，工业用地按照其使用年限50年摊销；采矿权因实际已取得的年限较长，已经摊销完毕，账面价值为0；金蝶软件也已按照摊销年限完全摊销。
补充披露情况：
公司已在预案“第四章拟出售资产基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中对有关财务数据进行了修订，并根据最新的审计结果对财务数据进行了修改披露。
5.请你公司说明银茂矿业自资产评估基准日至资产交割日的过渡期损益归属。
公司回复：
2016年7月26日，西部资源第八届董事会第十五次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，其中“5、期间损益安排”对银茂矿业自资产评估基准日至资产交割日的过渡期损益归属进行了规定如下：
“鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到标的资产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月末期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交易对方与公司以现金方式进行结算并支付；交割日上一自然月月末至交割日期间所产生的损益由交易对方享有或承担。最终的期间损益安排由双方签署的协议约定。”
二、关于本次交易
6、请你公司将本次标的资产挂牌出售无法完成的风险移至重大风险提示部分的首要位置，并将重大风险提示内容按照风险等级排序并披露。
公司回复：
公司已在预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素”中将重大风险提示内容按照风险等级排序，并补充披露如下：
“一、本次标的资产挂牌出售无法完成交易的风险
......
二、本次标的资产存在质押的风险
公司向国投泰康信托有限公司申请借款47,000万元，用于补充流动资金，借款期限为2016年3月4日至2017年3月3日。同时，根据双方签署的《股权质押合同》，将银茂矿业80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于2016年8月1日办理完毕质押登记。
虽然公司已经取得质押权人国投泰康信托有限公司出具的《确认函》，其同意西部资源将其持有的银茂矿业80%股权（对应出资金额为4,515.2万元）通过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金2亿元后，其将配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。但是，上述质押如果在标的资产过户前未能解除，本次交易存在无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
三、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
......
四、审批风险
......
五、上市公司的经营风险
......
六、财务数据使用及资产估值风险
......
七、上市公司对标的资产进行担保的风险
......
八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险
......
九、交易对方未能按期付款的风险
......
十、股价波动风险
......”
7、重组预案第22页披露，银茂矿业80%的股权不存在质押等情形。预案第56页披露，银茂矿业80%的股权作为质押担保为公司与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行直接的贷款提供担保。请公司补充披露：（1）银茂矿业80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情形；（2）如银茂矿业80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并请财务顾问与律师发表意见。
公司回复：
（1）银茂矿业80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情形
2014年12月，经公司第八届董事会第十六次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过，公司向招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行申请银行贷款59,801万元，借款期限为2014年12月29日至2016年12月29日，以银茂矿业80%股权作为部分质押担保物，并分别签署了《借款合同》、《质押合同》。
2016年5月8日，根据南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准予注销登记通知书》 （（01000514）公司股权出质注销登记［2016］第06080001号），公司将持有银茂矿业80%股权出质于招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行已经解除，不存在信息披露不一致的情况。
（2）如银茂矿业80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并请财务顾问与律师发表意见
根据前文所述，公司将持有银茂矿业80%股权出质于招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行已经解除。
在预案披露后、本回复说明出具之前，由于公司向国投泰康信托有限公司申请借款47,000万元，用于补充流动资金，借款期限为2016年3月4日至2017年3月3日，根据双方签署的《股权质押合同》，公司将银茂矿业80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于2016年8月1日办理完毕质押登记。
2016年8月11日，国投泰康信托有限公司出具《确认函》，同意西部资源将其持有的银茂矿业80%股权（对应出资金额为4,515.2万元）通过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金2亿元后，其将配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。
综上，公司本次转让银茂矿业80%股权的事宜，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
补充披露情况：
公司已在预案“第一章 本次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法”及“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易请况”之“2、关联担保”中补充披露了以上内容。
财务顾问、律师意见：
综上所述，独立财务顾问及律师认为，公司将持有银茂矿业80%股权出质于招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行已经解除。截至目前，公司已将银茂矿业80%股权质押于国投泰康信托有限公司，但公司已取得国投泰康信托有限公司的《确认函》，同意公司出售银茂矿业80%股权，并将在公司偿还贷款本金2亿元后，配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。因此，根据《担保法》的有关规定，在已经取得国投泰康信托有限公司同意的前提下，银茂矿业80%股权过户或者转移至交易对方不存在法律障碍，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
8、预案披露，公司为银茂矿业提供4000万元的授信担保，截至2016年6月30日，公司累计为银茂矿业提供的担保金额为2000万元，本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司。虽然上市公司已经出具了《关于解除担保的承诺函》，但是如果上述担保事项仍然存续，对上市公司权益将带来不利影响。请公司补充披露：（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍；（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意见。
公司回复：
（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍
截至2015年12月31日，拟出售资产与上市公司及其他子公司关联担保情况如下：
■
截至2016年6月30日，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额2,000万元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月22日。
根据公司出具的《关于解除担保的承诺函》，公司将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除，或由第三方继续为南京银茂提供担保，本公司不再承担上述担保责任。
为切实履行上述承诺，公司已与债权人江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行进行了初步沟通，江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行同意若公司转让银茂矿业股权的交易对方确定后，对于该笔借款可以变更担保人或提前还款，从而消除公司的担保责任。
截至2016年7月31日，公司向银茂矿业借款合计19,240.00万元，公司可在收到股权转让款后进行清偿，并促使银茂矿业提前还款，以解除担保。同时，公司控股股东四川恒康出具《关于解除担保的承诺函》，四川恒康将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。
本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司和四川恒康已经出具了《关于解除担保的承诺函》并采取了一定措施，但如果上述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意见
针对上述担保事宜，公司已采取相应措施，并出具承诺在股权交割日前解除公司对银茂矿业的担保，从而使得银茂矿业股权转让后将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重大资产重组管理办法》第三条之规定。
（3）补充披露情况
公司已在预案“重大风险提示”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”和“第七章 风险因素”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”及“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”中补充披露了以上内容。
财务顾问、律师意见：
综上，独立财务顾问及律师认为，针对上述担保事宜，公司已采取相应措施，并出具承诺。如在股权交割日前解除公司对银茂矿业的担保，从而使得银茂矿业股权转让后将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重大资产重组管理办法》第三条之规定。
9、预案披露，银茂矿业2015年的主要财务指标较2014年期末变化较大，请分别就应收票据、存货、固定资产、长期待摊费用等科目分析差异原因。
公司回复：
（1）应收票据的变动分析
单位：万元
■
由于2015年度营业收入较2014年大幅下降，银茂矿业2015年收到的应收票据亦大幅减少。同时，为了回笼资金，缓解资金压力，银茂矿业2015年下半年共背书应收票据593万元，较2014年同期增加403万元。
（2）存货变动分析
单位：万元
■
截至2015年末，银茂矿业存货为3,510.39万元，较2014年末增加318.06%，主要是发出商品大幅增加所致。公司的发出商品主要为铅精矿、锌精矿及硫精矿，其正常的发出至结算（取得客户化验单等结算依据）的周期为20-40天，因2015年度末的铅精矿与锌精矿主要集中在11月底及12月发出，造成2015年度末尚在正常结算期内未结算的发出商品大幅增加，2016年初上述发出商品已陆续全部结算。
（3）固定资产变动分析
单位：万元
■
2015年度，银茂矿业固定资产变动比例较小，主要系办公楼装修形成固定资产、更新新增机器设备及井下设施。
（4）长期待摊费用变动分析
单位：万元
■
10、根据预案披露，2013-2015年度，公司营业收入分别为42,304.69万元、46,254.20万元和146,803.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5,636.95万元、1,602.63万元、-26,961.04万元。请公司结合矿产资源业务、汽车制造业务、电池制造业务和融资租赁业务的收入、成本、费用、毛利率、净利润和业务经营状况，说明：（1）出售银茂矿业的原因；（2）此次资产出售对公司本年度净利润的影响；（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力；（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响。请财务顾问、会计师发表意见。
公司回复：
（1）出售银茂矿业的原因
2013年-2014年度，上市公司主营业务主要由矿产资源类业务构成，其他业务收入占比较少，其业务经营情况如下：
单位：万元
■
由于公司所属的矿产资源类行业随宏观经济周期波动较大，近年来业务收入及毛利均出现了一定程度的下滑，单一集中在矿产资源类业务已经难以满足公司可持续发展的需要。2014年以来，为实现公司业务转型，提升盈利能力，公司逐步通过对外投资及资产重组等方式，加强了在新能源汽车产业链的投资力度，2015年度，公司的业务板块已经涵盖矿产资源、汽车制造、电池制造及融资租赁业务，上述板块主要经营情况如下：
单位：万元
■
①本次出售是公司结构重整的要求
受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，逐渐达到了行业的饱和状态。这使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面。在此背景下，有色金属行业内企业面临整体升级转型及结构重整的压力。从收入结构变化来看，公司已逐步由集中于矿产资源业务逐渐转变为多元化业务经营，这主要是为了降低宏观经济波动对公司经营业绩的影响。
作为有色金属行业的银茂矿业，同样受宏观经济波动影响，盈利能力已出现大幅下滑，短期内无法给公司贡献利润，甚至拖累上市公司整体业绩。本次对银茂矿业的出售，是公司对现有资产进行的整合，盘活现有资产，满足公司结构重整的要求。
②通过出售资产获得现金，提升资产流动性
截至2016年3月31日，上市公司合并口径的资产负债率为76.08%，处于较高水平，公司及其子公司贷款合计为431,688.38万元；2015年度财务费用为8,707.97万元，较2014年度大幅增长265.10%。公司有息债务及财务费用高企，面临着较高的偿债压力。
银茂矿业80%股权的预评估价值约为72,136.87万元，通过本次重大资产出售，上市公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、引进优良资产及业务，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
（2）此次资产出售对公司本年度净利润的影响
本次资产出售中，银茂矿业80%股权的预评估价值约为7.2亿元，而截至2015年末，公司合并财务报表中银茂矿业净资产账面价值为59,845.71万元，对应80%股权的账面价值为47,876.57万元。因此，本次交易完成后，公司预计将实现投资收益约2.4亿元。
（3）此次交易是否有利于增强公司持续经营能力
此次交易完成后，上市公司的经营业务不会发生重大变化，短期内可降低公司的偿债压力，因此有利于增强公司持续经营能力。
（4）如此次出售未完成将对公司本年度净利润的影响。请财务顾问、会计师发表意见
根据银茂矿业制定的2016年预算情况，其2016年预计实现营业收入1.78亿元，预计实现净利润-2,000万元。如此次出售未完成，上市公司的业绩因此可能产生不利影响。
未来1年内，公司及其子公司需偿还银行借款金额约9.5亿元（不含交融租赁融资金额），如此次出售未完成，公司则需另行筹措资金偿还上述银行借款，从而在2016年度可能产生新的有息债务，增加当年财务费用，对净利润产生不利影响。
财务顾问、会计师意见：
综上所述，独立财务顾问及会计师认为，出售银茂矿业的主要原因是公司结构重整的需求、银茂矿业本身的经营业绩下滑以及提升资产流动性和公司的抗风险能力的需要。本次出售有助于公司提升偿债能力，降低2016年度财务费用，并且预计能够为公司带来投资收益，从而有利于提升公司2016年度的经营业绩及长期发展。如未完成出售，则可能对公司2016年业绩产生不利影响。
11.请你公司补充披露，截至报告期末，上市公司与标的资产之间往来款项的余额，并说明标的资产出售后是否存在对上市公司的资金占用。请财务顾问、会计师发表意见。
公司回复：
截至期末，上市公司母公司及其子公司与银茂矿业之间的往来款余额如下：
单位：万元
■
在银茂矿业完成股权交割前，公司将与银茂矿业结清所有往来款，不会形成对上市公司的资金占用。
补充披露情况：
公司已在预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素”及“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”中补充披露了以上内容。
财务顾问、会计师意见：
经核查，独立财务顾问及会计师认为，截至目前，上市公司母公司及其子公司存在对银茂矿业的其他应付款和其他应收款。如在银茂矿业股权交割前，上述往来款已经结清，则本次交易不会导致银茂矿业占用上市公司资金的情形。
三、其他
12、请你公司补充披露公司控股股东、实际控制人或其关联方是否计划参与本次交易。
公司回复：
根据预案，公司本次重大资产出售，拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售银茂矿业80%股权，交易对方根据公开挂牌结果确定。公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生已出具了《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》，承诺不参与本次交易。本次交易将通过在产权交易所公开挂牌结果确定交易对方。
补充披露情况：
公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”中补充披露了以上内容。
13、根据预案披露，银茂矿业2015年12月31日期末资产合计39,341.53万元，负债21,662.10万元，净资产17,679.34万元，与2015年年报披露的期末资产合计77,693.69万元，负债17,847.98万元，净资产59,845.71万元，存在不一致。请财务顾问核查上述数据的准确性，并说明银茂矿业资产负债情况。
公司回复：
预案中披露的银茂矿业财务数据为其自身个别报表数据，上市公司年报中披露的银茂矿业财务数据为经合并调整后的财务数据。上述数据的不同是由于财务口径的原因，不存在不一致的情形，具体如下：
2011年9月26日，银茂控股将其持有银茂矿业80%的股权转让给西部资源，股权转让价格以《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》（立信永华评报字（2010）第186号）确认的公司净资产评估价值为作价依据，确定为69,592.68万元。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条的规定，企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
据此，银茂矿业个别报表口径披露的数据是以历史成本为基础，即银茂矿业（母公司）2015年12月31日期末资产合计39,341.53万元，负债21,662.10万元，净资产17,679.35万元。而上市公司合并报表口径披露的数据以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对银茂矿业的财务报表进行调整，即2015年期末资产合计77,693.69万元，负债17,847.98万元，净资产59,845.71万元。合并报表口径与个别报表口径差异主要是增加无形资产-采矿权。
财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，银茂矿业财务数据的差异是由于个别报表口径和合并报表口径不同所致，不存在矛盾的情形。
14、预案披露，公司股票在此次重大资产重组停牌前20个交易日累计涨幅为46.37%；剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为38.66%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为30.34%，均高于累计涨跌幅20%的标准。请结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及公司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因，并自查内幕知情人的股票交易情况。
公司回复：
公司在此次重大资产重组停牌前20个交易日累计涨幅均高于上证综指及同行业板块，主要原因如下：
（1）市场宏观情况影响
2016年1月以来，受“熔断机制”等证券市场政策的影响，我国证券市场出现了大幅波动，上证综指自2016年1月以来出现了较大幅度的下跌，当月指数跌幅达22.59%。在此期间内，中小市值股票具有较高的β值，因此波动尤为剧烈，西部资源当月跌幅为51.79%，远大于上证指数的下跌幅度。在此后的两个月内，证券市场整体出现了小幅度反弹，前期超跌的中小市值股票反弹幅度也大于上证指数的反弹幅度。自2016年1月4日至本次重大资产重组停牌日前一个交易日（2016年4月8日），西部资源和上证指数的波动情况如下：
■
从上表看，虽然在本次重组停牌前20个交易日，西部资源累计涨幅超过上证指数38.66%，但这主要是前期公司股价大幅下跌所致。综合考虑“熔断机制”带来的市场波动等特殊因素影响，虽然在重组停牌前20个交易日公司股价大幅上涨，但自2016年以来，公司股价跌幅为33.10%，大于上证指数的下跌幅度。因此，公司股价大幅波动主要是2016年以来证券市场整体波动所致。
（2）行业整体情况影响
从2015年度的营业收入构成来看，公司汽车制造业务收入占比超过50%，因此本次重组预案在进行公司股票价格波动与同行业对比分析时，使用了汽车行业进行对比。然而，公司的整体市值远小于汽车行业内其他上市公司，以截至2016年8月5日收盘价为例，公司的市值为81.48亿元，为汽车行业内最低。除公司外，汽车行业内市值最低的上市公司为小康股份（601127.SH），总市值为274.09亿元，远高于公司的总市值。因此，由于公司市值偏小，故受整体市场波动的影响较大，从而引起了公司股价的大幅波动。
2015年以前，公司以矿产资源业务为主要经营业务，并未实际从事汽车制造业务。在矿产资源行业中，与公司市值相差较小的上市公司为炼石有色，该公司在西部资源此次重组前20个交易日股票价格情况如下：
■
综上，由于公司2015年开始，汽车制造业务才成为公司的主要收入来源，且公司的市值水平与汽车行业内的其他上市公司相差悬殊，因此公司与同行业上市公司的股价对比情况不具有较高的相关性。
（3）上市公司自身的经营情况
上市公司于2016年3月12日公告了《2016年2月份产销数据快报》，公司轻型客车、中型客车及大型客车的产量和销量均较去年同期大幅下滑，上述公告表明上市公司自身的经营情况在2016年第一季度未实现明显好转，因此不构成推动股价上涨的原因。
综上所述，上市公司在此次重组前20个交易日股价涨幅偏离值大于上证指数及同行业指数20%，主要是由于公司市值偏小、受市场波动影响较大、前期股价跌幅较大，后续出现反弹需求所致。
（4）停牌前六个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因控股股东四川恒康筹划与公司有关的部分股权转让事宜，上市公司股票自2016年4月11日起停牌。停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置入上市公司。公司就上述方案进行了初步论证、协商，认为将会涉及重大资产重组，于2016年4月25日起进入重大资产重组程序。
控股股东筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在西部资源停牌之日（2016年4月11日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前6个月买卖上市公司股票的情况。
15、预案第29页披露“目前，公司已构建多元化经营平台，主要业务涉及矿产资源板块、新能源汽车板块以及文化体育赛事板块”。请核实相关表述的准确性，并请财务顾问发表意见。
公司回复：
从2015年以来，为对冲矿产资源类业务“重资产、周期性强”的特点，公司拟通过与长影集团进行资产置换的方式进入文化体育赛事领域，并拟设立五家全资子公司。2016年，鉴于上述事宜尚未取得实质性进展，能否取得政府部门的批复文件以及取得的时间仍不能确定，公司决定终止进入文化体育赛事领域。
2016年7月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销上海长彬投资有限公司、上海长威文化传媒有限公司以及上海恒群网络科技有限公司3家全资子公司。同时，公司公告了《关于终止《备忘录》及补充条款的公告》，拟不再从事文化体育赛事板块业务。
据此，公司将业务描述修改为：“目前，公司主要业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业务。”
财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，公司已根据最新情况对业务描述进行了修改。
同时，公司已按照《问询函》要求，决定在2016年8月19日召开重大资产重组媒体说明会，具体内容详见公司临2016-101号《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-100号
四川西部资源控股股份有限公司
关于对重大资产出售预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月27日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源”、“上市公司”或“公司”)公告了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所于2016年8月5日出具的《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921号），本公司对预案进行了修订，具体如下：
1、补充披露了银茂矿业评估增值的原因和依据，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异情况”部分。
2、补充披露了对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值，银茂矿业本次预估值与前次评估值存在差异的原因，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异情况”部分。
3、补充披露了银茂矿业前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿业主要产品自2014年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿业权价值下降的合理性，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“七、与前次评估的差异情况”、“重大风险提示”之“二、本次标的资产存在质押的风险”和“第七章 风险因素”之“二、本次标的资产存在质押的风险”等部分。
4、补充披露了银茂矿业未取得国有土地使用权证的生产经营及附属设施类房屋资产情况，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”部分。
5、补充披露了西部资源所持银茂矿业80%的权属情况，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、股东及对外投资情况”之“3、内部审批情况”部分。
6、根据最新的审计结果，修改披露了银茂矿业的财务数据，详见预案“第四章 拟出售资产基本情况”部分；根据最新的评估结果，对银茂矿业80%股权截至2016年3月31日的预估值进行了修订。
7、根据风险等级情况，修改披露了风险因素的排序，详见预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素”部分。
8、补充披露了银茂矿业80%股权质押的情况，详见预案“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”之“2、关联担保”部分。
9、补充披露了银茂矿业80%股权最新的质押情况，详见预案“第一章 本次交易的概况”之“六、本次交易合规性说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法”、“重大风险提示”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”和“第七章 风险因素”之“六、上市公司对标的资产进行担保的风险”等部分。
10、补充披露了公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，并对是否构成关联方资金占用进行了说明，详见预案“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分。
11、补充披露了截至报告期末，上市公司与标的资产之间往来款项的余额，并对标的资产出售后是否存在对上市公司的资金占用进行了说明，详见预案“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分。
12、补充披露了公司控股股东、实际控制人或其关联方参与本次交易情况，详见预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”部分。
13、将银茂矿业的主要产品统一描述为“铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿”，并对预案进行相应的修改披露。
14、根据最新情况，对西部资源的业务描述进行修改披露：“目前，公司主要业务包括矿产资源、汽车制造、电池制造和融资租赁等业务。”
公司提醒投资者注意：本预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用公司预案时，应以本次披露的预案（修订稿）内容为准。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-101号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月26日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》等议案，并于2016年7月27日对外披露。
2016年8月5日，公司收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司决定于2016年8月19日（星期五）召开重大资产重组媒体说明会，现将本次媒体说明会召开的安排情况公告如下：
一、会议召开的时间、地点
2016年8月19日（星期五）下午15:00—17:00
二、会议召开的地点及参与方式
现场会议地点：上海证券交易所交易大厅
网络直播地址：上证路演中心：http://roadshow.sseinfo.com
公司将邀请《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2016年8月18日下午15:00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。
参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在媒体说明会召开前两个工作日（8月17日）15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。
投资者可通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问题收集的时间为2016年8月18日早上9:00—下午15:00。
投资者可登陆上证路演中心：http//roadshow.sseinfo.com观看本次说明会的网络文字直播。
三、会议参与人员
公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监；公司实际控制人、控股股东代表；标的资产相关人员；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等的主办人员和签字人员等。
四、会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案；
2、控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的生产经营情况及其估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
5、公司控股股东代表对公司前期筹划、终止的重大资产重组、非公开发行、战略转型以及员工持股计划等重大事项相关情况进行说明；
6、回答媒体的现场提问；
7、说明会见证律师发表意见。
五、联系人及咨询方式
联 系 人：秦华
联系电话：028-85917855
传 真：028-85910202-8160
邮 箱：hua.qin@scxbzy.com
六、其他事项
公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年8月22日）通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-102号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十一次会议于2016年8月11日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年8月10日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于〈四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）〉的议案》
同意公司修订后的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-103号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2016年8月11日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年8月10日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议由监事会主席骆骢先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于〈四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）〉的议案》
同意公司修订后的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2016年8月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-104号
四川西部资源控股股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
