中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接42版)
发行人２０１５年度财务数据已经审计，同时，为全面反映公司经营情况，发行人追溯调整了２０１３－２０１４年度比较财务报表数据，并在本募集说明书摘要引用了前述追溯调整数据，其中追溯调整后的２０１３年度的合并利润表及合并现金流量表未经审计。公司根据２０１６年１－３月的实际经营情况，编制了２０１６年１－３月的财务报表，２０１６年１－３月财务报表未经审计。
本节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期的会计报表
（一）合并财务报表
１、合并资产负债表
单位：人民币千元
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２、合并利润表
单位：人民币千元
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３、合并现金流量表
单位：人民币千元
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（二）母公司财务报表
１、母公司资产负债表
单位：人民币千元
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２、母公司利润表
单位：人民币千元
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３、母公司现金流量表
单位：人民币千元
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二、合并报表的范围变化
最近三年及一期发行人合并报表范围的变化及原因如下所示：
（一）２０１３年度合并报表范围的变化
２０１３年度，发行人新增合并单位１家，为中国国际航空内蒙古有限公司。中国国际航空内蒙古有限公司由发行人与内蒙古国有资产运营有限公司合资成立，注册资本为１０亿元，发行人持股８０％，２０１３年纳入合并范围。
（二）２０１４年度合并报表范围的变化
无。
（三）２０１５年度合并报表范围的变化
（１）２０１５年，发行人以所属的工程技术分公司业务（包括相关固定资产、存货、现金等资产及相关人员）向北京飞机维修工程有限公司增资，认缴北京飞机维修公司新增注册资本。上述所属的工程技术分公司业务于购买日的公允价值为人民币８．０４亿元。本次增资完成后，发行人在北京飞机维修公司的持股比例由６０％增至７５％，同时北京飞机维修公司对章程进行了修订，北京飞机维修公司由发行人的合营企业变成发行人的控股子公司；同时，发行人享有所属的工程技术分公司业务的权益比例由１００％下降为７５％（即通过北京飞机维修公司享有），减少的２５％份额是公司此次非同一控制下企业合并的合并成本的一部分。本次交易的购买日系公司取得控制权的日期，收购日确定为２０１５年５月３１日。
（２）２０１４年１２月２４日，发行人分别与国航进出口有限公司、中国国际航空汕头实业发展公司、北京凤凰航空实业公司就中航财务股权转让事宜签订《股权转让协议》，与华力环球运输有限公司就中航财务股权转让事宜签订《产权交易合同》，分别受让持有的中航财务股权。同时，与中航集团签订《增资协议》，约定与中航集团共同向中航财务增资，增资完成后，发行人和中航集团分别持有中航财务５１％和４９％的股权，中航财务的控股股东变更为发行人。中航财务股权重组相关事宜已于２０１５年９月１日最终获得相关审批部门的核准，中航财务公司纳入合并报表范围，属于同一控制下的企业合并。
（四）２０１６年１－３月合并报表范围的变化
无。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
单位：人民币千元
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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务＝长期借款＋应付债券＋短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋应付短期债券＋一年内到期的非流动负债＋应付融资租赁款；
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
资产负债率＝负债合计／资产合计；
债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）；
营业毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入；
平均总资产回报率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／总资产平均余额；
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）计算；
ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务；
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］；
存货周转率＝营业成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）／２］。
（二）非经常性损益
１、发行人加权平均净资产收益率
报告期内，发行人加权平均净资产收益率如下：
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以上净资产收益率按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定计算。
２、发行人非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细表如下：
单位：人民币千元
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２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－３月，发行人非经常性损益占归属于母公司净利润的比例分别１３．８７％、２２．５３％、６．３５％和２．１１％，非经常性损益对发行人的盈利能力不具有重大影响。
第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人２０１４及２０１５年年度股东大会授权，并经发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过，发行人申请发行不超过１２０亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
经发行人２０１４及２０１５年年度股东大会授权，并经发行人于２０１６年３月３０日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，发行人拟向证监会申请公开发行１２０亿元公司债券。本次发行公司债券的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，偿还债务以及补充营运资金等。具体募集资金用途授权公司总裁和／或总会计师根据公司经营状况和资金需求予以确定。
本次债券发行总规模１２０亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的７４．１０亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：人民币千元
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。
公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
（二）补充流动资金
发行人拟将偿还银行贷款后的剩余募集资金用于补充流动资金。
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以２０１６年３月３１日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的６８．３６％上升至发行后的６９．００％； 流动负债占负债总额的比例将由发行前的３７．２８％降至发行后的３４．５２％；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的６２．７２％增加至发行后的６５．４８％，长期债务占比提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对发行人优化债务结构的影响
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节 备查文件
一、本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人２０１３－２０１５年经审计的财务报告；
（二）发行人２０１６年１－３月未经审计的财务报告；
（三）中信建投证券、中信证券和中银国际证券出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）２０１６年中国国际航空股份有限公司债券持有人会议规则；
（八）２０１６年中国国际航空股份有限公司债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）中国国际航空股份有限公司
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号国航总部大楼
联系人：姚璟璟
电话号码：０１０－６１４６２２０２
传真号码：０１０－６１４６２８１２
互联网网址：ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座三层
联系人：林郁松、郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞
联系电话：０１０－６５６０８４１０
传真：０１０－６５６０８４５１
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ
（三）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
联系人：聂磊、朱鸽、贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强
联系电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ／
（四）中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区西单北大街１１０号７层
联系人：韩文胜、王锐、韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪
联系电话：０１０－６６２２９０００
传真：０１０－６６５７８９６１
互联网网址：ｗｗｗ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国国际航空股份有限公司
２０１６年８月１２日
