上海家化联合股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600315 公司简称：上海家化

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：1、本期经营活动产生的现金流量净额中，包含了支付江阴天江药业有限公司股权转让税金3.37亿元，剔除此因素，本期经营活动净现金流量为3.03亿元，同比减少730万元，仅下降2.35%；

2、剔除2015年江阴天江药业有限公司股权投资收益因素的影响，归属于上市公司股东的净利润同比减少34.78%；

3、报告期内，由于整个宏观经济增速下滑和居民消费持续疲弱，尽管公司对电商渠道投入继续增加并取得良好的预期效果（公司电商业务实现营业收入3.40亿元，同比增长45.81%），公司的主销渠道百货和商超仍然面临较大的市场压力，但公司整体毛利率略有上升，主要品牌、产品的市场份额同比均略有增长或保持平稳。

2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，中国日化行业整体增速继续呈现放缓趋势。根据国家统计局统计，2016年上半年国内生产总值（GDP）同比增长6.7%，社会消费品零售总额同比增长10.3%，增速均创下近年新低。

根据截至目前所能获得的中怡康、尼尔森、情报通等第三方研究公司提供的数据，2016年上半年中国日化行业各销售渠道增速情况如下：百货（护肤+彩妆）增速为-3.5%；大卖场洗浴类增速为-6.4%、护理类增速为-7.1%；超市洗浴类增速为-4.7%、护理类增速为-2.8%；化妆品专营店（护理类）增速为6.3%；淘系大盘（含天猫旗舰店、天猫专营/专卖店、天猫超市、天猫国际、全球购及淘宝集市等）的美妆、母婴、个护、家居清洁市场整体增速为26%。

2016年上半年，公司主要品牌、产品及竞争对手市场份额情况如下（金额计算）：

护肤彩妆百货渠道品牌市场份额排名（中怡康市场研究公司数据）

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以下数据来源于尼尔森市场研究公司数据

花露水大流通渠道主要品牌市场份额排名

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沐浴露大流通渠道主要品牌份额排名

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女性大众手霜大流通渠道主要品牌份额排名

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香皂大流通渠道主要品牌份额排名

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大众男士面霜大流通渠道主要品牌份额排名

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报告期内公司实现了30.66亿元营业收入，同比减少4.64%，销售费用同比增加13.61%， 管理费用同比增加12.39%，财务费用为净收入3783万元，营业利润同比减少42.12%，归属于上市公司股东的净利润为3.72亿元，同比减少41.89%，剔除2015年江阴天江药业有限公司股权投资收益因素的影响，同比减少34.78%。经营活动产生的现金流量净额同比减少110.95%，主要是本期支付天江股权转让税金3.37亿元所致，剔除此因素的影响同比减少2.35%。

报告期内尽管公司对电商渠道投入继续增加并取得良好的预期效果，公司的主销渠道百货和商超仍然面临较大的市场压力，第二季度营业收入与第一季度营业收入基本持平，但综合来看报告期内公司营业收入同比仍有所下降。

归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因：1）销售收入减少；2）费用投入力度加大。根据公司发展战略，公司未来将继续增加在渠道拓展、品牌建设、新品研发和人员、组织能力提升等方面的投入。

报告期内，公司继续全面推进企业社会责任建设，持续开展“心晴至美”关爱抑郁症系列公益活动。公司始终将“可持续发展”列为企业发展准则之一，自去年12月加入阿拉善SEE生态协会后，踊跃参与协会活动，引领日化行业关注绿色经济，推动经济与环保的协调发展。报告期内，我国南方持续出现大范围强降雨并导致多省份发生洪涝灾害，公司通过中国青少年发展基金会向湖北、江西、安徽三地受灾地区捐赠10万瓶六神花露水、10万块六神香皂；姚基金篮球季于7月27号至8月2号在宁夏银川开展全国总决赛，有来自全国的39所农村希望小学及打工子弟校学生参加，公司旗下六神品牌共捐赠607套六神宝宝舒痱沐浴露、六神宝宝多效修护膏。捐赠产品总价值超过140万元。

报告期内主要工作回顾：

战略持续推进：

公司于2014年基于当时阶段发展情况制定了五年战略规划，具体实现方式包括内生性增长和外延式并购两个维度，根据内外部环境的变化，报告期内公司重新回顾了五年发展战略，对现有品牌战略进行了全面梳理，制定了明确的品牌增长推进计划，并将以投资并购的方式发展与公司业务具有协同效应的新品类，开拓新的业务增长点，力争完成五年战略规划。

数字化营销：

报告期内，公司电商业务实现营业收入3.40亿元，同比增长45.81%，继续取得高于行业平均的增长水平。公司加大对数字化营销的投入，通过全渠道进行产品的输出，更借此输出公司的品牌、服务与沟通价值，为品牌在互联网时代提供与消费者之间更加有效的互动，不断涌现出前沿观点，了解行业变化趋势，共同寻找未来决胜营销市场的新动力。具体而言，公司在创新营销方面有诸多探索：

1、娱乐营销领域：继去年双11首次试水T2O后，公司在今年“4.17佰草节”通过奚梦瑶为东方美证言，进行360度的传播，在天猫全网美妆连续三天拿下第一，唯品会、聚美优品首日第一；“6.18粉丝狂欢节”高夫拿下全网男士第一，佰草集旗舰店天猫美妆排名第八，六神花露水获品类第一。公司旗下针对年轻群体的全品项护肤品牌茶颜签约了人气代言人韩东君。公司通过各种明星证言、六神网红花露水的用户生产内容、麦兜IP礼盒专业生产内容、与阿里京东等合作，将娱乐营销深入到全产业链的打通过程中；

2、直播：5月24日，柳岩联手佰草集，在聚划算APP开启直播秀，刷新聚划算直播巅峰记录；5月31日，佰草集典萃系列通过“聚美直播”在聚美优品平台中首发，刷新聚美直播在线粉丝最高纪录，销售额较同类活动多出50%；6月6日，黄征携手高夫高端男士定制系列亮相聚美直播，为高夫带来相较之前品牌团近5倍的销售额。直播帮助品牌无缝植入销售场景，通过粉丝经济拉动新客，提升转化；

3、IP合作：继去年尝试用哔哩哔哩直播进行茶颜一茶一面膜系列的发布、赞助腾讯视频和东方卫视共同打造的网络综艺IP《我们15个》电视节目后，今年在电影IP层面，佰草集年初与“功夫熊猫3”的IP合作大白泥；茶颜和动画片形象麦兜跨界的礼盒于7月20号正式上线；在非遗IP层面，公司“4.17佰草节”跨界联合京绣艺术家金馨特别推出“佰草集润颜京绣礼盒”。

去年末公司与阿里巴巴集团达成了战略合作后，充分利用会员管理产品（CRM）实现线上线下融通的会员关系管理，在已有O2O探索尝试的基础上，进一步打通渠道，实现品牌推广、销售、沟通服务的有力提升，精准关联消费，实现营销闭环。2016年7月，公司与北京京东世纪贸易有限公司形成战略伙伴关系，联手探索更多元化的电商运营模式，陆续推进大数据、创新营销、物流体系、渠道合作等各项资源合作内容。

品牌及渠道建设：

报告期内，公司旗下各品牌根据计划通过不同渠道开展了营销推广活动。

佰草集品牌2016年1月上市了新品“太极吐故纳新清透青春精华”，并围绕太极丹系列在浙江卫视、主流视频网站、女性垂直类媒体、搜索引擎等平台进行精准投放，广告投放到达超过7亿人次；与世界中医药学会联合会发布《美颜古方白皮书》，成为唯一通过世界中医药协会认证的化妆品品牌。同时，佰草集全渠道以“太极丹49天宠爱之旅”内容营销为指导，在线下以产品太极丹为主推，策略性地整合了新品派发试用、潜在客户靠柜吸引、创新返柜促销及门店销售激励等全方位资源进行营销活动，产品渗透率显著提高。

佰草集还全渠道针对“中国白·国际范”话题分别在三八节、母亲节等重要节庆，推出美白修颜系列明星产品，并紧跟热点，以迪斯尼开业为契机，开展旅游基金抽奖活动，吸引客人靠柜，使佰草集明星系列新七白稳步增长。同期，在全国多地进行了主题路演活动，强调与消费者的互动及品牌传播推广。

佰草集典萃2016年3月上市了新品“轻彩妆系列”，线上通过瑞丽网进行广告投放，投放点击人次总数达25万；线下与知名国际设计师Mikael D合作，成为其亚洲首秀后台制定妆容赞助并进行了活动直播，活动当天成为美拍直播首页top10。

2016年4月玉泽品牌上市了电商专供单品“皮肤屏障修护水漾凝露”。

报告期内，一花一木品牌屈臣氏专柜数净增39家而达到208家，并积极拓展电商渠道，开设了一花一木品牌天猫官方旗舰店。

报告期内，六神品牌围绕“六神在手，一夏无忧”这一传播主题，邀请当红明星吴磊、戚薇与李承铉夫妇、薛之谦、岳云鹏、网络红人及创意媒体人进行线上合作，同时，整合视频传播，配合TV、OTV、腾讯深度合作及热门综艺IP 广告投放，针对精准社群输出，形成消费者圈层影响，深化品牌在年轻消费者中的影响力，各类营销活动合计曝光六神产品约2.44亿次，形成249万次互动。

报告期内，高夫品牌携手青年文化领袖、导演、作家韩寒，联合 “一个（ONE）”APP，推出了一系列“告别复杂，高夫就够”的营销活动。高夫制作《他们说，我是文艺青年》的短片犀利触及了“文艺青年”这一独特人群，让高夫成为众人关注的热点话题。同时，在“一个（ONE）”APP上的硬广投放、全国各大销售门店举办的同名促销活动都吸引了众多消费者的关注。一系列活动推广期间，各渠道销售业绩基本达成品牌设定目标，其中京东同比增长较快，在平台美妆类目排名不断跃升。

报告期内，启初品牌开展网络新媒体、精准媒体、跨界战略合作等三大整合推广模式：在网络视频网站、母婴垂直网站及母婴杂志开展春夏季嫩莲叶洗浴系列的媒体推广；联手国际早教中心开展跨界战略合作，举行“宝贝爱初油”的亲子公关活动；参与由上海市医务工会主办的“上海宝宝福利礼盒”大型公益项目等活动，建立品牌专业形象及好感度，并快速提升明星产品及品牌知名度。

2016年5月，漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司出品的片仔癀“牙火清”系列牙膏产品正式上市，为公司补充了新的产品品类。

2016年7月21日，以“融合·创新”为主题的上海家化2016新品发布会上公司发布了一系列新产品：佰草集18周年限量版礼盒、高端抗衰老系列“御·五行驻颜”、太极丹-故宫限量版、复方精粹油系列、养肤悦色系列；六神汉方精粹沐浴露系列、六神中草药无硅油洗护发系列；启初牛奶谷胚系列；家安酵素净护洗衣液系列等。相关产品根据计划将在下半年陆续上市。

科研创新：

报告期内，公司研发部在落实整体规划、全方位完善创新体系的基础上，更加聚焦满足消费者需求和提高核心竞争力，进一步深化落地方案，通过更快的执行力来提升对市场的响应速度。

公司进一步整体优化了新品开发流程，改善研发质量管理体系，已完成新产品项目280项，在研项目450项，新品贡献率比去年同期提高了约30%达到了11.7%。同时也将科研技术快速转化成了优秀产品，如利用全新专利微米乳化技术开发的无硅油洗发露，运用生物科技技术研制的家安洗衣液，含有微囊包裹靶向技术的佰草集五行焕肌系列产品等。

聚焦核心竞争力的建设。深入对中国人肌肤和头发的生理结构本质进行研究，开展“全方位、全过程”的中草药植物添加剂的量效关系分析，完善离体皮肤模型、鸡胚测试模型、表皮蛋白分析等多种评估技术，确保产品安全，提升产品功效。与相关领域的专家和机构合作开展化妆品科学和功效领域的技术攻关，在皮肤屏障修复等领域拓展研究深度和广度，形成研究项目50项，其中新增6项，完成14项，转化为产品开发项目15项。研究技术已申请专利20项，其中发明专利5项，获得授权专利4项。

聚焦创新平台及落地体系搭建。将创新能力提升与创新成果转化机制相结合，促进优秀创意快速落地转化。实现了基础配方平台和功效测试平台的线上共享，并启动了技术平台建设，进一步完善了中医中草药美容添加剂库等。持续推进人人创新的研发文化与机制和CoCo项目（定期与消费者互动的活动），零距离接触消费者，在了解消费者需求基础上，上半年产生创意800多个，形成了70多个储备开发项目，并有数个已转化为正式新产品开发项目。

聚焦消费者研究与产品体验感和价值感提升。及时地把握市场与消费者需求及痛点，与阿里合作建立了联合实验室，利用大数据分析线上消费者的行为和需求，前瞻性地开发产品。新建多品类专家感官评估小组平台，涉及护肤、洗护发、沐浴等几大感官测试平台，拓展技术评估手段，提升技术评估能力，从基础研究、配方、包装、测试方法等全方位确保产品的价值感和体验度。

聚焦绿色设计开发。深入研究绿色环保材料及生产工艺，已开发了节能高效的专利3D打印技术，并运用于明星产品的模具开发中，提升了产品包装的精致度和生产的效率；将传统手工艺技术运用到佰草集高端产品的包装中，使绿色和中国文化进行了有机的结合。建立分类别的包装材料技术平台及电子档案库，降低包材复杂度。同时优化原料使用，精简原料数量，形成核心原料库，降低供应链复杂度，提升管理效率。

质量控制：

报告期内，根据国家监管部门出台的产品安全和生产许可新要求，公司启动了风险物质控制体系完善项目，提升产品和原材料质量安全标准、加强供应商源头风险物质控制、增加产品和原料风险物质检测，全面提升风险物质控制和产品安全保障；公司不断深化GMPC生产质量保证体系，建立完善了质量放行、偏差管理、变更管理、验证管理等GMPC规范制度，并加强了新老工厂设施建设完善过程的GMP管理，进一步提升生产质量保证水平，提供给客户更加满意和放心的产品。

供应链优化：

报告期内，公司持续推行供应链运营体系的全方位优化。伴随着计划体系优化项目的全面落地实施，整个计划运营体系的运作管理水平得到了较大提升，计划的精准度与灵活性均有显著提高，公司整体库存水平得到了有效控制及逐步改善；与供应链密切相关的公司新品开发体系也顺应市场变化做了优化，细化了新品开发过程中各环节流程控制，提升了供应链对公司新品开发的支持力度，以确保公司新品开发准时完成，帮助公司新产品快速进入市场；原材料采购管理方面，进一步优化了供应商管理体系，通过减少原材料供应的复杂程度、优化供应商资源等措施的落实降低了原材料供应成本，提升了原材料供应的响应速度。

报告期内，供应链在生产制造、物流配送等营运环节也通过布局优化、管理提升等措施持续提高服务水平，优化相关运作成本。供应链优化措施的全面有效实施将为公司打造一个卓越的供应链运营体系，有效支持公司的长远发展战略。

生产基地建设：

青浦基地迁建项目（“跨跃”项目）有序推进。新的生产基地选址在青浦工业园区，项目总占地面积约209.5亩，一期建筑面积约10万平米，由膏霜车间、液洗车间、中草药提取车间、综合楼、污水处理站等总计11个建筑单体组成，预计将于2017年底投产运营。跨跃项目现正处于施工阶段，截至报告期末，已完成各大单体的基础及主体结构施工，正在进行机电安装及厂区综合管网的施工。

人力资源管理：

报告期内，公司继续根据覆盖各层级员工的学习地图落实各类培训。在学习内容上做到有针对性、丰富而专业，今年公司推出了适配各层级员工的必修课程；在学习渠道上不断突破和创新，引进了许多经典管理课程，通过在线学习平台让更多的员工快速、自主地获得学习资源。报告期内培训覆盖率达98%，比去年同期增长了近1.5倍。

同时，围绕人才梯队建设，公司继续推进管理培训生培养项目，启动关键人才卓越领导力加速项目，结合公司内外部资源帮助人才在一系列学习、实践和辅导中加速成长。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要系产品销量和结构变化导致

营业成本变动原因说明:主要系产品销量和结构变化导致

销售费用变动原因说明:主要系营销类费用增加所致

管理费用变动原因说明:主要系工资福利类费用增加所致

财务费用变动原因说明:主要系利息收入增加所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期支付天江股权转让税金所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到天江股权转让款及收回理财本金增加所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期分配股利本期未发生所致

研发支出变动原因说明:主要系研发投入增加所致

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

根据公司2015年第三次临时股东大会有关决议，公司出售了江阴天江药业有限公司的全部股权，从2015年第四季度开始权益法核算的该公司投资收益为零。

(2)经营计划进展说明

由于整个宏观经济增速下滑和居民消费持续疲弱，2016年上半年尽管公司对电商渠道投入继续增加并取得良好的预期效果，公司的主销渠道百货和商超仍然面临较大的市场压力，公司经营面临较大挑战，公司管理层将力争克服困难，做好各项经营工作。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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(三)核心竞争力分析

2016年公司持续在四个方面打造核心竞争力：系统、有效的运用中国文化；完善渠道覆盖、强化终端掌控；快速决策，建立决策驱动型组织；新经济模式下与消费者的直接互动。

系统、有效的运用中国文化

作为一家拥有悠久历史的本土化妆品公司，中国文化的差异化元素是公司的核心竞争力之一。公司以中医中草药研究为基础，结合品牌定位、产品研发、包装设计，将中国文化元素贯彻始终，多年来一直位居国内领先水平。2016年7月佰草集18周年礼盒X Lawrence Xu限量版发布，将古典隽永的配色、考究的花纹融入设计之中，寓经典中式工艺于国际时尚；发布了“御·五行焕肌驻颜系列”产品和故宫限量版太极丹，分别运用“古方—五行焕肤方”、非物质文化遗产“花丝镶嵌”工艺和故宫典藏的12仕女图等中国文化元素融入产品。同期，六神发布以“汉草精粹”为特色的无硅油健康洗发水。此外，公司携手中华中药品牌片仔癀进军口腔护理领域，通过运用明代宫廷御方、国家绝密配方及工艺、珍稀名贵药材打造全新产品“牙火清”。

完善渠道覆盖、强化终端掌控

大众消费品事业部在商超渠道整体增长趋缓情况下，在继续不断加强现有渠道管理外，公司将继续拓展商超渠道的有组织分销，同时针对不同渠道的特点积极开发渠道适销的新品类、新产品，以增加渠道竞争力和销售份额。

佰草集事业部线下的主渠道是百货渠道，在大区中心城市及附近区域以自营为主，其他区域以代理商为主。报告期内，为强化终端掌控、降低应收账款风险、增强商超谈判能力和客情关系、增加公司对终端的把控力，佰草集积极推进线下渠道模式转型，由自营模式向新模式（柜台护理师由公司管理，商场客情、谈判、应收账款由代理商负责）转型。报告期内，成功转型165家门店，已转型门店的回款完成率高于全国平均水平。

报告期内，公司逐步推进与大平台的有效合作，通过加强上海家化线上渠道终端掌控力，以高于平均线上增速来推进公司数字化营销进程。公司将进一步优化市场资源分配，加大数字化营销的传播投入。2016年7月公司与京东签署战略协议，将与京东展开大数据整合运用与深度合作；联合京东成为上海家化线上创新营销及活动平台；在物流体系、渠道合作及其他方面展开深度合作。随着公司对电商渠道投入的加大，电商渠道销售收入占比逐渐提升： 2016年上半年公司电商实现营业收入3.58亿元，占公司2016年上半年营业收入的11.68%，公司对电商渠道的投入已经取得了良好的预期效果。

快速决策，建立决策驱动型组织

公司凭借快速决策机制，及时应对市场变化。在产品研发方面，多部门协同形成合力，使创新成果更快转化落地；构建知识管理系统，促进知识的积累和开发效率的提高；提升法规的应对能力以面向更加严苛的法规环境；充分利用外部优势资源快速突破技术难题，并继续优化新产品开发管理流程；同时，对流程中各重要环节进行了门关设置和审批管理，以平衡新品开发速度与质量。在生产方面，不断回顾分析实际销售情况，优化现有供应链流程，科学合理地提高销售预测准确度、库存周转率，追求精益管理，以使销售预测及生产流程更趋于合理化，以应对时刻变化的市场环境。

新经济模式下与消费者的直接互动

报告期内，公司将线上与线下进行整合营销，与消费者展开了全方位的互动，不仅在浙江卫视、主流视频网站、女性垂直类媒体、搜索引擎等进行广告投放，更在微博、微信、ONE、直播网站等进行新型营销策略，同时在线下渠道举办同名营销活动，在引发热点的同时更与消费者形成良性互动，拉近与目标消费者之间的距离，获得后期长尾效应。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

详见下述。

(1)证券投资情况

□适用 √不适用

(2)持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

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(3)持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

□适用 √不适用

(2)委托贷款情况

□适用 √不适用

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2)募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

主要子公司情况（单位：万元）：

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5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非募集资金项目情况说明

1、本报告期青浦新工厂在建项目投入1.16亿元。

2、根据公司六届三次董事会和2015年度股东大会决议，公司拟以自有资金5亿元人民币认购平安消费和科技基金10%的份额，截至报告日，公司已根据相关协议支付3.5亿元投资款。

3、根据公司六届二次董事会有关决议，公司实施了购买银行理财产品的投资理财项目，截至报告日，公司银行理财产品期末余额为11.67亿元。

利润分配或资本公积金转增预案

(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

根据公司2016年6月24日召开的2015年度股东大会决议，以股权登记日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税)。2016年7月已实施完成。有关公告（临2016-026）见2016年7月1日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。

(二)半年度拟定的利润分配预半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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其他披露事项

(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见半年报全文附注九、1、(1)。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

上海家化联合股份有限公司

董事长：谢文坚

2016年8月15日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-031

上海家化联合股份有限公司

六届六次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司六届六次董事会于2016年8月12日在公司环球厅以现场及视频会议的方式召开，应参加董事7人，现场及视频参加董事6人,委托出席董事1人，董事刘东书面委托董事邓明辉代为出席并行使表决权。会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司2016年半年度报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2016年半年度报告》请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于董事长长期奖励方案行权价格调整的议案；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

公司2014年董事长长期奖励方案首期股票增值权的行权价格调整为32.29元／份；第三期股票增值权的行权价格调整为30.08元／份。

3、审议通过关于2015年股票激励计划股票期权行权价格调整的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

2015年公司股权激励计划股票期权的行权价格调整为40.44元。

上述2、3议案的具体情况请投资者参阅本日《上海家化联合股份有限公司关于行权价格调整的公告》（临2016-032）。

4、审议通过《上海家化联合股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。

《上海家化联合股份有限公司投资者投诉处理工作制度》请见上海证券交易所网站。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年8月15日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-032

上海家化联合股份有限公司

关于行权价格调整的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第十章“奖励方案的调整方法与调整程序”中规定：

（二）行权价格的调整方法

若在行权前上海家化有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）奖励方案调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本奖励方案所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。

2016年7月7日公司完成2015年度利润分配之派息方案，向股权登记日在册的全体股东每股派息0.99元。因此按照上述调整方法，公司五届十四次董事会授出的公司2014年董事长长期奖励方案首期股票增值权的行权价格原为33.28元／份，现调整为32.29元／份（33.28-0.99）；公司六届二次董事会授出的公司2014年董事长长期奖励方案第三期股票增值权的行权价格原为31.07元／份，现调整为30.08元／份（31.07-0.99）。

根据公司六届二次董事会有关决议，公司五届二十三次董事会授出的董事长长期奖励方案第二期股票增值权不予生效，不存在行权价格调整。

二、公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五部分中规定：

股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷ n

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

2016年7月7日公司完成2015年度利润分配之派息方案，向股权登记日在册的全体股东每股派息0.99元，因此按照上述调整方法，董事会授予的股票期权的行权价格原为41.43元，现调整为40.44元（41.43-0.99）。

上述事项已经公司六届六次董事会审议通过。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年8月15日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2016-33

上海家化联合股份有限公司

关于认购平安消费和科技基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）于2016年 4月26日发布了《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的公告》（临时公告编号：2016-017）。2016年6月24日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，详情请见公司《2015年年度股东大会决议公告》（临时公告编号：2015-021）。为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司(以下简称“平安德成”)发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）份额。现就上述事项进展公告如下：

公司于2016年6月30日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》（以下简称“有限合伙协议”、“补充协议”），公司将认缴出资人民币5亿元发起设立深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，是平安消费和科技基金的法律主体），公司根据相关协议规定在相关协议签署完毕后三个工作日内已完成出资人民币3.5亿元。

公司于2016年8月12日与平安德成签署了《补充协议（二）》。截至本公告日，有限合伙协议涉及的普通合伙人及首期各有限合伙人已完成协议签署工作，合伙企业普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴情况如下：

单位:亿元人民币

■

截至目前，平安消费和科技基金首期募集已关闭。

有限合伙协议、补充协议的主要内容如下：

一、合伙企业的设立

1、深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月25日，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：雷海云）。

2、合伙目的

合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为：主要以股权投资、夹层投资、可换股债投资以及不违反本协议约定的其他方式直接或间接投资于符合合伙企业投资方向（本合伙企业主要投资包括大消费、科技和环保等领域的企业）规定的目标项目。

3、经营范围

合伙企业的经营范围为：投资科技企业;对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询；经济信息咨询;企业管理咨询。具体经营范围以企业登记机关核准登记的经营范围为准。

4、合伙人

合伙企业有普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人（即执行事务合伙人）深圳市平安德成投资有限公司（平安德成主要信息详见公司公告临2015-017）。

5、管理人

合伙企业的管理人为深圳市平安德成投资有限公司。

6、合伙企业存续期

合伙企业在营业执照上登记的经营期限为10年。合伙企业自营业执照载明的“成立日期”起成立，存续期为自初始交割日起5年。自初始交割日起之后的3年为合伙企业投资期。投资期届满后的存续期为合伙企业退出期，退出期为2年，自投资期期限届满之日起开始计算。如普通合伙人认为有必要延长合伙企业的期限以更有利于全体合伙人的共同利益，则在存续期届满之日，普通合伙人有权根据各项目的退出情况决定将存续期进一步延长2年（称为“延续期”）。

二、出资方式、出资额及出资期限

所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴资本出资。预计合伙企业全体合伙人最终对合伙企业的总认缴出资额为人民币不超过5,000,000,000元。

首期出资：普通合伙人将在本协议签署之日起的10个工作日内将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求各有限合伙人缴付其认缴出资额的40%。

后续出资：各有限合伙人应于普通合伙人后续根据合伙企业投资的具体情况签发的出资通知书上载明的付款日（且应在投资期届满之前）和该期缴付金额，缴付后续认缴出资额。

三、管理费

合伙企业应根据本协议向管理人支付管理费。管理费应符合以下原则：

在合伙企业投资期内，合伙企业应按照目标项目的投资进度向管理人逐笔支付目标项目投资金额1%的初始管理费；在合伙企业投资期和退出期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的2%。

四、投资决策委员会

投资决策委员会由5人组成，均应由普通合伙人选聘。普通合伙人有权(但无义务)决定邀请认缴出资金额超过人民币200,000,000元的有限合伙人各自委派一名投资决策委员会的观察员。

五、银行托管费

合伙企业应根据其与托管银行签订的托管协议，向托管银行支付费用，该等费用计入基金费用。托管银行收取的托管费之费率原则上为0.01%，具体金额和支付安排应当根据合伙企业与托管银行签订的托管协议履行。

六、合伙企业收益的分配

在合伙企业存续期内，合伙企业就其投资的目标项目所取得的可分配收益应按以下顺序在各合伙人之间进行分配：

1、全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资。

2、有限合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得优先回报收益。直至各有限合伙人就其各自对合伙企业的实缴出资的收益率达到优先回报收益率单利8%/年。

3、普通合伙人的追赶收益。直至普通合伙人在本项下分配取得的收益相当于上款计算的有限合伙人优先回报收益总额除以80%再乘以20%的金额。

4、合伙人特别收益。如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的80%应向普通合伙人和全体有限合伙人按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人(作为一个整体)的实缴出资之比例进行分配，其余的20%应分配给普通合伙人。

七、普通合伙人持有的普通合伙权益转让

除依据本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的普通合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

尽管有前述规定，普通合伙人可以独立决定将其持有的普通合伙权益转让给其关联人。平安德成向上海家化承诺，平安德成在将其持有的普通合伙权益转让给其关联人之前，应当取得上海家化的书面同意。

八、平安德成向上海家化承诺并保证：

1.合伙企业现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免合伙企业及合伙企业控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。

2.如合伙企业及合伙企业投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的业务产生竞争，则合伙企业及合伙企业投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

特此公告。'

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年8月15日