佳源创盛控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接25版）

十四、信息披露事务与投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《佳源创盛控股集团有限公司信息披露与投资者关系管理制度》，公司债券存续期间，公司将按照相关制度执行各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的媒体披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

3、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期债券被暂停转让交易；

10、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

11、拟变更本期债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

每年4月30日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；

每年6月30日前，披露跟踪评级报告。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，资本运营中心为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2013年度和2014年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字[2015]743号标准无保留意见的审计报告，2015年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字[2016]1077号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

资产负债表

单位：万元

■

利润表

单位：万元

■

现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

（一）2016年1-3月合并报表范围变化情况

2016年1-3月，公司新增1家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：

■

（二）2015年度合并报表范围变化情况

2015年度，公司新增2家子公司纳入合并范围，同时有11家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

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（三）2014年度合并报表范围变化情况

2014年度，公司新增1家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：

■

（四）2013年度合并报表范围变化情况

2013年度，公司新增10家子公司纳入合并报表范围，同时有1家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

■

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

1、合并口径财务指标

单位：万元

■

2、上述财务指标的计算方法：

（1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债合计/资产合计

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率

■

上述财务指标的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/所有者权益平均余额

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为3,201.60万元、7,417.93万元、40,486.91万元和-257.43万元。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为23,467.92万元、36,315.23万元、49,779.61万元和20,721.77万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。

四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为35亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额35亿元全部计入2016年3月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金35亿元，其中，25亿元用于偿还金融机构借款，10亿元用于补充公司营运资金。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

本次债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率和速动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司营运资金。董事会根据股东会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金金额、比例。

本次债券发行总规模不超过35亿元（含35亿元），采用分期发行方式。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的25亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司营运资金。为了提高资金使用效率，短期闲置的募集资金可用于购买保本型理财产品。为控制风险，短期闲置的募集资金只能用于购买十二个月以内的保本型的银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

（一）偿还金融机构借款

综合考虑本次债券的募集资金到位时间以及公司及其子公司的借款成本、预计还款时间，公司暂定偿还金融机构借款计划如下：

单位：万元

■

因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充营运资金

本次债券所募资金在偿还金融机构借款后的剩余部分用于补充公司的营运资金。

公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目数量及土地储备规模的不断增加，近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

（三）募集资金规模合理性分析

本次债券发行完成且部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，具体用于偿还金融机构借款详见“第七节 募集资金运用 二、本次债券募集资金运用计划”。

此外，截至2016年3月底，公司已建、在建和拟建项目总数51个，规划建筑总面积为1,388.37万平方米，总可售面积1,054.45万平方米；计划总投资680.28亿元，已投资474.42亿元，尚需大量营运资金补充。从公司在建项目资金需求及公司土地储备计划来看，本次债券的发行有助于公司拓展融资渠道，增加营运资金，缓解资金压力。

本次债券发行完成后，公司的资产负债率水平将由2016年3月31日的73.61%上升至74.32%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于相对安全的水平，长期偿债能力基本正常，资产负债率的增加也使公司可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。同时，流动负债占负债总额的比例从发行前的71.26%下降至发行后的63.81%，非流动负债占负债总额的比例相应提高，公司的负债结构得到进一步优化，公司债券较低的融资成本也有利于减轻公司的财务负担。本次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2016年3月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.57倍、0.51倍提高至1.75倍、0.61倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

总体来说，募集资金规模与公司的资金需求相契合，并且符合法律法规的相关规定，本次债券发行规模合理。

（四）偿债安排的可行性

1、偿债资金的主要来源

本次债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生利润和现金流，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司货币资金余额分别为210,949.47万元、145,673.73万元、102,412.68万元和77,138.83万元， 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为-808,711.38万元、-25,109.73万元、710,756.41 万元和 -22,222.08 万元，净利润分别为41,089.10万元、79,578.18万元、108,819.19万元和24,188.21万元，公司经营活动流量净额的不断改善和盈利能力的逐渐增强，将为公司到期清偿本次债券本息提供坚实的保障。

2、偿债应急保障方案

（1）土地储备较为充裕

发行人重视土地储备，当前土地储备较为充裕，在浙江、安徽、上海、湖南等地区均有储备用地且地理位置较为优越，截至2016年3月31日，公司房地产项目土地储备面积（尚未开发的规划建筑面积）为491.35万平方米。充裕的土地储备既是公司持续发展的有力支撑，也是公司债务偿还能力的有力保障。

（2）流动资产变现

公司的财务政策较为稳健，资产流动性较好，必要时可以以流动资产变现来补充偿债资金用于偿还本息。截至2016年3月31日，公司流动资产余额为2,988,332.94万元，不含存货的流动资产余额为975,892.45万元，其中货币资金77,138.83万元，应收账款210.15万元，预付款项367,808.00万元，其他应收款508,404.50万元。当公司资金不足以偿付本次债券本息时，可将流动资产中的应收账款、预付款项、其他应收款及时变现。

截至2016年3月31日，公司房地产项目待售面积为496.81万平方米。当公司资金不足以偿付本次债券本息时，可以通过加快销售或者整体转让等方式将存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房变现，也可以将通过整体转让的方式将存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地资产变现。

（3）银行授信支持

公司及其下属子公司财务状况和资信情况良好。截至2016年6月30日，公司及其下属子公司获得的授信额度合计为1,290,000.00万元，尚有758,315.00万元额度未使用，公司及其下属子公司可在授信期内使用该授信额度。银行授信将为本次债券偿付提供必要的流动性支撑。

公司经营活动流量净额的不断改善和盈利能力的逐渐增强，将为公司到期清偿本次债券本息提供坚实的保障。同时，公司充足的土地储备、大量可变现的流动资产和充沛的银行授信额度都将为本次债券偿付充当应急保障。同时，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立募集资金专项账户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

上述偿债安排措施完善全面，可行性强，将确实保障本次债券的及时足额偿付。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券发行完成且部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2016年3月31日的73.61%上升至74.32%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于相对安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的71.26%下降至发行后的63.81%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的28.74%增加至36.19%。（详见本募集说明书摘要“第四节、四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）

本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，公司的负债结构得到进一步优化。

（二）提升公司短期偿债能力

本次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2016年3月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.57倍、0.51倍提高至1.75倍、0.61倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

四、募集资金专项账户管理安排

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人已经根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件，并结合自身的实际情况，对本期债券募集资金的使用进行规范管理，发行人实行募集资金专项账户存储制度和专门部门管理制度，以保证募集资金的安全性和专用性，全部用于募集说明书披露的用途，不转借他人。发行人将为本期债券开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并聘请募集资金专项账户开户行为募集资金监管银行，监管发行人上述募集资金专项账户的资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人已聘请申万宏源证券有限公司担任本次债券的受托管理人，对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立《募集资金专项账户监管协议》。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。