昆药集团股份有限公司
八届十九次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-082号
昆药集团股份有限公司
八届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年8月12日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十九次董事会议的通知和材料，并于2016年8月17日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司2016年半年度报告及摘要的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见《昆药集团股份有限公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》 ）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于与药明康德合作进行抗肿瘤新药研发的议案
公司拟与上海药明康德新药开发有限公司采用风险共担、收益共享模式进行抗肿瘤新药的研发合作。项目研发费用总额预计为人民币3,200万元，其中昆药集团承担75%（人民币2,400万元），药明康德承担25%（人民币800万元）,相关权益将在协议中约定。
药明康德具有全球认可的从药物发现到市场化为一体化的实验室研发服务和平台，昆药集团与其合作进行药物开发有利于降低研发成本，缩短研发周期，获得拥有全球专利的新药。双方合作进行治疗肿瘤一类新药的研发预示着昆药集团的未来产品线部署将从现在的心脑血管疾病，逐渐延伸至肿瘤治疗市场，从而不断完善慢性病领域，同时也标志着昆药集团新药研发国际化战略向前迈出实质性一步。
董事会授权公司管理团队继续后续的商务交流，签署合作协议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年8月17日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-083号
昆药集团股份有限公司
八届九次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年8月12日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届九次监事会议的通知和材料，并于2016年8月17日以现场会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，杨庆军监事因其他公务事项未能亲自参会，委托姚卫平监事会主席代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于公司2016年半年度报告及摘要的议案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见《昆药集团股份有限公司2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2016年8月17日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-084号
昆药集团股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金年度使用情况的专项报告编制基础
昆药集团股份有限公司（以下简称 “昆药集团”、“本公司”或“公司”）截止2016年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告，系根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制。
二、遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明
本公司编制的募集资金年度使用情况的专项报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007] 500 号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
三、募集资金基本情况
1、首次发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元，扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。
公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。
2、增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后，公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值1元/股，发行价格 23.49 元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
四、募集资金管理情况
2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。
对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（一）募集资金专户存储情况
1、截至2016年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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2、截至2016年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。
中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。
2、截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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2015 年 11 月 2 日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 25,333.00 万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。
（三）购买理财产品情况
单位：人民币万元
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1、本公司于2015年3月10日召开七届三十七次董事会及2015年4月2日召开2014年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意公司对部分闲置募集资金不超过2.2亿元（含2.2亿元）人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、本公司于2015年11月3日召开八届一次董事会及2015年11月19日召开2015年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金9亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、本期募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司本期更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（二）募集资金投资项目变更情况
本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。
变更后项目的基本情况：
1、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目
本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。
2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。
西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。
2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目
2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股，占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运营资金。
增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。
2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。
昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。
3、Diabegone（长效降糖药）研发项目
昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）三方合作成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。
甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。
乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。
昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。
（三）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2016年6月30日止，2013年公开发行募集资金未使用金额12,791.50万元，占募集资金净额的18.79%；本公司2015年非公开发行募集资金未使用金额80,809.48万元，占募集资金净额的65.24%。
六、以资产认购股份情况
截至 2016年 6月 30日止，本公司无以资产认购股份的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
昆药集团股份有限公司董事会
二0一六年八月十七日
