中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-097
中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2016年8月17日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、与中电信息签订《2016年度关联交易框架协议》
根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方深圳中电国际信息科技有限公司（简称“中电信息”，与本公司同一实际控制人）销售平板电脑相关产品事宜与中电信息签署《2016年度关联交易框架协议》，协议有效期半年，交易对象包括双方及双方下属公司，预计2016年下半年日常关联销售金额不超过人民币2,000万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
2、与广州鼎甲签订《2016年度关联交易框架协议》
根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”，为本公司参股21.1104%的公司）销售服务器及存储相关产品事宜与广州鼎甲签署《2016年度关联交易框架协议》，协议有效期半年，交易对象包括双方及双方下属公司，预计2016年下半年日常关联销售金额不超过人民币500万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事周庚申先生回避表决，表决通过。
上述议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，具体内容及独立董事意见详见同日公告2016-098号《关于与中电信息、广州鼎甲签署2016年度关联交易框架协议暨日常关联交易的公告》。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一六年八月十八日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-098
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于与中电信息、广州鼎甲签署
2016年度关联交易框架协议
暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
1、鉴于日常生产运营的实际需要，公司预计2016年下半年需向深圳中电国际信息科技有限公司（简称“中电信息”）销售平板电脑相关产品、向广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”）销售服务器及存储相关产品与关联方发生日常关联交易；预计与中电信息2016年度交易金额不超过人民币2,000万元、与广州鼎甲2016年度交易金额不超过人民币500万元；公司与关联方拟签订《2016年度关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
2、鉴于中电信息和本公司的实际控制人均为中国电子，双方为关联方；广州鼎甲为本公司参股企业，本公司董事周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长，双方为关联方；因此上述事宜已构成关联交易，但无需经公司股东大会审议。
3、2016年8月17日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2016-097号《第六届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）深圳中电国际信息科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、法定代表人：宋健
4、注册资本：人民币16,000万元
5、主营业务：信息技术的开发；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；企业管理咨询；广告发布；在网上从事商务活动及咨询业务。
6、财务状况：2015年度，该公司实现营业收入102,276万元人民币，净利润136.8万元人民币，总资产60,886万元人民币，净资产16,138万元人民币。
7、现有股权结构情况：中国电子下属中国电子器材总公司全资下属公司。
8、履约能力分析：中电信息背靠中国电子器材总公司，资信状况及支付能力优良，拥有较强的市场渠道及营销能力，具有履约能力。
（二）广州鼎甲计算机科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住 所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合楼701-之九单元
3、法定代表人：周庚申
4、注册资本：人民币1,904.9798万元
5、主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。
6、财务状况：2015年度，该公司实现营业收入602.51万元人民币，净利润约为-2,192.91万元人民币，总资产1,394.91万元人民币，净资产-9.55万元人民币。
7、现有股权结构情况：公司持股21.1104%、广州翱云计算机科技有限公司持股26.2470%、安徽轻工国际贸易股份有限公司持股10.4755%、广州千惠资产管理有限公司持股6.9221%、北京大驿四维投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.1956%、北京海量数据技术股份有限公司持股3.8000%、广州市迪备投资合伙企业（有限合伙）持股20.0000%、两位自然人分别持有2.6247%。
8、履约能力分析：采用现款方式进行交易，即公司将在收到广州鼎甲货款后再安排下单生产发货，风险可控。
三、定价政策和定价依据
中电信息、广州鼎甲将按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。
四、关联交易协议主要内容
1、交易标的基本情况：2016年7月1日至2016年12月31日，本公司（含下属公司）拟向中电信息及其下属企业销售平板电脑相关产品，预计交易金额不超过人民币2,000万元；2016年7月1日至2016年12月31日，本公司（含下属公司）拟向广州鼎甲（含下属公司）销售服务器及存储相关产品，预计交易金额不超过人民币500万元。
2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。
8、协议有效期：2016年7月1日至2016年12月31日。
五、交易目的及对公司的影响
此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于带动公司产品销量，提高品牌知名度，增强竞争优势，给公司带来一定的营收和利润；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
七、其他
本年年初至披露日，本公司及下属公司（不含控股子公司冠捷科技有限公司，其已与中电信息订立采购协议，详见公司2014-089号公告）与中电信息累计已发生的关联交易金额约为人民币0.11万元，与广州鼎甲累计已发生的关联交易金额为0。
八、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、关联交易框架协议
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一六年八月十八日
