中潜股份有限公司股票交易异常波动及风险提示公告

证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2016-004

中潜股份有限公司股票交易异常波动及风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动的情况说明

中潜股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票交易价格连续三个交易日内(2016 年 8 月 15日、2016 年 8 月 16 日、2016 年 8 月 17 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、 公司关注并核实的情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下:

1、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、近期公司未发现公共传媒出现可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、经核查，公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

三、 关于不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、 风险提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，切实提高风险意识，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应该审慎决策、理性投资。本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素:

1、2016年经营业绩下滑的风险

2014年4月11日，发行人在深圳注册成立子公司深圳中潜，主营“中潜潜水世界”项目。该项目已于2014年12月19日试营业。虽然该项目2015年已经实现盈利，但由于2016年将是该项目进入正常运营期的第一年，如果该项目营运收益未达预期，发行人2016年经营业绩将受到一定程度的影响。

2、重大投资项目的风险

为实现“把海洋搬进都市，让都市人近距离接触海洋”的理念，发行人运营“中潜潜水世界”项目。该项目为亚洲规模较大的室内高氧潜水基地，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、销售潜水装备等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自主品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进发行人主营业务收入的增长。

该项目发行人收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费、潜水培训服务收费、潜水装备销售收入及其他收入。

（一）经营业绩下滑的风险

为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心A、B楼2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为16,577.37平方米，租赁期限自2014年3月20日起至2024年3月19日止。根据测算，该项目租金成本为2,385.24万元/年，另外因装修形成的长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经营业绩将受到较大影响。

（二）经营模式发生变化的风险

随着该项目进入正常运营期，该项目营业收入将快速增长，发行人服务类收入占比快速提升，发行人营业收入构成中该项目运营的服务类收入占比将达到发行人营业收入总额的30%以上，发行人经营模式存在发生变化的风险。

（三）管理能力不能匹配的风险

中潜潜水世界项目未运营之前，发行人主要从事各类潜水装备的研发、生产和销售，服务类收入较小、占比较低，不存在大规模服务类经营的管理经验。随着中潜潜水世界项目正式运营，服务类收入占比将明显较高，发行人面临大规模提升服务类经营管理经验和管理能力的挑战。市场中同类项目较少，可借鉴经验较少，如果发行人不能有效提升服务类经营管理经验和管理能力，该项目经营业绩将受到一定程度的影响，进而对发行人经营业绩产生影响。

（四）行业政策变动风险

目前，中潜潜水世界项目各项经营情况符合国家法律、法规、政策及相关行业规定。如果未来国家法律、法规、政策及相关行业规定变更或提高标准，而中潜潜水世界项目短期内又难以达到相关标准要求，则相关行业政策的变更将对中潜潜水世界项目的经营业绩及发展前景带来风险。

（五）市场竞争加剧风险

随着潜水运动项目受到越来越多人的追捧，以及潜水培训及周边产品和服务等高利润的趋使，不排除越来越多的潜在竞争者进入该行业，导致行业竞争加剧。如果中潜潜水世界没有适应将来可能更加激烈的市场竞争，则市场竞争加剧将对中潜潜水世界项目的发展前景带来不利影响。

3、技术替代风险

公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。报告期内，公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。

4、知识产权未能有效保护风险

公司历年研发投入充足，研发实力较强，并先后研发成功了包括多项核心技术在内的144项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利143项，正在申请的专利1项。目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。尽管公司制定并实行了严格的保密制度，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司知识产权在一定程度上仍然存在着遭受侵害的风险。

5、核心技术人员流失及技术泄密风险

公司为高新技术企业，拥有较多知识产权与非专利技术，多项核心技术为行业创新，技术上有明显的竞争优势。

高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。尽管公司已经采取核心技术人员持有公司股权、与核心技术人员签订《保密协议》、各核心技术人员出具《竞业禁止承诺函》、将已经成型的研发成果申请专利，及完善激励制度等多项措施，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。

6、原材料价格波动的风险

公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，近三年在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。

公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。报告期内，特种布料（按公斤计量）的平均采购单价由2013的50.22元下降至2015年的39.89元；橡胶原料（按公斤计量）平均采购单价由2013年的16.50元下降至2015年的13.39元，虽然主要原材料单价呈下降趋势，但不排除趋势发生变化的可能。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。

7、管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理提出更高的要求。虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

8、行业风险

海洋潜水装备行业在我国是一个新兴行业，兴起于上世纪九十年代。与国际上数十年的发展历程及现状相比，我国海洋潜水装备行业总体比较弱小，虽然国内开展潜水装备业务的公司较多，但普遍进入行业较晚，经营规模较小，大多以生产销售低端潜水装备为主，缺乏具有核心技术的自主产品。

公司系国内海洋潜水装备行业内具有自主创新意识和能力的高新技术企业，不仅致力于生产出高质量、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，系少数可以与国际主要海洋潜水装备企业相抗衡的本土厂商之一，整体实力在国内潜水装备市场中处于领先地位。

但目前我国海洋潜水装备行业尚处于初级发展阶段，行业整体尚不成熟，行业相关的政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，同时面临国际大型潜水装备品牌运营商的竞争压力，行业的不成熟可能会给公司的经营带来一定的影响。

9、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，生产、研发、销售三大领域齐头并进，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面已经过精心准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。但是在募投项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

10、净资产收益率下降的风险

预计本次发行后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临净资产收益率下降的风险。

11、控制权风险

本次发行前，公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）分别通过公司第一大股东爵盟投资及第二大股东爵盟管理咨询控制公司45.36%和41.04%的股权，合计控制公司86.40%的股权。虽然第一及第二大股东、共同控制人作出了避免同业竞争的承诺，且公司建立了完善的关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是仍无法完全排除，前述相关方通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，导致公司及其他股东利益遭受损害的可能性。

12、所得税优惠政策改变的风险

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合发布的粤科高字[2011]55号文件，公司于2010年12月28日被认定为高新技术企业，并于2011年6月30日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为2010年1月1日至2012年12月31日，有效期3 年，故公司2010年度至2012年度的企业所得税的适用税率为15.00%。2013年10月16日，发行人通过高新技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为GF201344000099），从2013年开始，有效期为3年, 故公司2013年度至2015年度的企业所得税的适用税率为15.00%。

最近三年，发行人因此享受的所得税优惠为419.30万元、472.67万元和376.32万元，分别占同期净利润的9.80%、14.70%和8.91%。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。

13、增值税出口退税政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公司出口货物增值税退税率主要为16.00%。

如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。

14、汇率波动的风险

2013年和2014年，公司汇兑收益分别为35.11万元、277.11万元，占利润总额的比例较小，分别为0.71%、6.21%，2015年公司汇兑损失642.39万元，绝对值占公司利润总额的13.13%。2013年、2014年实现汇兑收益，主要是因为，由于人民币升值，公司外币借款汇兑产生收益；2015年产生汇兑损失是因为2015年人民币对美元快速贬值，导致公司外币借款产生汇兑损失。

人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。

15、部分原材料进口风险

公司产品生产所需部分特种布料从台湾采购。如果出现境外地区与大陆地区特殊原因而导致关系恶化，进而影响贸易正常交往，虽然相同性能的布料可以从韩国及国内等地实现采购替代，但公司需重新寻找长期合作的供应商，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。目前发行人已经开始将采购重心向国内转移，随着国内采购数量的增多，该项风险对发行人的影响将逐渐降低。

16、短期内对海外市场依存度较高的风险

由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，报告期内公司产品的外销收入占当期主营业务收入的比重分别为91.67%、87.92%和66.16%。随着我国经济的快速发展，国家重点发展海洋及旅游产业以及居民消费需求的改变，国内需求快速增长，近年来公司大力开拓国内市场，报告期内，国内销售收入每年都大幅增长，但未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，虽然公司与全球范围内具有重要影响力的潜水装备品牌运营商均建立了良好的合作关系，且国外市场不存在贸易壁垒，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。

17、所租赁房屋被拆除风险

随着营业收入提升，公司现有厂房已逐渐不能满足生产经营所需，公司2010年1月与惠州市惠阳区 新圩镇长布村村民委员会周康围小组签署了《租赁协议》，租赁后者位于新圩镇长布村周康围小组3,300.00平方米厂房及仓库，该等厂房及仓库仅用于部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓储，非涉及公司生产环节，仅占公司经营面积的5.22%，合同期限为2011年12月至2021年11月。

但出租方未办具产权证书且无法办理房屋租赁登记，上述合同可能被认定无效，房产存在被土地主管部门勒令拆除风险。

本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”

18、主要竞争对手披露信息偏差风险

招股意向书关于发行人主要竞争对手的相关信息主要来自网络，如果相关信息与竞争对手实际情况出现偏差，可能导致招股意向书中主要竞争对手的信息面临失真的风险。

19、ODM客户对发行人OBM产品销售提出异议的风险

报告期内，发行人在持续拓展ODM产品客户及销售规模的同时，也在积极拓展OBM产品的销售。截至本招股意向书签署日，发行人主要ODM客户均未对发行人OBM产品的销售提出异议，但不排除未来ODM客户对发行人OBM产品的销售提出异议的可能。提请投资者注意相关风险。

请投资者特别关注招股意向书“第四节风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。公司董事会郑重提醒广大投资者: 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http : //www.cninfo.com.cn )，为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十七日