中国民生银行股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2016-041

中国民生银行股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第二十八次会议于2016年8月29日在北京以现场方式召开，会议通知于2016年8月15日以电子邮件方式发出。会议由董事长洪崎召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事11名，副董事长张宏伟、刘永好通过电话连线出席会议；副董事长卢志强、董事王军辉书面委托董事长洪崎代行表决权；董事秦荣生、巴曙松、尤兰田未出席会议。应列席本次会议的监事7名，实际列席7名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国民生银行股份有限公司章程》及《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

1、关于公司《2016年半年度报告（正文及摘要）》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司2016年中期利润分配预案的决议

会议审议了《公司2016年中期利润分配预案的议案》。会议同意以下分配预案：向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币1.15元（含税）。以本公司截至2016年6月30日已发行股份364.85亿股计算，现金股利总额共计人民币约41.96亿元。详见本公司2016年半年度报告。

本公司独立董事王立华、韩建旻、郑海泉认为分配方案符合公司实际情况，并兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、关于《公司2016年上半年资本构成信息及杠杆率披露》的决议

详见本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

4、关于《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》的决议

公告详见上交所网站及本公司网站。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

5、关于《中国民生银行流动性应急管理办法》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

6、关于《中国民生银行流动性应急预案实施细则》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

7、关于修订《中国民生银行股份有限公司会计师事务所聘任办法》的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

8、关于购置南京分行新办公楼的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

9、关于确认顺义总部基地及数据中心建设装修工程项目竣工结算拟定审核结论的决议

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

10、关于民生金融租赁股份有限公司关联授信的决议

同意给予民生金融租赁股份有限公司集团统一授信额度人民币100亿元，有效期一年。

议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2016年8月29日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2016-042

中国民生银行股份有限公司

关于非公开发行优先股

摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第十二次临时会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。鉴于中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），根据新的监管要求，本公司董事会于2016年8月29日审议通过了《中国民生银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。现将修订后的《中国民生银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》公告如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的要求，为保障中小投资者利益，本公司就本次非公开发行优先股对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行优先股募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充本公司其他一级资本。

（一）主要假设

1、假设2016年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、2015年本公司归属于母公司股东的净利润为461.11亿元。假设本公司2016年归属于母公司股东的净利润分别为438.05亿元、461.11亿元和484.17亿元；同时假设本公司2016年影响母公司股东净利润的非经常性损益与2015年保持一致，即2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为435.42亿元、458.48亿元和481.54亿元。该假设分析并不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

3、假设本次境内外非公开发行优先股募集资金总额为经《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号》批准的募集资金金额上限，即300亿元，且不考虑发行费用的影响。

4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响。

5、假设本次优先股于2016年初即已存续，并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率7%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次优先股股息率）。

6、在预测本公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本364.85亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

■

注：

1、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 优先股当期宣告发放的股息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行优先股完成后，在公司股本增加的情况下，公司2016年度基本每股收益较2015年将可能有所下降。

二、本次融资的必要性和合理性

（一）支持本公司战略的有效执行

为了迎接利率市场化时代、金融脱媒、互联网金融等经济新常态的全面到来，适应深刻变革的金融环境，本公司在调整业务结构和收入结构的同时，加快推进战略转型变革。本公司于2015年2月8日启动凤凰计划，借鉴国际领先实践，从顶层设计出发，进一步聚焦战略，变革优化商业模式和管理体制，全面提升专业化、精细化管理能力，系统制定变革蓝图及实施路径，计划用三年时间实现以客户为中心、全面的增长方式转型与治理模式变革，重塑核心竞争力，打造一个完全不同版本的民生银行。战略的顺利执行需要有高质量的资本支持。

（二）支撑业务持续发展、不断提高竞争力

近年来，本公司业务规模和利润水平大幅增长。截至2015年12月31日，本公司的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和吸收存款总额分别为人民币45,206.88亿元、20,480.48亿元和27,322.62亿元，2013年至2015年间的复合年均增长率分别为18.37%、14.06%和12.82%。 2013年至2015年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为人民币422.78亿元、445.46亿元和461.11亿元，2013年至2015年复合年均增长率达4.43%。

为保持快速发展的良好趋势，本公司将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。

（三）适应银行业资本监管要求不断提升的要求

2010年12月，为改善全球商业银行对金融危机冲击的应对能力，提升风险管理及公司治理水平，加强信息披露透明度，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议Ⅲ，提升了银行业最低资本充足率要求。为顺应全球监管趋势，中国银行业监督管理委员会适时提升了对中国银行业的监管要求，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），并于2013年1月1日起正式实施。

上述政策旨在提高商业银行的稳健经营能力，但同时也对中国银行业的资本充足率形成了一定的压力。本公司亦需要通过补充资本缓解资本充足率达标压力。

（四）本次非公开发行优先股符合本公司资本管理规划

近年来本公司业务规模大幅增长，但同时面临日益严格的资本监管，本公司资本充足率面临一定压力。截至2015年12月31日，本公司合并报表口径的资本充足率为11.49%，一级资本充足率为9.19%，其他一级资本4.87亿元。

为满足巴塞尔协议Ⅲ及《资本管理办法》的相关监管要求，优化本公司资本结构，更好的服务实体经济，本公司在加强内源资本补充的同时拟发行优先股补充一级资本，本次非公开发行优先股不超过300亿元，符合本公司的资本管理规划。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次境内外非公开发行优先股募集资金总额不超过300亿元，将依据适用法律法规和中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，全部用于补充本公司其他一级资本，提高资本充足率水平。本次非公开发行优先股募集资金有利于满足本公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时拓宽本公司融资渠道。

本公司高度重视员工的培训工作，全行培训以“聚焦发展，紧贴需求，加速变革，助推转型”为指导思想，以人才发展为主线，打造“1+3+4”培训管理体系，建立与员工职涯通道匹配的三类学习地图、四项引导机制，将培训与考核、晋升、专业技术资格年检等建立关联，着力加强新技术、新机制在培训管理中的应用，推进培训管理数字化、流程化建设，大幅提升培训的投入产出效率。

本公司高度重视信息科技对业务发展的支撑服务作用，构建了以客户为中心，全面采用面向服务架构的新一代银行系统。在此基础上，持续提升科技服务能力和创新能力，不断加大对云计算、大数据等前瞻技术的投入和使用，优化科技治理体系，夯实基础设施，坚守安全生产，加强风险防控，聚焦重点战略领域，构建智能化实时性数据分析能力，积极探索区块链、机器人等科技创新。信息科技不仅是降低成本的手段，更成为本公司促进业务发展的一种战略。

本公司渠道网络已基本覆盖全国省、自治区、直辖市，网点建设从机构扩张转入布局优化。本公司按照客户化运营模式，加快支行网点转型提升，设计下发新的网点功能分区手册，交易处理转变为以客户主导，自助、自主处理。本公司进一步明确社区金融发展模式，加快社区支行执牌步伐，持续优化社区网点布局，实施分类管理，按照执牌模式进行调整，同时强化营销，持续提升社区网点产能。

四、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本公司资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、公司关于填补回报的相关措施

为保证本次非公开发行优先股的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：

1、继续强化资本管理，合理配置资源

进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。

2、充分把握机遇促进业务发展

发挥本公司在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务。

3、深化管理改革创新

以内部组织协同和作业模式优化为切入点，强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、大数据等信息科技与金融服务的融合探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。

4、持续强化全面风险控制

提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。

六、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》，做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行优先股发行完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人承诺依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2016年8月29日