深圳市燃气集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议
公告
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-036
证券代码：136530 证券简称：16深燃01
深圳市燃气集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月29日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦14楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会由李真董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席8人，陈永坚、韩德宏、张小东、肖民、黄维义、何汉明、李巍董事因公务未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书刘钊彦出席会议，其他高管3人及见证律师2人列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.01激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：1.02限制性股票的来源、授予价格及其确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：1.03限制性股票的授予数量及分配情况
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：1.04限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：1.05限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：1.06限制性股票的不可转让及禁售规定
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：1.07限制性股票激励计划的调整方法与程序
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：1.08限制性股票的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：1.09限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：1.10公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：1.11特殊情况处理方式
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：1.12限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：1.13限制性股票激励计划的管理、修订和终止
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：2关于《公司限制性股票激励计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：3关于《公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：4关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：5关于选举刘波先生为独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议案审议情况”。
2、以上议案1至议案4属于特别决议案事项。该等事项已经出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东国晖律师事务所
律师：时秋芳、贾环安
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
四、 备查文件目录
1、 公司2016年第一次临时股东大会会议决议；
2、 法律意见书。
深圳市燃气集团股份有限公司
2016年8月30日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-037
证券代码：136530 证券简称：16深燃01
深圳燃气关于
本次限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件的要求，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
本公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于8月9日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月及激励计划公布后两个交易日（即2016年2月8日至2016年8月11日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2016年8月25日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本激励计划内幕信息知情人在2016年2月8日至2016年8月11日不存在买卖公司股票的情形。
三、结论
经核查，在激励计划首次公开披露前6个月及公布后两个交易内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-038
证券代码：136530 证券简称：16深燃01
深圳燃气第三届董事会
第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于2016年8月29日下午四点在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦14楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议召集人为董事长李真先生。会议应到董事15名，实到15名，陈永坚、韩德宏、张小东、肖民、黄维义、何汉明、李巍等7名董事以通讯方式出席，其他8名董事现场出席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长李真先生主持。会议审议通过以下议案：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
李真、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。
经审核，《深圳燃气限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意向319名激励对象授予32,185,000股限制性股票。内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳燃气限制性股票授予公告》（公告编号2016-040）。
特此公告
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-039
证券代码：136530 证券简称：16深燃01
深圳燃气第三届监事会
第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年8月29日下午五点在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦14楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象名单符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围, 激励对象作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
特此公告
深圳市燃气集团股份有限公司监事会
2016年8月30日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-040
证券代码：136530 证券简称：16深燃01
深圳燃气限制性股票授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2016年8月29日
●限制性股票授予数量：3,218.5万股
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2016年8月8日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2016年8月24日，公司监事会出具核查意见《深圳燃气监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2016年8月24日，公司收到深圳市国资委关于同意公司实施限制性股票的批复文件。
4.2016年8月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
5. 2016年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见（详见上海证券交易所网站），本次授予符合《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到以下业绩条件：
（1）2015年归属母公司股东的净资产收益率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；
（2）2015年资本积累率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；
（3）2015年应收账款周转率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
(三）限制性股票授予的具体情况。
1、授予日：2016年8月29日。
2、授予数量：3,218.5万股。
3、授予人数：319人。
4、授予价格：4.57元/股。
5、股票来源：向激励对象发行股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本次授予的限制性股票有效期为5年，自授予之日起计算。限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在满足相关解锁条件的情况下，按以下安排分批解锁：
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解锁要求（公司业绩指标）：
■
注：1.扣除深圳燃气股权融资等对公司业绩指标的影响；2.扣除对标企业主营业务发生变化、资产重组等对业绩指标的影响；3.计算业绩指标平均值时，根据相关规定，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
解锁要求（个人绩效考核）：
在公司业绩指标达标的前提下，根据激励对象前一年度绩效考核结果，按以下比例进行解锁：
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7、公司限制性股票激励计划的激励对象名单详见上海证券交易所网站。
8、占股权激励计划总量的比例、占授予时总股本的比例：
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二、监事会对授予条件成就情况和激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象名单符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围, 激励对象作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年8月29日，根据授予日限制性股票的公允价值分别确认限制性股票的激励成本如下：
单位：万元
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五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：深圳燃气具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；深圳燃气本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。法律意见书详见上海证券交易所网站。
六、上网公告附件
法律意见书
特此公告
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2016年8月30日
