浙江万好万家文化股份有限公司2016年半年度报告摘要
（上接135版）
■
上海袁杨投资管理有限公司的出资结构如下：
■
根据上述，飞马旅穿透计算的出资人为12名。
②极客帮目前的出资结构如下：
■
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
■
天津喜玛拉雅投资咨询有限公司的出资结构如下：
■
北京极客梦工场创业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
■
厦门锐泰成投资有限责任公司的出资结构如下：
■
根据上述，极客帮穿透计算的出资人为15名。
根据上述，上海斐弈穿透计算的出资人（剔除与上海翊臣重复的祁斐）为27名。
综上，隆麟网络穿透计算的出资人为38名，分别为：祁斐、梁宁宁、曹悦、邹倚天、唐磊、王正、王慕霸、陆维梁、戴士、贾燕、杨振宇、袁岳、张凤英、张爱英、杨振坤、江晓隽、洪清华、杨晖、杨赞松、周其兵、钱倩、卜广齐、宋英、张宪生、陈耀庆、赵钧、李佳、梁宁、曾登高、蒋涛、王峰、金凤春、谢学军、盛刚、段炜、蔡翔、王永乐、夏萌。
2. 快屏网络全体股东
（1）智碧投资
智碧投资目前的出资结构如下：
■
根据上述，智碧投资穿透计算的出资人为2名。
（2）尚陌投资
尚陌投资目前的出资结构如下：
■
根据上述，尚陌投资穿透计算的出资人为2名。
（3）哆快投资
哆快投资目前的出资结构如下：
■
根据上述，哆快投资穿透计算的出资人为3名。
综上，快屏网络穿透计算的出资人为7名，分别为：杨丰智、杨悦、吴思豪、吴斌、陆浩、曾令柏、汪菲菲。
中介机构核查意见：
独立财务顾问和律师核查后认为根据上述信息的核查及隆麟网络、快屏网络全体股东分别出具的相关声明，飞马旅、极客帮取得隆麟网络股权的价格与本次交易作价存在差异具备合理性。本次收购穿透计算的隆麟网络、快屏网络出资人合计45名，不超过200人；本次收购的交易对方均不涉及结构化产品，符合中国证监会的相关规定。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第三章 交易对方基本情况 之 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”部分分别作了补充披露。
9、2015年8月，公司完成翔通动漫100%股权的收购，交易对方承诺2014年至2017年翔通动漫扣非后净利润不低于8,370万元、10,988.3万元、1,4145.3万元、1,5548.36万元。请公司明确本次收购的实施主体，并补充披露本次重组购买的标的资产未来业绩是否纳入前次重组业绩承诺核算，若是，请说明理由及合理性。同时，鉴于本次重组业绩承诺较标的资产历史业绩增幅较大，请明确未来是否存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能，请财务顾问发表明确意见。
回复：
本次收购的实施主体为万家文化。根据公司前次收购翔通动漫的业绩承诺相关约定：翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元，2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币15,548.36万元。公司此次重组购买的两家标的资产与前次收购对象翔通动漫均为独立的经营主体，因此，前次收购标的翔通动漫的业绩承诺系基于自身合并范围内的盈利能力做出，在业绩承诺期内，会计师将对前次重组标的公司每年的财务报告进行审计并出具审计意见，本次收购的标的未来业绩不会纳入前次重组业绩承诺核算。
本次收购标的资产的业绩承诺均基于自身业务发展情况，并未将通过收购资产纳入考虑。本重组完成后，标的公司纳入上市公司监管，未来将严格按照上市公司公司治理、对外投资和监管机构的相关法律法规，并由上市公司统一规划。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为本次重组购买的标的资产未来业绩不纳入前次重组业绩承诺核算，且未来不存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第一章 本次交易概况 之 三、本次交易的具体方案”部分作了补充披露。
三、标的资产行业及主营业务
10、预案中未针对标的资产主营业务类型披露相关细分行业的基本情况，请结合公司历史数据、行业情况及同行业可比公司，披露电竞经纪业务、赛事运营、整合营销、电竞培训、门户网站等业务的行业基本情况，以及标的公司在同行业中的优劣势，说明标的公司的市场地位及核心竞争力。
回复：
电竞经纪本质是通过代理“人”在电竞行业的活动获得收益，电竞经纪行业不可能脱离电竞产业而独立存在。电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展，自然带动电竞经纪行业的持续增长。目前国内无电竞经纪行业的权威统计数据，而电竞产业天然具有体育属性和娱乐属性，为此电竞经纪的产业发展趋势与体育经纪和传统艺人经纪相似，具体行业情况详见本回复第一题（一）。
赛事运营及视频制作属于电竞产业链三大组成部分中的内容生产，其发展情况及盈利模式已在预案中披露。
其他如整合营销、电竞培训、门户网站等属于电竞经纪或其他商务运营的变现手段，很难界定为一个行业。
标的公司的竞争对手以及核心竞争力详见本回复第一题（一）。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
11、预案披露，签约主播的合约关系是标的资产的价值体现，鉴于不同类型的经纪合约下，经纪公司与签约方的合作方式和利益分配差距较大，请补充披露：（1）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；（2）逐一列示标的资产签约的主要签约主播的经纪合约的具体情况，包括但不限于上述特征要素；（3）公司预案披露的旗下主播是否已全部与公司签订经纪合同，以及主要经纪合约类型；（4）隆麟网络披露的旗下主播中存在大量estar战队旗下选手，请详细说明其经纪合约覆盖的主要业务范畴，相关主播报告期内收入和利润贡献情况以及签约期限，与estar战队是否存在业务重合和冲突，是否可能产生潜在纠纷或法律风险。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；
1、隆麟网络
截至2016年6月30日，隆麟网络各类经纪业务合约情况如下：
■
注：1、在经纪合约约定的业务范围内，统一与主播固定分成比例；
2、全约和部分约是以业务范畴大小作为区分标准，而独家与非独家是以是否拥有排他性作为区分标准：
（1）全约是指主播将经纪约和其他商务约统一签给经纪公司，包括全约独家和全约非独家两种形式，全约情况下经纪公司将有权负责主播的所有商务活动，全约非独家的情况下主播除让某经纪公司代理全约涉及的业务外，仍可与其他第三方签订全约或者部分约；
（2）部分约指主播与经纪公司只签订了部分经纪约或者其他一种或多种商务约，而另一种或多种商务约则可能签给了另一家公司，主播可以自己自由安排部分约限定业务范围外的商务活动，经纪公司无权负责主播的所有商务活动，部分约也可分为部分独家和部分非独家两种形式。
2、快屏网络
截至2016年6月30日，快屏网络各类经纪业务合约情况如下：
■
注：在经纪合约约定的业务范围内，统一与主播固定分成比例。
（二）逐一列示标的资产签约的主要签约主播的经纪合约的具体情况，包括但不限于上述特征要素；
1、隆麟网络
2016年1-6月，该7名股东主播的毛利贡献占所有主播毛利贡献的90%以上，为公司主要主播。截至2016年6月30日，隆麟网络主要签约主播经纪业务合约情况如下：
■
隆麟网络的上述主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起84个月内本人不得以任何方式投资或任职与万家文化、目标公司相同或类似的业务，也不得以其他方式直接或间接从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目标公司取得所有报酬、分成等收入的50%向万家文化支付违约金。”
2、快屏网络
2016年1-6月，快屏网络持股主播收入贡献占比在79%以上，毛利贡献占比在68%以上，为快屏网络的主要主播。截至2016年6月30日，快屏网络主要签约主播经纪业务合约情况如下：
■
快屏网络的上述主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起84个月内本人不得以任何方式投资或任职与万家文化、目标公司相同或类似的业务，也不得以其他方式直接或间接从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目标公司取得所有报酬、分成等收入的50%向万家文化支付违约金。
（三）公司预案披露的旗下主播是否已全部与公司签订经纪合同，以及主要经纪合约类型；
经核查，隆麟网络预案披露的旗下主播已全部与公司签订经纪合同，且其合约类型全部为全约，详细合同情况详见本题“（一）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；”之“一、隆麟网络”
经核查，快屏网络预案披露的旗下主播已全部与公司签订经纪合同，且其主要合约类型为全约，详细合同情况详见本题“（一）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；”之“二、快屏网络”
（四）隆麟网络披露的旗下主播中存在大量estar战队旗下选手，请详细说明其经纪合约覆盖的主要业务范畴，相关主播报告期内收入和利润贡献情况以及签约期限，与estar战队是否存在业务重合和冲突，是否可能产生潜在纠纷或法律风险。
2016年1月，隆麟网络与上海星奥文化传播有限公司签订经纪合作框架协议，上海星奥文化传播有限公司将其旗下estar战队不低于20位签约明星的代理权限转授予公司，由隆麟网络全权代理该20名明星的经纪业务，代理权限与上海星奥文化传播有限公司在先获得的明星授权相同，合作期限自2016年1月1日至2017年12月31日。在合同有效期内，上海星奥文化传播有限公司将其拥有的包括但不限于对明星姓名、网络昵称、肖像、声音等的使用权，明星制作的视频、音频、文字、图片等的著作权；明星参与商业和非商业活动的代理权一并转授给隆麟网络。
截至2016年6月30日，隆麟网络签约的estar战队相关电竞明星尚未在公司的经纪业务中产生收入，亦未对隆麟网络的利润产生贡献。未来隆麟网络将严格依据相应的经纪协议开展合约覆盖范围内的商业活动，与ESTAR战队其他业务不存在业务重合和冲突。
中介机构核查意见：
综上所述，独立财务顾问认为报告期内隆麟网络和快屏网络与旗下签约主播均签订了经纪合约就经纪业务的范畴、期限、分成比例及违约责任做出了明确约定，不存在产生潜在纠纷或法律风险的可能。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
12、根据预案披露，标的资产的核心竞争力还体现在团队优势和经验，请公司披露标的资产除主播团队以外主要业务团队情况：（1）高级管理人员姓名、职务和主要任职经历（2）标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）；（3）法律、会计、技术专业人士的数量及占比；（4）相关人员成本费用（不包括主播分成款）；（5）人员流失情况，是否有维持相关业务团队稳定的措施。
回复：
一、隆麟网络
（一）除主播团队以外的主要业务团队人员姓名、职务和主要任职经历
■（二）隆麟网络各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）截至2016年6月30日，隆麟网络各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播以及主要管理人员）如下：
■
（三）法律、会计、技术专业人士的数量及占比
截至2016年6月30日，公司员工专业结构情况如下：
■
（四）最近两年及一期相关人员成本费用（不包括主播分成款）
■
注：隆麟网络2015年成立，故不存在2014年相关数据
（五）人员流失情况与维持相关业务团队稳定的措施
最近两年及一期，公司员工人数及变化情况如下：
■
隆麟网络自2015年成立以来，业务规模不断壮大，人员规模也相应提升，作为一家电竞经纪和商务运营的“轻资产”公司，隆麟网络为加强团队稳定采取了如下措施：
1、与主要业务团队成员签订长期的劳动合同及竞业禁止安排
隆麟网络与主要业务团队成员均签订期限较长的《劳动合同书》和《竞业禁止协议》，有利于保持核心人员的稳定。
此外，隆麟网络核心团队及股东主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起84个月内本人不得以任何方式投资或任职与万家文化、目标公司相同或类似的业务，也不得以其他方式直接或间接从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目标公司取得所有报酬、分成等收入的50%向万家文化支付违约金。”
2、签署关于避免同业竞争的承诺函
隆麟网络全体股东（包括持股的核心人员在内）签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与隆麟网络及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”。
3、员工激励制度
（1）薪酬制度
隆麟网络薪酬制度充分体现员工能力，个人贡献与个人收入挂钩，同时考虑薪酬市场和隆麟网络实际支付能力，努力做到保证公平的同时又提升激励作用，隆麟网络薪酬政策要求充分调动员工的工作积极性，针对特殊岗位及专业技术岗位员工采取薪酬激励政策，促进员工自主学习，提高自身技能及素质。
（2）培训制度
针对员工自身素质和工作能力提升，以及推进隆麟网络的经营发展，隆麟网络采取团体培训和员工自我开发相结合的培训制度，依据各岗位工作性质，结合实际工作情况，分层次、分专业、分专题组织培训，充分调动员工的工作热情和学习能动性，不断提高员工自身素质及工作能力。针对特殊岗位及专业技术岗位员工，隆麟网络组织员工参加国家及相关部门组织的专业培训，提高公司员工整体素质及能力，为隆麟网络经营发展提供保障。
（3）本次重组后的补充激励措施
根据万家文化与隆麟网络全体股东签订的发行股份购买资产协议，双方为稳定核心团队一致约定：在业绩补偿期限内，如某年度目标公司的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络在按约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给隆麟网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的隆麟网络章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络作价的20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。
二、快屏网络
（一）除主播团队以外的主要业务团队人员姓名、职务和主要任职经历
■
（二）标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）
截至2016年6月30日，标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）如下：
■
（三）法律、会计、技术专业人士的数量及占比
截至2016年6月30日，公司员工专业结构情况如下：
■
（四）最近两年及一期相关人员成本费用（不包括主播分成款）
■
（五）人员流失情况与维持相关业务团队稳定的措施
最近两年及一期，公司（包括子公司）员工人数及变化情况如下：
■
快屏网络自2015年转型电竞商务运营以来，业务规模不断壮大，人员规模也相应提升，作为一家电竞经纪和商务运营的“轻资产”公司，快屏网络为加强团队稳定采取了如下措施：
1、与主要业务团队成员签订长期的劳动合同及竞业禁止安排
快屏网络与主要业务团队成员均签订期限较长的《劳动合同书》和《竞业禁止协议》，有利于保持核心人员的稳定。
此外，快屏网络核心团队及股东主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起84个月内本人不得以任何方式投资或任职与万家文化、目标公司相同或类似的业务，也不得以其他方式直接或间接从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目标公司取得所有报酬、分成等收入的50%向万家文化支付违约金。”
2、签署关于避免同业竞争的承诺函
快屏网络全体股东（包括持股的核心人员在内）签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与快屏网络及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”。
3、员工激励制度
（1）薪酬制度
为保证快屏网络主要业务人员与快屏网络长期共同持续发展，提升核心人才队伍的稳定性，快屏网络建立和完善了相关核心人员的绩效考核体系和激励政策，提供保障人才持续性发展的培养计划。快屏网络结合关键业绩指标和个人贡献程度等因素，对核心人员实施了独立的绩效考核奖励体系，把核心人员的贡献和薪酬紧密联结起来，保障通畅的晋升渠道，在激励核心人员的积极性和创造性的同时为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（2）加强团队建设
快屏网络通过提供多种培训和团队建设活动，提供人才成长和发展的有效渠道，不断加强人文关怀，致力于提升员工岗位工作技能，同时营造快屏网络文化和企业价值观的良好学习氛围，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术团队的凝聚力。
（3）本次重组后的补充激励措施
根据万家文化与快屏网络全体股东签订的发股购买资产协议，双方为稳定核心团队一致约定：在业绩补偿期限内，如某年度目标公司的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度快屏网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%（以下简称“超额利润奖励”），由快屏网络在按约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给快屏网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的快屏网络章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组快屏网络作价的20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。
综上， 标的公司已就保证核心人员稳定性采取了一系列有效措施，核心人员拥有丰富的经验，且长期于企业任职，较为稳定。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
13、请按照电竞经纪、电竞节目制作业务、赛事运营业务、整合营销业务、主播培训业务、广告推广、电竞媒体运营等业务类别，分别披露两家标的公司报告期内的收入、成本、费用、净利润、毛利率等财务数据。请财务顾问核查相关财务数据的真实性并发表明确意见。标的公司是否已取得从事主营业务的所有经营资质，请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，两家标的公司的分业务类别收入及利润情况如下：
1、隆麟网络
报告期隆麟网络主要依托主要业务包括直播经纪、电商营销、品牌推广及营销、视频制作、赛事运营、培训及其他，其中：
直播经纪主要系旗下签约主播与直播平台签订直播合同，主播及经纪公司获取直播金收入；
电商营销主要系标的公司委托电商代运营公司运营电竞明星冠名的淘宝店铺，电竞明星为该店铺进行冠名、直播推广等，标的公司从电商代运营公司获取相应的收入；
品牌推广及营销主要系隆麟网络结合自身视频制作及推广、微博微信营销、赛事运营、主播等多种手段为广告主或者广告代理公司进行相应的品牌推广及营销，从而获取收入；
视频制作主要系根据客户委托制作各项视频及广告片，从而获取收入；
赛事运营主要系隆麟网络根据商家委托举办电竞赛事，从而获取活动收入；
培训主要系隆麟网络为客户提供主播解说、培训相关服务，从而获取收入；
上述业务中，与主播经纪相关的主要涉及直播经纪、电商营销及与主播相关的品牌推广及营销。
2015年及2016年1-6月，隆麟网络分业务的收入、毛利情况如下：
（1）2016年1-6月
单位：万元
■
（2）2015年度
单位：万元
■
2、快屏网络
报告期快屏网络主要依托主要业务包括直播经纪、电商营销、品牌推广及营销，其中：
直播经纪主要系旗下签约主播与直播平台签订直播合同，主播及经纪公司获取直播金收入；
电商营销主要系标的公司委托电商代运营公司运营电竞明星冠名的淘宝店铺，电竞明星为该店铺进行冠名、直播推广等，标的公司从电商代运营公司获取相应的收入；
品牌推广及营销主要系隆麟网络结合自身视频制作及推广、微博微信营销、赛事运营、主播等多种手段为广告主或者广告代理公司进行相应的品牌推广及营销，从而获取收入；
上述业务中，与主播经纪相关的主要涉及直播经纪、电商营销及与主播相关的品牌推广及营销。
2014年、2015年和2016年1-6月，快屏网络分业务的收入、毛利情况如下：
（1）2016年1-6月
单位：万元
■
注：其他业务为公司流量分发业务，截止本回复出具日快屏网络已停止该项业务。
（2）2015年度
单位：元
■
注：其他业务为公司流量分发业务，截止本回复出具日快屏网络已停止该项业务。
（3）2014年度
单位：万元
■
注：其他业务为公司流量分发业务，截止本回复出具日快屏网络已停止该项业务。
3、标的财务数据的核查
针对销售收入的真实性，独立财务顾问、会计师、评估师执行了以下核查程序：
（1）取得标的公司的主要销售合同，包括签约主播与直播平台的直播服务合同、签约主播与公司的经纪合同、广告推广及商务营销的服务合同，了解合同的主要条款内容，款项结算方式，合同约定的风险报酬转移时点等信息；
（2）取得标的公司收入统计明细表、客户确认记录、对账单、回款凭证等原始资料，核查标的公司的主要收入类别、收入确认方式、结算方式以及销售的真实性及准确性；
（3）对报告期内标的公司主要客户进行了实地走访，了解其生产经营情况、与标的公司合作情况、款项结算情况、对行业发展情况的判断等，核查标的公司与主要客户业务往来的背景、定价方式、交易的真实性；
（4）对主要客户进行发函，函证各期标的公司对其销售金额、期末应收账款余额情况；
（5）对标的公司管理人员进行访谈，了解其业务模式，结算方式、收款政策，以及标的公司对主要主播的依赖情况的应对措施。
（6）对报告期内标的公司主要供应商进行了实地走访，了解其生产经营情况、与标的公司合作情况、款项结算情况、对行业发展情况的判断等，核查标的公司与主要供应商业务往来的背景、定价方式、交易的真实性；了解标的公司股东作为主要供应商的合理性，关联交易定价的公允性，对主要供应商存在依赖情况的解决方案，是否存在利益输送的情况；
（7）对主要供应商进行发函，函证各期标的公司对其接受服务金额、期末应付账款余额情况；
经核查，我们认为标的公司在报告期内的收入交易是真实的，成本核算是完整、准确的，毛利率水平合理，主要股东作为主要供应商的业务模式符合行业特点，关联交易的价格公允。
二、两家标的公司经营资质情况
1、隆麟网络经营资质情况
经核查，隆麟网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况如下：
■
注1：依照《互联网信息服务管理办法》第3条规定，“经营性互联网信息服务”是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
注2：隆麟网络的视频制作业务，系隆麟网络为客户提供视频制作服务、视频版权归属于客户，客户向隆麟网络支付制作服务费用（含劳务费）。与此同时，隆麟网络在品牌推广及营销业务中，也会涉及为广告主或自身宣传之目的而制作视频节目等宣传推广素材，该类视频制作属于品牌推广及营销业务的一个环节，不构成一项单独业务。
经核查，独立财务顾问认为，目标公司隆麟网络目前已取得了从事主营业务依法应取得的相关经营资质；就隆麟网络后续拟开展的需取得经营资质的业务，其正在申请相关经营资质。隆麟网络控股股东上海翊臣、实际控制人祁斐已出具承诺：将积极努力、尽快协助隆麟网络办理完善相关经营资质；在办理完成相关经营资质之前，应确保隆麟网络合法合规运作；如因隆麟网络未能取得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给隆麟网络造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。律师认为，如上述承诺得到切实履行，则可以避免隆麟网络因经营资质瑕疵而遭受实际经济损失。
2、快屏网络经营资质情况
经核查，快屏网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况如下：
■
注：依照《互联网信息服务管理办法》第3条规定，“经营性互联网信息服务”是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为两家标的公司财务数据真实，两家标的公司目前已取得了从事主营业务依法应取得的相关经营资质；就后续拟开展的需取得经营资质的业务，其正在申请相关经营资质。两家标的公司控股股东及实际控制人均已出具承诺：将积极努力、尽快协助标的公司办理完善相关经营资质；在办理完成相关经营资质之前，应确保标的公司合法合规运作；如因标的公司未能取得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给标的公司造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。
律师经核查后认为两家标的公司目前已取得了从事主营业务依法应取得的相关经营资质；就后续拟开展的需取得经营资质的业务，其正在申请相关经营资质。两家标的公司控股股东及实际控制人均已出具承诺：将积极努力、尽快协助标的公司办理完善相关经营资质；在办理完成相关经营资质之前，应确保标的公司合法合规运作；如因标的公司未能取得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给标的公司造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
14、请补充披露标的公司电竞经纪业务模式下直播平台业务相关信息：（1）报告期内电竞主播与标的公司及直播平台的签约情况、报告期内收取的签约金数额、各主播在直播平台的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等情况；（2）对主播直播收入确认是按总额法还是净额法，请结合三方协议的具体签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、依据及其合理性。
回复：
（一）报告期内电竞主播与标的公司及直播平台的签约情况、报告期内收取的签约金数额、各主播在直播平台的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等情况
具体见本问询函回复之问题2。
（二）对主播直播收入确认是按总额法还是净额法，请结合三方协议的具体签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、依据及其合理性
1、对主播直播收入确认是按总额法还是净额法
报告期内，标的公司对签约主播的直播收入确认均采用总额法，收到所有款项均确认为公司营业收入，并开具税务发票。不存在代收代付主播个人收入的情况。
2、请结合三方协议的具体签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、依据及其合理性
标的公司与直播平台签订的直播服务合同中约定：在满足每月规定的最低有效直播时间的情况下，根据每月保底金额进行结算，不足规定的最低有效直播时间的情况下，直播平台有权要求根据实际直播时间进行结算，也可将不足时间在下月补回。
标的公司与直播平台签订服务合同，指定标的公司签约的某一主播在合同约定的期限内为直播平台提供直播服务，根据合同约定，根据服务的期限将合同总金额直线法分摊各期收入或根据当月实际直播时间结算，每月经客户确认后，标的公司开具发票确认营业收入。同时每个月根据平台提供的后台礼物数据及礼物分成比例计算标的公司应收礼物分成款项，与直播平台核对一致后，开具发票确认营业收入。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
15、预案披露，隆麟网络曾组织数起赛事运营，请补充披露：（1）标的公司在各项赛事中提供的具体服务类型，与合作方约定的主要条款，公司从中取得的收入和利润，并结合参与人数，赞助商出资，奖金总额等，进行同行业比较分析；（2）相关电竞游戏开发商或代理商许可情况，是否收取许可费用，是否有已确定的未来赛事运营业务的计划安排。
回复：
（一）标的公司在各项赛事中提供的具体服务类型，与合作方约定的主要条款，公司从中取得的收入和利润，并结合参与人数，赞助商出资，奖金总额等，进行同行业比较分析
1、服务类型
一般电竞赛事运营模式可分两大类：
A、赛事服务：提供赛事策划的方案、赛制的制定、赛事的执行、赛事系统支持、裁判、解说等服务。
B、赛事举办：自己举办比赛，从赛事策划、赞助商招募、赛事落地执行，并将比赛输出到直播平台。
目前隆麟网络赛事运营模式以第一类为主，即作为承办方，根据客户的需求，制定相应的赛事活动方案并执行，通过收入赛事服务费用方式获得盈利。
报告期内隆麟网络赛事运营情况如下：
■
2016年开学季高校联赛，覆盖包括湖北、湖南、山东、天津、上海等多地的36所高校，共吸引了144只战队参加。上述两项赛事以收取赛事服务费为盈利模式，隆麟网络不负责招赞助商。
2、合作主要条款
报告期隆麟网络主要赛事运营协议主要条款如下：
（1）开学季高校联赛协议主要条款甲方委托乙方为甲方本年度校园开学季高校联赛赛事活动（包括英雄联盟及dota2）进行有关的赛事策划、赛程设计、赛事执行、高校宣传、直播推广、物料设计及制作、培训及监管方案；高校联赛覆盖的学校不低于36所，144支队伍，分组进行校园赛，城市赛、半决赛直至总决赛。
甲方委托乙方使用自有赛事平台系统作为本次赛事的唯一支持系统，且乙方在实施期间提供本系统及相关的技术支持，为参与高校在乙方APP建立高校圈子作为赛事交流，并对甲方管理人员的培训及指导答疑工作。
甲方邀请乙方旗下艺人，在直播平台参与1场直播宣传推广赛事，不低于60分钟，具体时间双方协商确认。
赛事合作时间：2016年2月20日至2016年6月20日。
（2）硕美科全国电竞精英争霸赛合作协议主要条款如下：
甲方委托乙方于2016年4月16日开始，按照甲方要求执行硕美科全国电竞精英争霸赛上海、成都、杭州、郑州站赛事中线上海选，校园线下推广，整体赛事战队招募活动开展合作。
甲方负责提供相应费用；乙方负责事项内容如下：按照甲方要求执行硕美科全国电竞精英争霸赛上海、成都、杭州、郑州站赛事中线上海选赛，每城市进行6所高校线下推广。合共24所当地城市高校校园线下推广，整体赛事战队招募活动开展合作。
甲方按照协议要求，提供本次活动所需的合作费用。
3、赛事运营盈利情况
根据电竞赛事举办方的不同，电子竞技赛事可分为两类：①第一方电子竞技赛事：由赛事游戏项目的游戏研发商或运营商所举办的电子竞技赛亊，典型的如Valve组织的DOTA2国际邀请赛（The International，TI）和Riot举办的《英雄联盟》冠军系列赛；②第三方电子竞技赛事：由赛事游戏项目的游戏研发商或运营商之外的第三方组织所举办的电子竞技赛亊，如由三星赞助的WCG和银川市政府举办的WCA。相较于第一方赛事，第三方赛事在游戏种类、用户覆盖面方面有较大优势。而第一方赛事通常为该游戏的年度盛亊，在用户培养上成本较低。
■
隆麟网络提供赛事服务，并收取费用，目前尚未自主举办电竞赛事。应客户要求承办的赛事均为第三方赛事。受资金限制，国内大部分第三方赛事的赛事奖金、地域、周期规模有限。与国际知名的第一方赛事，DOTA2国际邀请赛、《英雄联盟》冠军系列赛等，隆麟网络承办的第三方赛事从规模、奖金、影响力方面与之不具可比性。
电竞赛事主办方日趋多元化，近年来，由于国家鼓励和媒体舆论的大力宣传推广，电竞行业进入快速发展期，涌现出许多新的电竞赛事类型，主办方除了较为成熟的游戏运营商，政府、游戏媒体和俱乐部联盟等新兴力量也开始举办电竞赛事，而上述主办方也会邀请具有赛事运营经验的第三方专业电竞赛事运营共同参与承办相关赛事，分享电竞行业快速成长所带来的收益。
■
随着国内第三方赛事的持续举办，对于专业赛事服务的需求将增加，隆麟网络将逐步积累大型赛事的承办经验。
2016年1-6月，隆麟网络赛事运营收入为229.21万元，毛利为210.44万元，隆麟网络赛事运营规模尚小，但盈利能力较强，未来随着国内电竞赛事的不断兴盛，隆麟网络的赛事运营盈利规模也有望不断提升。
（二）相关电竞游戏开发商或代理商许可情况，是否收取许可费用，是否有已确定的未来赛事运营业务的计划安排。
根据电竞行业的惯例，游戏开发商或代理商一般根据赛事奖金额大小、赛事规模，对是否需要许可作出规定。对于赛事规模大、奖金金额高的赛事，游戏开发商一般要求举办方取得其授权，对于是否支付许可费具体游戏公司有不同的规定。
隆麟网络提供赛事服务的电竞游戏主要是英雄联盟及dota2，由于规模较小，尚不需要取得游戏开发商或代理商的许可，但随着运营赛事规模的提高，未来有可能需要取得许可，根据具体游戏公司的要求，支付一定的许可费用。根据已有的赛事运作经验，隆麟网络在校园积累了大量合作资源，目前有确定的未来赛事运营业务计划包括：计划在2016年下半年举办开学季高校联赛。同时如硕美科等游戏外设厂商也有举办赛事的需求，隆麟网络经过前期与硕美科的合作尝试，计划在2016年下半年与外设厂商合作举办电竞赛事。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”部分作了补充披露。
16、关于隆麟网络的节目制作业务，请补充披露不同节目的收入、成本、费用和净利润，主要制作团队配置，与相应播出平台的收入分成比例，制作节目的权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
1、隆麟网络视频制作收入情况
隆麟网络视频制作业务模式为接受客户委托，拍摄制作视频并收取制作费。隆麟网络品牌推广业务中有部分合同约定制作视频用于推广，由于其是整合营销方案的一个子部分，不单独核算为视频制作收入。
报告期内的视频制作业务主要情况如下：
单位：万元
■
2016年4月，北京兔玩在线科技有限公司与隆麟网络签订采访纪录片《英雄约不约》拍摄制作协议，委托隆麟网络于2016年3月21日拍摄、制作采访纪录片《英雄约不约》，北京兔玩在线科技有限公司拥有著作权，隆麟网络拥有署名权。视频内容可在北京兔玩在线科技有限公司的官方网http://www.tuwan.com/查看。
2016年6月，隆麟网络接受客户委托制作某品牌空气净化器视频，由隆麟网络拍摄且制作该品牌空气净化器的系列视频，甲方拥有著作权，隆麟网络拥有署名权。
2016年6月，深圳市恒富利科技有限公司与隆麟网络签订主播视频制作协议，双方约定深圳市恒富利科技有限公司委托隆麟网络于2016年5月25日-2016年6月30日拍摄且制作8期游戏视频。深圳市恒富利科技有限公司拥有著作权，隆麟网络拥有署名权拥有署名权。
以上视频制作的团队配置均为隆麟网络内部视频部员工，仅是受客户委托拍摄视频，不存在与相应播出平台的收入分成情况，拍摄的视频权属均为客户所有，且合同中有约定，客户拥有著作权，隆麟网络拥有署名权，不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期，隆麟网络还拍摄了其他自制视频，主要系为积聚公司主播人气以及隆麟网络推广平台的关注度，均以免费的形式在优酷土豆、腾讯视频等平台播放，故不涉及分成。
2、视频制作团队情况
提供优质的电竞节目内容是未来企业的核心竞争力，隆麟网络也逐步加大对于视频制作方面的投入，隆麟网络视频内容部由编导、助理编导、节目策划、摄像师、后期特效、剪辑师、美术设计、运营媒介、主持人组成。团队专注于游戏和电竞领域内的内容相关业务，团队构成如下：
编导兼节目策划1名，编导负责选取有价值的题材进行策划、编写、制定前期提纲、组织拍摄、编辑制作，编写节目需要文案，最后对作品进行把关检查。节目策划负责分析市场需求，结合实际情况提出新节目构想、框架，制定前期方案。
助理编导兼剪辑师1名，助理编导负责协助编导完成工作并协调沟通前期后期工作直接的交流。剪辑师负责选择、整理、剪裁全部分割拍摄的镜头素材（画面素材和声音素材），进行编纂组接，使之成为一部完整的视频。
摄像师1名，负责熟悉脚本及分镜，完成各类前期拍摄需求，并将素材规范整理。
后期特效2名，负责通过特效制作软件将素材或成片进行二次加工，制作精致的动画效果和2D\3D合成效果。
美术设计1名，负责把构想或计划通过一定的审美观念和表现手法使其视觉化、形象化，并统一整体视频风格。
运营媒介1名，负责建立并维护与外部合作伙伴网，保持良好的合作关系，建立公司良好的品牌形象。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”部分作了补充披露。
17、关于主播的培训和储备，预案披露，标的资产自身资源和专业的主播培养与运作经验丰富，但公司目前签约的主要主播均为已成名的成熟主播，请补充披露标的资产自身发掘培育的新主播数量，新主播相关收入、利润金额和毛利率，目前储备的新主播数量，新主播平均培养和产出周期，平均投入成本。
回复：
隆麟网络与快屏网络培训模式有一定的区别。隆麟网络培训强调专业性、体系化，分专业模块进行针对性培训，主播主要从俱乐部、战队、前职业选手中筛选，如estar战队、VG俱乐部成员、王诩文（infi）、黄翔（TH000）等知名职业选手。目前隆麟网络有收入贡献的新主播共计7人，尚未签约直播平台，无直播金收入，其收入贡献主要是体现在整合营销中。隆麟网络为客户提供整合营销方案，通过主播直播推广、视频、线下活动、微信微博等社交媒体等综合手段进行品牌推广，隆麟网络培养的新主播通过参与执行推广活动产生收入。由于整合营销方案的综合性，客户并未对主播有特殊要求，也未约定针对主播单独支付费用，因此新主播在整合营销方案中的收入贡献无法精确划分。
快屏网络旗下主要从草根逐步成长为明星主播，培训体系强调明星主播的作用，在草根、素人主播的培养方面有经验积累，新主播需要跟随明星主播进行一定时间的学习，明星主播进行一对一的培训。与隆麟网络“培训班”模式相比，在快屏网络“私教”模式下，新主播成长更为迅速。由于快屏网络签约的明星主播人气较高，带动了新主播的人气。目前快屏网络与新主播签署经纪合约，与其进行收入分成。
报告期内，快屏网络培养新主播收入利润贡献情况如下：
■
注：快屏网络为2015年、2016年1-6月自主培养收入。匹配的成本为收入分成及标的公司平台投入的相关成本。
上表中自主培养主播数量为从新人培养成为主播的人数，不包括成熟主播的持续培训人数
快屏网络未来将逐步改进新主播的管理体系，与新主播签署新人合约，在培训阶段不参与分成，提高新主播利润贡献。
培训贯穿于主播的整个职业生涯，不仅仅针对刚入行的新主播，对于成熟主播也需要持续培训。主播行业竞争激烈，如不能持续培训，有可能被市场淘汰，培训的意义不仅在于提升主播价值，维持主播现有价值也是培训的重要作用。标的公司的培训业务起步不久，虽然针对培训有部分直接投入，但更多的成本包含在日常主播业务的运营维护成本中。并且有部分成本不能量化，如标的公司的可为主播提供的商务资源、培训经验等。培训不同级别主播的投入成本不同，加之主播资质有差异，对投入成本也有一定影响。由于培训投入存在不可量化的因素，因此在实现批量化、规模化的培训以前，对于培训成本与对主播日常运作的投入很难分开，投入成本的统计也存在一定困难。电竞主播基本培养3-6个月，标的公司对其电竞技能、口才等方面进行集中培训，并电竞实战和直播操练。在基本培养完成后，新主播具备一定的直播及参与商业活动的能力。虽然标的公司仍将对其持续培养，但之后的发展与个人的资质、天赋、努力程度、机遇等因素相关，新主播所能达到的等级与培训时间不直接相关。
标的公司均有相当数量的储备主播，其中隆麟网络已与70多名职业选手、战队、俱乐部成员等有一定电竞基础的人员签署了经纪合约，对其进行培养，逐步推向市场。快屏网络通过自身运营的“电竞虎”门户网站及线下主播学员招募，已具有100余人的预备主播。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
四、相关财务信息及会计处理
18、2016年上半年,标的公司资产和负债同时大幅上升，预案未说明原因，请补充披露：（1）标的公司报告期内主要财务指标，如主要资产与负债构成、收入与成本费用构成、现金流情况等;（2）按照电竞经纪业务和其他电竞运营业务类别,分别披露报告期内标的公司前五大客户及应收账款前五大客户名称、金额、销售内容、销售收入、占当期销售的比例；并披露前五大供应商和应付账款前五名的名称、金额、采购内容（主播分成款等），采购成本和占当期采购的比例；（3）分别披露具体业务类别的收入确认和成本结转等相关会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司报告期内主要财务指标，如主要资产与负债构成、收入与成本费用构成、现金流情况等
隆麟网络的报告期为2015年1月至2016年6月；快屏网络的报告期为2014年1月至2016年6月。截至本回复出具日相关审计评估工作尚未完成，故所涉财务数据均未经审计。
1、隆麟网络（下转137版）
