浙江万好万家文化股份有限公司2016年半年度报告摘要
（上接136版）
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
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①主要资产构成
报告期内隆麟网络资产结构如下：
单位：万元
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A、货币资金
单位：万元
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报告期隆麟网络货币资金均为银行存款。
B、应收账款
单位：万元
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公司应收账款账龄均在6个月以内，根据公司坏账准备计提政策，未计提坏账准备。②主要负债构成
报告期内，公司不存在非流动负债，均为流动负债，具体结构如下：
单位：万元
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公司应付账款较大，系应付主播分成款；由于公司与主播结算主要通过工作室，报告期部分主播个人工作室尚在办理中，导致应付主播分成款金额较大。
（2）利润表简要数据
单位：万元
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对隆麟网络利润影响较大的是收入成本及管理费用，主要情况如下：
①营业收入及成本情况
单位：万元
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其中分类别的收入成本如下：
单位：万元
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注：其他业务系软件开发业务。
②管理费用主要项目情况
单位：万元
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（3）现金流量表简要数据
单位：万元
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（4）报告期内主要财务指标
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（5）隆麟网络资产和负债同时大幅上升的原因
隆麟网络成立于2015年1月，在业务整合前，主要从事视频制作及推广服务。2015年隆麟网络处于业务探索期，业务范围和规模均较为有限，资产规模较小。恰逢国内电竞行业快速发展，2015年末隆麟网络进行战略调整，以电竞经纪业务作为切入口，全面开拓电竞业务。2016年，公司电竞业务迅速发展，业务量攀升， 2016年1-6月，公司营业收入达到4,014.46万元。
隆麟网络总资产由2015年末的35.44万元提升至2016年6月末4,027.86万元主要系因业务规模的提升导致货币资金、应收账款等有较大规模增加。
隆麟网络负债规模由2015年末的38.67万元提升至2016年6月末2,475.72万元且2016年6月末负债均为流动负债，主要系随着业务规模的提升引致公司应付账款、应交税费及其他应付款增加。
综上所述，隆麟网络资产、负债的大幅上升的主要原因是公司2016年上半年业务量大幅增加。
2、快屏网络
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
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①主要资产构成
报告期内快屏网络资产结构如下：
单位：万元
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A、货币资金
单位：万元
■
报告期快屏网络货币资金均为银行存款。
B、应收账款
单位：万元
■
公司应收账款账龄均在6个月以内，根据公司坏账准备计提政策，未计提坏账准备。
②主要负债构成
报告期内，公司不存在非流动负债，均为流动负债，具体结构如下：
单位：万元
■
公司应付账款金额较大，系应付主播分成款；由于公司与主播结算主要通过工作室，报告期部分主播个人工作室尚在办理中，导致应付主播分成款金额较大。
（2）利润表简要数据
单位：万元
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对快屏网络利润影响较大的是收入成本及管理费用，主要情况如下：
①营业收入及成本情况
单位：万元
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其中分类别的收入成本如下：
单位：万元
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报告期其他业务系公司业务转型前的互联网流量分发业务，快屏网络现已停止该类业务。
②管理费用主要项目情况
单位：万元
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（3）现金流量表简要数据
单位：万元
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（4）报告期内主要财务指标
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（5）快屏网络资产和负债同时大幅上升的原因
快屏网络成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务。2015年末快屏网络进行了战略调整，将主营业务由流量分发转向电竞相关运营业务为主。业务转型后，公司业务量大幅增加， 2016年1-6月，公司营业收入达到4,108.77万元。
快屏网络总资产由2015年末的1,488.23万元提升至2016年6月末5,158.13万元主要系因业务规模的提升导致货币资金、应收账款等有较大规模增加。
快屏网络负债规模由2015年末的877.90万元提升至2016年6月末3,629.66万元且2016年6月末负债均为流动负债，主要系随着业务规模的提升引致公司应付账款、应交税费增加。
综上所述，快屏网络资产、负债的大幅上升的主要原因是公司2016年上半年业务量大幅增加。
（二）按照电竞经纪业务和其他电竞运营业务类别,分别披露报告期内标的公司前五大客户及应收账款前五大客户名称、金额、销售内容、销售收入、占当期销售的比例；并披露前五大供应商和应付账款前五名的名称、金额、采购内容（主播分成款等），采购成本和占当期采购的比例；
1、隆麟网络
（1）分业务类别的前五大客户情况
考虑到电竞经纪和其他商务运营中细分业务客户情况，故统计隆麟网络前十大客户，具体如下：
①2016年1-6月前十大客户情况
单位：万元
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②2015年度前十大客户情况
单位：万元
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（2）应收账款前五大客户情况
具体见本问询函回复之21题
（3）分业务类别的前五大供应商情况
①2016年1-6月前五大供应商
单位：万元
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②2015年度前五大供应商
2015年度，隆麟网络无直接采购商品及服务行为。
（4）应付账款前五名情况
①截至2016年6月30日前五大应付账款客户
单位：万元
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②截至2015年12月31日前五大应付账款客户
2015年末，隆麟网络无应付账款。
2、快屏网络
（1）分业务类别的前五大客户情况
考虑到电竞经纪和其他商务运营中细分业务客户情况，故统计快屏网络前十大客户，具体如下：
①2016年1-6月前十大客户
单位：万元
■
②2015年度前十大客户单位：万元
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③2014年度前十大客户
单位：万元
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（2）应收账款前五大客户情况
具体见本问询函回复之21题
（3）分业务类别的前五大供应商情况
①2016年1-6月前五大供应商
单位：万元
■
②2015年度前五大供应商
单位：万元
■
③2014年度前五大供应商
单位：万元
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（4）应付账款前五名情况
①截至2016年6月30日前五大应付账款
单位：万元
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②截至2015年12月31日前五大应付账款
单位：万元
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③截至2014年12月31日前五大应付账款
单位：万元
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（三）分别披露具体业务类别的收入确认和成本结转等相关会计政策
1、隆麟网络
（1）收入确认政策
隆麟网络与直播平台签订的直播服务合同中约定：在满足每月规定的最低有效直播时间的情况下，根据每月保底金额进行结算，不足规定的最低有效直播时间的情况下，直播平台有权要求根据实际直播时间进行结算，也可将不足时间在下月补回。
隆麟网络与电商代运营平台的服务合同中约定：（1）公司（甲方）负责店铺的对外推广，并及时配合电商代运营平台（乙方）的运营方案对店铺进行宣传推广，推广途径包括视频、直播、微博、微信等；（2）甲方有权监督和考察乙方服务团队的建设，包括但不限于监督和考察乙方团队的到位情况、人员的调配、服务质量等；（3）甲方对店铺的经营可以提出建议，但不干涉乙方对店铺的运营；（4）乙方承诺将按照每月利润保底的方式向甲方支付利润。
隆麟网络与广告需求客户签订的广告推广合同中约定在推广形式、推广效果达到客户预期效果后，确认收入。
故根据以上条款，隆麟网络收入确认的具体政策为：
①直播经纪
隆麟网络与客户签订服务合同，指定隆麟网络签约的某一经纪艺人在合同约定的期限内为客户提供服务，根据合同约定，按照服务的期限将合同总金额直线法分摊各期收入或根据当月实际直播时间结算，每月经客户确认后，隆麟网络开具发票确认营业收入。同时每个月根据平台提供的后台礼物数据及礼物分成比例计算公司应收礼物分成款项，与直播平台核对一致后开具发票确认营业收入。
②电商营销业务
A、电商运营收入，根据合同约定，隆麟网络以可取得每月保底利润金额作为收入确认金额，每月客户确认后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
B、隆麟网络自营淘宝店铺销售收入
隆麟网络发货并经客户确认收货，且款项到达隆麟网络支付宝账号时点作为收入确认时点，同时计算当期应付供应商结算款项作为成本。
③品牌推广及营销
隆麟网络与客户签订服务合同，由隆麟网络策划并组织服务形式及内容以满足客户需求，在完成客户要求的服务内容，取得客户提供的确认单后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
④视频制作业务
隆麟网络与客户签订制作合同，隆麟网络对客户要求的视频内容制作完成，经客户审片合格，取得客户提供的确认单后，隆麟网络并开具发票确认营业收入。
⑤赛事运营业务
隆麟网络与客户签订合作合同，根据合同约定的权利义务，在完成赛事组织工作，取得客户确认单后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
⑥培训业务
隆麟网络与客户签订服务合同，隆麟网络对客户要求的培训内容在完成工作后，取得客户提供的确认单后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
（2）成本结转政策
隆麟网络的成本主要包括根据与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例计算的应付分成款和其他人力资源成本，成本具体核算政策如下：
①直播经纪
根据隆麟网络与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收入的同时确认直接营业成本。
②电商营销业务
A、电商代运营成本
根据隆麟网络与艺人签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收入的同时确认直接营业成本。
B、隆麟网络自营天猫店铺销售成本
隆麟网络发货并经客户确认收货，且款项到达公司支付宝账号时点作为收入确认时点，同时根据约定的采购价格计算当期应付供应商结算款项作为销售成本。
③品牌推广及营销
根据与主播或其工作室约定的分成比例计算应付分成款，在确认收入的同时确认直接成本。
④视频制作、赛事运营和培训业务
一般为隆麟网络员工职务行为，无直接成本，若有需要其他外部单位协助完成，则采购的劳务成本为直接成本。
各月末财务人员根据当月发生的业务部门薪酬，如经纪部、视频部、赛事部等确认为营业成本，在各类型收入中根据收入金额比例进行分摊，其中经纪部的薪酬成本根据各类型收入扣除直接主播分成成本后毛利的比重进行分摊，并计入对应营业成本。
2、快屏网络
（1）收入确认政策
除流量分发业务外，快屏网络的电竞经纪及运营业务合同主要条款与隆麟网络基本一致。流量分发业务的合同约定：按客户平台提供的数据为准，次月结算上月IP展现量或有效安装量，以此确定结算金额，快屏网络开票确认收入。
故其收入确认政策为：
①直播经纪
快屏网络与公司签订服务合同，指定快屏网络签约的某一经纪艺人在合同约定的期限内为客户提供服务，根据服务的期限将合同总金额直线法分摊各期收入或根据当月实际直播时间结算，每月经客户确认后，快屏网络开具发票确认营业收入。同时每个月根据平台提供的后台礼物数据及礼物分成比例计算快屏网络应收礼物分成款项，与直播平台核对一致后，开具发票确认营业收入。
②电商营销
电商代运营部分，根据合同约定，快屏网络以可取得每月保底利润金额作为收入确认金额，每月客户确认后，快屏网络开具发票确认营业收入。
③品牌推广及营销
快屏网络与客户签订服务合同，由快屏网络策划并组织服务形式及内容以满足客户需求，在完成客户要求的服务内容，取得客户提供的确认单后，开具发票确认营业收入。
④流量分发营销业务（快屏网络2016年已终止该业务）
快屏网络与客户签订服务合同，约定结算价格，根据每月完成数量计算当月可结算收入，并与客户核对一致后，开具发票确认收入。
（2）成本结转政策
快屏网络电竞经纪及其他运营业务的成本主要包括根据与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例计算的应付分成款和其他人力资源成本，流量分发业务的成本主要为向上游代理商采购分发业务的成本，成本具体核算方法如下：
①直播经纪
根据快屏网络与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收入的同时确认直接营业成本。
②电商营销
电商代运营成本，根据快屏网络与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收入的同时确认直接营业成本
③品牌推广及营销
根据与主播或其工作室约定的分成比例计算应付分成款，在确认收入的同时确认直接成本。
④流量分发营销业务
在客户确认的完成数量基础上，根据各供应商的完成工作量及合同约定的结算价格，计算应付流量采购成本。
各月末财务人员根据当月发生的业务部门薪酬，作为公共成本，在各类型收入中根据收入金额比例进行分摊。
中介机构核查意见：
独立财务顾问和会计师认为根据标的公司实际业务情况，结合企业会计准则的规定，标的公司的收入确认政策是合理的。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
19、预案披露，补偿期限内产生的超额利润的50％将奖励给目标公司的管理团队，请补充说明相关业绩奖励的会计处理方式、是否属于对价调整，以及对本次交易估值、作价和未来业绩的影响，请会计师发表意见。
回复：
（一）会计处理方式
根据协议条款，考虑到补偿期限内产生的超额利润的50%将奖励给目标公司的管理团队包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队，管理团队在业绩承诺期内需要持续为标的公司服务，因此对于标的公司管理团队的业绩奖励是建立在管理团队为标的公司持续服务的基础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，故此种情况应为上市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该部分会计处理方式为借记公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
（二）是否属于对价调整，以及对本次交易估值、作价的影响
补偿期限内产生的超额利润的50%将奖励给目标公司的管理团队不属于对价调整，不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认。
本次交易估值是基于标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算得出，故超额利润对交易估值及作价不产生影响。
（三）对未来业绩的影响
（1）业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
（2）业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
若标的公司超额完成承诺，则超出部分的50%作为奖励给标的公司管理团队，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的50%，所以标的公司必须先完成业绩承诺。此外，随着上市公司经营规模的逐步扩大，上市公司的经营业绩亦将逐步增加，故奖励部分占上市公司业绩整体比例将较小。
综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。
中介机构核查意见：
立信会计师经核查后认为补偿期限内产生的超额利润的50％将奖励给目标公司的管理团队事项，公司会计处理方式符合企业会计准则的规定；不属于对价调整、不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认，本次交易估值是基于标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算得出，对交易估值不产生影响，超额业绩奖励对上市公司未来业绩整体影响较小。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”部分作了补充披露。
20、预案披露，标的公司每年实现净利润的50%应以现金分红的形式向公司分配，并在章程中明确；标的公司将设立董事会，5名成员中的3名由上市公司推荐，总经理由隆麟网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。请补充说明交易合同中约定50%比例分红承诺的原因与合理性，上市公司能否控制标的公司生产经营与财务决策，该比例现金分红对标的公司生产经营的影响。
回复：
上市公司与标的公司签订的交易合同中约定每年从实现的净利润中的50%比例向上市公司分红，主要原因如下：
一、严格执行上市公司定期分红规划，实现全体股东收益的最大化
根据上市公司章程第一百五十六条规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。尽管上市公司2015年度合并报表归属母公司净利润为2,760.98万元，但上市公司母公司未分配利润余额仍为负数，上市公司母公司为管理型公司，暂无收入来源，今后上市公司的分红来源主要依靠所属子公司上交分红款来实施，为此，上市公司为保证后续分红的可行性，在本次交易中约定标的公司承诺每年应上交净利润的50%分红款。
二、加速上市公司向泛娱乐产业转型提供资金支持
上市公司以“电子竞技、游戏、动漫”等泛娱乐文化为核心的业务布局已全面展开，在对产业链上的业务整合与并购过程中需要投入一部分资金，子公司上交的分红款可解决一部分资金来源。
三、上市公司作为整合主体未来将平衡标的公司的分红与其自身经营所需资金需求
上市公司与标的公司交易协议中明确，本次重组完成后，标的公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。标的公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。重组完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。标的公司总经理由标的公司全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。上市公司对子公司管理制度中明确了对子公司的治理结构、经营与投融资决策、财务管理、法律事务以及人力资源等方面进行指导及监督。同时，上市公司内部审计部将定期或不定期实施对子公司的审计监督，因而，上市公司能够控制标的公司的生产经营与财务决策。
标的公司作为文化艺术类企业，具有轻资产的属性，且报告期电竞经纪及商务运营业务现金流良好，因此按当年实现净利润的50%进行分红，结余现金流用于扩大与开拓生产经营业务，具有可行性，且上市公司对于重组后两家标的如有重大投资所需资金支持，上市公司将统一作为子公司管理确定投资策略，从而进一步保证了内部风险控制。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”部分作了补充披露。
21、根据预案披露，双方约定补偿期限期间，目标公司每年年末应收账款余额一般应控制在当年营业收入的30%以内，并且对补偿期限内应收账款的回款期限进行了承诺。请公司补充披露：（1）报告期内两个标的公司的应收账款前十大客户、金额、用途、预计收回期限及坏账计提情况；（2）两个标的公司的信用政策、回款情况，对标的公司估值的影响；（3）相关承诺安排的原因，是否可能存在关联方资金占用；（4）标的公司的应收账款内部控制情况，及交易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理措施。
回复：
（一）报告期内两个标的公司的应收账款前十大客户、金额、用途、预计收回期限及坏账计提情况
报告期内标的公司的应收账款余额前十名客户情况如下：
1、隆麟网络
（1）2016年6月30日前十大应收账款客户
单位：万元
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（2）2015年12月31日前十大应收账款客户
2015年末应收账款余额为4,142.98元，具体情况如下:
单位：万元
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2、快屏网络
（1）2016年6月30日前十大应收账款客户
单位：万元
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（2）2015年12月31日前十大应收账款客户
单位：万元
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（3）2014年12月31日前十大应收账款客户
单位：万元
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（二）两个标的公司的信用政策、回款情况，对标的公司估值的影响；
根据客户的性质不同，标的公司的信用政策也有所区别：
1、隆麟网络
（1）信用政策
直播经纪、电商营销客户：根据合同约定,当月完成的业务，在下月初双方确认、隆麟网络开具发票后次月支付，但实际执行过程中，结合直播平台及电商运营平台的资金周转情况，会有部分延迟支付的情况。
其他商务运营客户：一般合同签订后支付一定比例的预付款，然后根据每月的结算单或双方对账确认后的金额开具发票结算，在结算后次月付款。
（2）回款情况
报告期内，隆麟网络的所有应收账款账龄均在6个月以内，应收账款回款良好。
2、快屏网络
（1）信用政策
直播经纪、电商营销客户：根据合同约定,当月完成的业务，在下月初双方确认、快屏网络开具发票后次月支付，但实际执行过程中，结合直播平台及电商运营平台的资金周转情况，会有部分延迟支付的情况。
其他商务运营客户：一般合同签订后支付一定比例的预付款，然后根据每月的结算单或双方对账确认后的金额开具发票结算，在结算后次月付款。
（2）回款情况
报告期内，快屏网络的所有应收账款账龄均在6个月以内，应收账款回款良好。
3、对估值的影响
本次预估根据两家标的公司1-6月份实际执行的信用政策及实际发生的应收账款回款周转率预测未来往来款周转情况，未考虑该项承诺对预测情况影响，且该项承诺目的是为加强上市公司对收购标的的管理，故在预估时不考虑该项承诺的影响。
（三）相关承诺安排的原因，是否可能存在关联方资金占用
截至2016年6月末，标的公司隆麟网络和快屏网络不存在大额应收股东及关联方资金款项，且未来纳入上市公司体系后，上市公司也将严格遵照相关法律法规，避免关联方资金占用情况。
上市公司本次重组涉及应收款项的承诺，主要是考虑到未来随着业务规模的提升，现金流的管理成为上市公司整合业务和管理子公司的核心，为此，上市公司考虑未来整合需求和现金分红需求就应收款项管理进行提前布局。
（四）标的公司的应收账款内部控制情况
标的公司的应收账款内部控制情况具体如下：
1、标的公司的应收账款回收实行总经理负责制，由财务部门会同业务部门进行具体事务的执行。
2、每月在完成相关业务，经公司业务部门与客户结算或对账后，根据对账结果，业务部门向财务部申请开具税务发票，在开具税务发票后，财务人员会将款项的回收情况及时通知到业务部门具体客户负责人，由客户相关业务负责人负责应收账款的催收工作。
3、财务部每月汇总应收账款的明细表、账龄分析表发送给总经理，对账龄较长，逾期未支付的客户，分析具体原因、制定专项催收计划。最终保证公司的应收账款周转正常。
（五）交易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理措施
1、重组完成后，将隆麟网络和快屏网络纳入上市公司管理体系，执行上市公司统一的人力资源管理政策和财务管理政策。
2、根据上市公司《关联交易管理办法》、《子公司管理制度》等相关内部控制制度，结合上述公司的行业实际情况制订《公司关联交易制度》、《收入、成本管理制度》、《销售信用管理制度》、《应收账款管理制度》等规章制度，以规范上述公司的关联交易行为的合理性和合规性，维护公司股东利益。
3、上市公司内部审计部门定期对标的公司关联交易的必要性、合理性和定价的公平性进行审查，保证关联交易的公允性。
4、上市公司财务部门定期收集整理相关行业收入、成本、费用和利润率水平数据，为关联交易定价的公平性提供依据。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”、“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。
五、其他
22、根据预案披露，在与可比公司的市盈率、市净率比较中，对标的资产和可比公司相关指标的计算口径不一致，请根据标的资产2015年12月31日以及2016年6月30日已实现的财务数据计算相关指标，并与同口径计算的可比公司数据进行比较和分析。
回复：
本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
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注：（1）标的公司预测PE=交易价格/2016年承诺净利润
（2）标的公司市净率=交易价格/2016年6月30日股东权益
（3）上市公司预测PE=2016年6月30日总市值/2016年1-6月归属于母公司股东净利润*2（如未披露半年报，则以2016年一季度净利润*4计算）
（4）上市公司市盈率=2016年6月30日总市值/归属母公司股东的净利润（TTM）
（5）标的公司PE（2016年6月30日）=交易价格/预估值基准日2016年6月30日前12个月归属于母公司股东净利润（2015年7-12月净利润以2015年全年净利润的一半估计）
以预评估基准日2016年6月30日计算的隆麟网络及快屏网络市盈率分别为28.48、31.44，低于可比上市公司同口径市盈率的平均值。隆麟网络及快屏网络业务结构与上年度有较大区别，以2015年度数据计算的相关指标不能完全反应标的公司的实际情况。
可比公司选取原因：标的公司业务以电竞主播经纪为基础，充分挖掘电竞主播的商业价值，并衍生出推广、视频制作、赛事运营、电竞媒体运营等业务。目前国内无完全与标的公司业务相同的上市公司。光线传媒、华谊兄弟、华策影视业务均涵盖艺人经纪及相关服务业。游久游戏除游戏业务外还运营游戏媒体资讯平台——游久网。蓝色光标主要提供品牌管理与营销服务的专业服务。宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。上述可比公司主要业务与标的公司部分相似。目前标的公司所在行业的估值水平相对较高，而通过预测收益计算得到的预测PE进行对比可知，标的企业的估值低于同行业上市公司的估值，该估值具有一定合理性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 一、隆麟网络的预估作价情况”和“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 二、快屏网络的预估作价情况”部分分别作了补充披露。
23、本次交易发行股份购买资产的每股发行价格为17.02元，不低于定价基准日前60个交易日均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况、发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。
回复：
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第六届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，即2016年7月23日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
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本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.02元/股。本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下考虑：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、本次交易将有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合；有利于快速上市公司整合电竞行业资源，全面转型泛娱乐公司；有利于发挥双方在泛娱乐产业的协同效应，增强上市公司盈利能力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
截至2016年6月30日，可比上市公司2016年的平均预计PE为79.08倍，隆麟网络和快屏网络本次交易对价对应的市盈率分别为12.94倍和12.76倍（交易作价按照隆麟网络和快屏网络预评估值分别不超过41,400万元和37,000万元上限计算），显著低于行业平均水平。
4、本次重组的股票发行价格尚需经上市公司股东大会批准。本次交易的定价方案已经本公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且上市公司需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产的价格定价合理。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第六章 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 之 一、本次发行股份的定价及依据”。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2016年8月30日
证券代码：600576 证券简称：万家文化 编号：临2016-059
浙江万好万家文化股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年7月23日披露了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2016年8月8日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《预案》进行了相应的修订、补充和完善。本《预案》修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司业绩承诺的合理性及可实现性。详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析”。
2、补充披露了主播对标的公司估值的影响、“独特的主播培训体系”对标的公司估值的具体影响、主播经纪业务增长的依据与合理性、标的公司预估值的主要参数及影响、资产基础法的预估值等。详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ”。
3、补充披露了本次重组商誉测算和商誉减值风险及应对措施。详见本次重组预案“第七章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”和“第八章 风险因素 之 一、本次交易的相关风险”。
4、补充披露了标的公司运行电竞业务及直播平台经纪业务的具体时间、标的公司盈利模式的成熟性。详见本次重组预案““第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”、“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
5、补充披露了上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易有利于增强上市公司持续经营能力的规定。详见本次重组预案“第一章 本次交易概括 之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”。
6、补充披露了标的资产收入对股东主播的依赖性。详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”。
7、补充披露了本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性详见本次重组预案“第一章 本次交易概况 之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”
8、补充披露了已签约和尚未签约的核心人员对标的公司收入利润贡献情况、无法签约或签约期限不足60个月的主播对估值的影响。详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”。
9、补充披露了隆麟信息及上海赋策出资人信息、两家标的公司股权变动价格差异的原因和合理性、股权是否清晰等情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
10、补充披露了隆麟网络股权变动价格差异的原因和合理性、本次重组的交易对方穿透计算后的合计人数。详见本次重组预案“第三章 交易对方基本情况 之 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
11、补充披露了本次重组标的业绩是否纳入前次重组的业绩承诺以及未来是否存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能。详见本次重组预案“第一章 本次交易概况 之 三、本次交易的具体方案”部分作了补充披露。
12、补充披露了行业情况及标的企业的核心竞争力。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”、“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”、 “第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析”。
13、补充披露了主播经纪合约情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
14、补充披露了核心人员及员工情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
15、补充披露了标的公司分业务的财务数据以及业务资质情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
16、补充披露了标的公司主播直播收入确认原则及合理性。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
17、补充披露了隆麟网络赛事运营情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”。
18、补充披露了隆麟网络视频制作情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”。
19、补充披露了标的公司主播培训情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
20、补充披露了标的公司主要财务数据及会计政策。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
21、补充披露了超额利润奖励的会计处理及对估值的影响。详见本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”。
22、补充披露了现金分红的原因及合理性以及对标的公司生产经营的影响。详见本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”。
23、补充披露了标的公司应收账款情况及信用政策。详见本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”、“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
24、补充披露了可比公司的市盈率、市净率。详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 一、隆麟网络的预估作价情况”和“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 二、快屏网络的预估作价情况”。
25、补充披露了发行股份购买资产价格的市场参考价的选择依据及理由。详见本次重组预案“第六章 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 之 一、本次发行股份的定价及依据”。
补充完善后的《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要修订稿详见上海证券交易所网站，特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2016年8月30日
